Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

二六三网络通信股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 7 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（151230 号）已收悉，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司” 或“二六三”），会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 或“中信建投”）和北京市康达律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）， 对反馈意见涉及的有关问题进行了逐项落实，现就本公司非公开发行股票申请文 件的反馈意见回复并说明如下：

一、重点问题

【重点问题1】

申请人计划在全球20 个国家和地区部署本地的核心网络以及本 地BOSS。请保荐机构及申请人律师结合该20 个国家和地区当地监管 政策的具体情况核查募投项目的实施需取得哪些经营资质，可能面临 哪些当地政策、法律风险，相关风险是否充分披露。

答复：

（一）募投项目实施地所涉及二十个国家和地区关于MVNO 监管政策及募投 项目实施需要取得的经营资质

发行人募投项目之一“全球华人移动通信服务项目”计划在全球 20 个国家 和地区部署本地核心网络以及本地业务运营支撑系统（BOSS），即在该国家和地 区开展移动虚拟网络运营（MVNO）服务。针对该二十个国家和地区对外资或大 陆投资企业开展 MVNO 业务的监管政策，二六三聘请 OVUM 公司（OVUM 为 一家总部位于英国的在世界电信产业界富有权威性的、从事 TMT 行业的商业策

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略研究的中立咨询顾问公司）于 2015 年 9 月 17 日出具了《20 个国家和地区的 MVNO 电信监管和市场概述》咨询报告（报告编号：CNTE-000565）。根据该咨 询报告，相关国家和地区关于外资或大陆投资企业在当地开展 MVNO 服务的监 管政策概览如下：

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表：相关二十个国家和地区开展MNVO 业务监管政策及需要取得的经营资质

国家/地区	国家/地区	是否开 放 MVNO	开展MVNO 需要何种业务资质	申请资质是否有大陆投资或 外资所有权限制	针对大陆投资或外资所有权限制 采取的应对策略
亚洲	中国香港	是	二六三全资收购的迪讯（香港）有 限公司已取相应的MVNO牌照	无
	中国台湾	是	MVNO 业务属于第二类电信业务 中的一般业务，实行简单许可制	对中国大陆的投资者有限制。要求投资者必须 是一个在中国大陆或海外上市的电信服务提 供商且股权比例不能超过50%（以及不得拥有 超过一半的投票权）	暂时以不超过50%的股权比例开展业 务经营。
	日本	是	需申请第二类电信业务牌照	无
	韩国	是	需申请第二类特殊电信业务牌照	无
	新加坡	是	需申请基于设施的运营牌照 （FBO）或基于服务的运营牌照 （SBO）	无
	泰国	是	需申请第一类电信业务牌照	无
	马来西亚	是	需根据MVNO的类型分别申请应 用服务提供商(ASP)牌照、网络设 备提供商(NFP)牌照或网络服务提 供商(NSP)牌照	ASP 无外资限制；NFP 和NSP 的外资限制为 70%	若申请NFP 或NSP 牌照，则以控 股但不超过70%的持股比例开展业务 经营
	菲律宾	是	需申请电信业务牌照（CPCN）或 增值服务登记	增值服务登记无外资限制；CPCN的外资限制 为40%，但对于向个人用户提供手机内容的服 务商可以请豁免	如适用增值服务登记则无外资限制； 如需申请CPCN证书，则可以提供手 机内容服务为由申请外资限制豁免

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国家/地区	国家/地区	是否开 放 MVNO	开展MVNO 需要何种业务资质	申请资质是否有大陆投资或 外资所有权限制	针对大陆投资或外资所有权限制 采取的应对策略
	越南	是	需申请专门的MVNO牌照，越南 信息和电信部（MIC）将MVNO 定义为没有无线频谱及无线网络 基础设施（MVNO 透过这些基础 设施向其客户提供服务）的无线通 信服务	在非基于设施的电信公司中的外资持股上限 为65%	拟以控股但不超过65%的股权比例 开展业务经营
欧洲	英国	是	需在一般授权框架下运营，无需申 请具体业务牌照	无
	法国	是	需通知监管机构，无需申请具体业 务牌照	无
	德国	是	有核心网和传输设施的MVNO需 要申请第四类电信业务牌照，没有 核心网和传输设施的MVNO不需 要申请电信业务牌照	无
	荷兰	是	无需申请具体业务牌照，仅需向消 费者和市场管理局(ACM)提出申 请通知	无
	瑞士	是	无需申请具体业务牌照，但必须通 知联邦通信办公室(OFCOM)	无

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国家/地区	国家/地区	是否开 放 MVNO	开展MVNO 需要何种业务资质	申请资质是否有大陆投资或 外资所有权限制	针对大陆投资或外资所有权限制 采取的应对策略
	意大利	是	无需申请具体业务牌照，仅需向相 关政府部门申请一般性授权	无
	西班牙	是	无需申请具体业务牌照，仅需向运 营商注册中心注册	无
北美	美国	是	无需申请具体业务牌照，仅需在联 邦通信委员会（FCC）和普遍服务 管理公司(USAC)注册；另外，也 应向所在州政府提交注册；如果 MVNO 计划提供美国对国际服 务，需向FCC申请核准；	无
	加拿大	是	MVNO 被列为非基于设施的运营 商，需向加拿大广播电视通信委员 会（CRTC）注册成为电信服务提 供商。	对于电信业务总收入占市场份额低于10%的 公司没有外资限制
大洋 洲	澳大利亚	是	MVNO 被分类为传送服务提供商 (carriage service provider)，无需申 请牌照	无
	新西兰	是	开展MVNO业务无需申请具体业 务牌照	无

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从上表可知：

1、以上二十个国家和地区对境外投资者在其境内从事 MVNO 业务都持开放 态度，虽然各国家和地区对境外投资者从事 MVNO 有一系列相关监管政策，但 不存在完全禁止境外投资者在其境内从事 MVNO 业务的情形；

2、二六三香港全资子公司迪讯（香港）有限公司已拥有 MVNO 业务牌照； 同时，公司正在美国办理开展 MVNO 业务所需的注册登记。

3、北美、大洋洲以及欧洲相关国家（除德国外）都无需申请具体业务资质， 但需要遵守当地监管机构关于开展 MVNO 业务相关行为准则；德国有核心网和 传输设施的 MVNO 需要申请第四类电信业务牌照，没有核心网和传输设施的 MVNO 不需要申请牌照，二六三在德国开展 MVNO 业务可能需要申请第四类电 信业务牌照。

北美、大洋洲以及欧洲相关国家（除加拿大）对 MVNO 业务没有外资准入 限制。加拿大对于电信业务收入占市场份额低于 10%的公司无外资限制，鉴于二 六三的业务规模，其在加拿大开展 MVNO 业务不存在外资准入限制。

4、亚洲相关国家和地区开展 MVNO 业务均需要申请相关业务牌照，二六三 按规定流程申请相应的业务牌照不存在障碍。目前二六三在香港的全资子公司已 获得 MVNO 牌照。

亚洲国家和地区中，日本、韩国、新加坡和泰国对外资无所有权比例限制， 马来西亚、菲律宾和越南对外资所有权有一定比例限制。其中：马来西亚允许外 资持股不超过 70%；越南允许持股不超过 65%；在菲律宾开展 MVNO 业务如适 用增值服务登记则无外资限制，如需申请 CPCN 证书，则可以提供手机内容服 务为由申请外资限制豁免。中国台湾对大陆投资有一定限制，要求投资者必须是 一个在中国大陆或海外上市的电信服务提供商且股权比例不能超过 50%（以及不 得拥有超过一半的投票权），二六三拟暂以不超过这些国家和地区的限制股权比 例控股或合资开展 MVNO 业务。

• （二）在全球 20 个国家和地区部署本地核心网络以及BOSS 实施路径及购

• 置土地房产情况

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二六三境外投资实施路径：二六三将主要以香港全资孙公司二六三移动通信 （香港）有限公司作为境外投资节点，在境外相关国家和地区设立相关主体，部 署本地核心网络以及本地 BOSS，开展 MVNO 业务。其中：在没有外资准入限 制的国家和地区，将设立全资子公司；对于有外资所有权比例限制的国家和地区， 将按照所有权比例限制设立控股子公司；在中国台湾地区暂按持股不超过 50% 设立合资公司。

上述主体在当地部署本地的核心网络及 BOSS 无须购置土地房产，而是将购 买的相关设备托管在当地运营商机房。

（三）公司在相关二十个国家和地区开展MVNO 业务存在的法律、政策风险

• 1、当地法律政策变化导致的市场准入和经营风险

在公司拟开展 MVNO 业务的境外二十个国家和地区中，大部分国家和地区 无外资所有权比例限制和资质限制，目前二六三在当地以全资、控股或合资方式 开展 MVNO 业务具有可行性。但若当地监管政策发生不利变化，可能导致公司 在当地无法开展 MVNO 业务或业务受限，从而导致本次募投项目的实施存在风 险。

2、由于政治因素导致的市场准入和经营风险

公司在境外二十个国家和地区开展电信业务，各国家和地区之间的政治关系 可能会影响到企业在当地的经营行为。当地监管机构可能会出于国家安全、外交 等政治因素考虑在具体业务资质审批、开展业务监管等方面限制或禁止公司在当 地开展电信业务。因此，公司在境外开展电信业务，面临因政治因素导致的市场 准入和经营风险。

3、其他不可抗力导致的法律、政治风险

公司在境外开展经营活动受当地法律、政治环境影响。如果公司境外经营所 在国家或地区发生国内动乱、政变、战争或出现国际局势紧张等不可抗力,会对 公司在当地开展业务产生不利影响，从而导致公司面临一定风险。

（四）保荐机构核查意见

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公司在上述二十个国家及地区开展 MVNO 业务具有可行性，不具有实质性 的障碍。公司在上述二十个国家及地区开展 MVNO 业务面临法律、政策不利变 化和政治因素导致的市场准入和经营风险，以及因其他不可抗力导致的法律、政 治风险。前述风险已在保荐机构《尽职调查报告》中披露。

（五）律师核查意见

二六三在上述国家及地区开展 MVNO 业务具有可行性，不具有实质性的障 碍，但资质审批或实施运营的过程中仍会面临相关国家及地区基于国家安全、外 交、政治考量而设置的其他限制等不确定性因素。以上风险已在康达股发字[2015] 第 0034-1 号《补充法律意见书》中披露。

【重点问题 2 】

申请人报告期 2012-2014 年合并报表的资产负债率分别为 17.80% 、 17.17% 和 15.86% ，且报告期有息负债一直为零。另外，报 告期末，申请人货币性资产超过 5 个亿，而申请人主营业务贡献的经 营性现金净流量报告期一直较高，请申请人结合目前的资产负债率水 平（包括有息负债率水平），公司现金流及银行授信情况，说明通过 本次股权融资 7.65 亿元投资项目的考虑及经济性。请保荐机构进行 核查，并说明本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否 满足《上市证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。

回复：

（一）请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平），公司现金流 及银行授信情况，说明通过本次股权融资 7.65 亿元投资项目的考虑及经济性。

近年来受益于电信业务管制的放开及电信技术尤其是 IP 技术的发展，我国 的增值电信业务市场成为发展最快、最活跃的电信业务市场，各种创新的通信服

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务发展迅速，公司业务一直处于稳定发展阶段。为抓住行业快速变革及发展的历 史机遇，公司积极开展创新的通信服务，通过本次募集资金投资项目、并购国内 外优质增值通信服务企业等方式快速抢占行业新的利润增长点。公司本次通过股 权融资而非现有货币性资金进行全球华人移动通信服务项目及企业云统一通信 服务项目的投资建设是综合考虑公司目前的财务结构、未来资金需求、债务融资 能力以及全体股东利益等因素的结果。

1、公司现金流分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

				单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	60,877,810.79	200,866,658.92	176,414,925.72	73,020,481.77
投资活动产生的现金流量净额	-250,761,244.14	102,923,840.96	-351,960,276.40	-468,249,374.26
筹资活动产生的现金流量净额	-90,258,633.77	-83,144,770.00	-71,999,994.30	-61,400,925.65
现金及现金等价物净增加额	-281,156,691.17	218,220,778.92	-250,973,518.53	-457,188,238.64
期末现金及现金等价物余额	228,594,100.30	509,750,791.47	291,530,012.55	542,503,531.08

从上表数据可以看出，报告期内，公司经营性现金流良好，每年均为净流入， 与其业务模式及经营情况相匹配。但同时，公司投资活动及筹资活动的现金流量 净额基本为负，因公司所处行业性质决定投资活动现金支出较多，筹资活动现金 净流出为公司向股东分配现金股利。

截至 2014 年底，公司现金余额为 5.10 亿元。2015 年上半年货币资金净支出 2.81 亿元，其中公司实施 2014 年度权益分配方案现金分红 0.87 亿元、收购迪讯 香港等对外投资金额为 1.17 亿元，截至 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 2.29 亿元，该部分现金为保障公司日常经营所需；同时随着公司业务规模持续增 长，预计未来对流动资金需求有较大增加；同时公司需要持续投入资金用于技术 创新，以适应市场竞争环境；开拓海内外市场也需要更多的资金支持。

受益于放开管制及技术发展，我国的增值电信业务市场成为发展最快、最活 跃的电信业务市场，各种创新的通信服务发展迅速。公司所处行业近年来外部环 境变化较大，为抓住行业快速变革及发展的历史机遇、保证充分的竞争力，公司 积极开展创新的通信服务，需要寻求新的业务机会、创造新的利润增长点，报告 期内进行了多次并购，并且在未来根据业务发展的实际需要，仍将积极寻找新的

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投资机会或对拥有批量企业客户资源的目标公司进行兼并收购。因此，公司需要 储备较多资金用于日常经营生产及并购、扩张。

2、银行授信情况分析

公司属于典型的“轻资产”运营企业，缺乏如房产、土地等可用于银行抵押 的资产，导致公司通过银行等渠道取得融资的困难较大，目前公司尚未取得任何 银行授信。

2014 年以来随着宏观经济形势下行压力增大，银行不良贷款有所增加，部 分银行开始压缩信贷投放规模，同时银行授信额度的使用用途有明确要求，如办 理流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等业务。公司取得银行授信额度并转化 为现实贷款存在一定难度，且通常附带的附加条件导致融资成本较高。

3、公司资产负债率水平分析

报告期内，公司母公司口径的资产负债率如下表所示：

项目	2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率（母公司）	28.11%	22.27%	15.72%	17.29%

与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：

时间	公司名称	资产负债率（母公司）
2015年6月30日	鹏博士（600804）	37.11%
	北纬通信（002148）	8.06%
	拓维信息（002261）	19.02%
	算数平均值	21.40%
	二六三（002467）	28.11%
债务融资7.65亿元后	二六三（002467）	54.44%
股权融资7.65亿元后	二六三（002467）	17.81%

报告期内，公司母公司口径资产负债率持续升高，至 2015 年 6 月末为 28.11%， 高于同行业可比上市公司的平均水平。本次发行后，募集资金将有效改善公司的 资本结构。若公司全部采取债务融资方式筹集资金，则母公司口径资产负债率将 达到 54.44%，远远超过同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风 险。

有效使用财务杠杆、增加债务融资有利于提高公司的资产收益水平及股东利

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益，但因公司主要经营增值电信业务，属于典型的“轻资产”运营企业，受到公 司经营规模、抵押、质押资产规模较小的制约，债务融资能力较弱，导致公司的 有息负债率一直为零。

综上所述，公司仅仅依靠自身现金积累不足以支撑本次募集资金投资项目的 建设，也不利于公司的快速稳定发展以及对市场机会的把握。若采用债务方式融 资，能够有效使用财务杠杆有利于提高公司的资产收益水平及股东利益，但受到 经营规模、抵押、质押资产规模较小的制约，公司债务融资能力较弱。若采用股 权融资方式，虽然短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊薄， 但可以避免增加有息负债规模对公司盈利水平的负面影响，并为公司未来业务发 展预留一定的融资空间。因此，公司采用股权融资方式具有充分的经济性和合理 性。

（三）请保荐机构进行核查，并说明本次发行是否能增加公司持续盈利能 力，本次发行是否满足《上市证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能 损害上市公司及中小股东的利益。

保荐机构核查了公司及同行业上市公司资产负债率情况、公司现金流情况以 及公司银行授信情况等；查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会 决议、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案、募集资金投资 项目的核准备案文件和环保文件、发行人募集资金专项存储制度等相关资料。

经核查，保荐机构认为：发行人顺应行业发展趋势，积极开展创新业务，本 次拟用募集资金约 7.65 亿元用于全球华人移动通信服务项目及企业云统一通信 服务项目的投资建设是合理、必要的，通过建设实施本次募投项目，进一步加强 公司在增值通信领域的领先优势，能够增加公司持续盈利能力，符合公司全体股 东的利益。

保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人 本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为：本次发行拟 募集资金总额不超过募投项目需求量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无

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直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立 募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次募 集资金用途信息披露充分合规。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办 法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

二、一般问题

【一般问题1】

请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的内容逐条发表审查意见，并督促申请人在年度股东 大会上落实《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相 关要求。

回答：

（一）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的相关要求逐条核查情况。

发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六款、 第八款、第九款所述情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：

第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分 维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司 利润分配事项的决策程序和机制。

保荐机构查阅了公司有关三会资料、公司章程、未来分红回报规划及公司年 报等资料。

经核查，报告期内，发行人利润分配方案严格按照《公司法》和公司章程的

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规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。

发行人第四届第二十九次董事会和 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 制定<二六三网络通信股份有限公司未来三年（2015—2017 年）股东回报规划> 的议案》，明确了未来三年的分红计划。发行人原则上每三年审订一次股东回报 规划。如遇国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则发行人进行 相应修改。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对 股东回报规划进行调整的，发行人可以根据该规划确定的基本原则，重新制定股 东回报规划。

报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有 关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了 修订和完善，并分别经 2012 年第三次临时股东大会、2014 年年度股东大会审议 通过。

综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的 规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依 法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决 策程序和机制。

第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必 要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股 东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

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首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中有关 首次公开股票的相关规定。

经核查，报告期内，发行人利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司 三分之二以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再 提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。

发行人第四届第二十九次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制 — 定了《二六三网络通信股份有限公司未来三年（2015 2017 年）股东回报规划》， 详细说明了规划安排的理由等情况。

发行人董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟 通和交流。董事会及股东大会审议通过的利润分配方案均通过规定的信息披露平 台进行了披露。

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发 行人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中 小股东意见所采取的措施规定如下：

“第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定：

（一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。

董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立 董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事 同意方可通过。

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公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟 通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

（三）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划情况和决策程序进行监督。”

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发 行人公司章程中对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 决策程序和机制规定如下：

“第一百六十八条 公司利润分配政策的变更遵守下列规定：

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性 文件及本章程的有关规定。

（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

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（三）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配 方案的情况及决策程序进行监督。”

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发 行人公司章程中对公司利润分配方案的具体政策规定如下：

“第一百六十五条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超 过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（三）前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合 考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。”

综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其 是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项 研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的 决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小 股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。

第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

发行人 2013 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 公司<2012 年度利润分配方案>的议案》，同意以截至 2012 年 12 月 31 日的总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税）。现金分红总额 72,000,000 元人民币。独立董事就上述议案发表了明确意见。2013 年 5 月 21 日， 发行人 2012 年年度股东大会审议通过了上述议案。

发行人 2014 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于

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公司<2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，同意以 2014 年 4 月 1 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元人民币（含税）； 同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。现金分红总额 96,506,800 元人民币；资本公积转增 241,267,000 股。独立董事就上述议案发表了明确意见。 2014 年 5 月 20 日，发行人 2013 年年度股东大会审议通过了上述议案。

发行人 2015 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，同意以 2015 年 3 月 12 日总股本本 482,238,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。现金 分红共计 8,680,30 万元。独立董事就上述议案发表了明确意见。2015 年 4 月 21 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过上述议案。

2012、2013 及 2014 年，发行人共计以现金分红 25,530.97 万元，占最近三 年年均可分配利润的 138.95%。

发行人通过投资者关系互动平台、业绩说明会、股东大会、投资者热线、现 场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

保荐机构经核查认为：发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研 究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确 意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股东的意见和诉求。

第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2012 年度、2013 年度、2014 年度，发行人董事会严格按照当时有效的《公 司章程》，制定了利润分配的具体方案，三年间累计现金分红金额为 25,530.97 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 138.95%。

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经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情 况。

报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，并分 别经 2012 年第三次临时股东大会、2014 年年度股东大会审议通过，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

经核查，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执 行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，并对现金分红的调整和 变更进行了说明。根据发行人的说明，发行人将在以后的定期报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利 润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股 东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作 “ 重大事项提示 ” ，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在 保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对

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投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要 求是否已经落实发表明确意见。

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金 需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东 要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上 市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《二六三网络通信股份有 限公司未来三年（2015—2017 年）股东回报规划》。

发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红 政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情 况，并在发行预案中作“特别提示”。详细内容请参见《2015 年度非公开发行股 “ ” “ ” 票预案》 特别提示 和 第四节公司利润分配制度 。

保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：

“发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未 来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投 资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法 权益；发行人的《公司章程》和发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符 合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效， 有利于保护社会公众股东的合法权益。”

（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》的相关要求。

发行人根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监 督管理委员会[2013]43 号）的相关要求制定了《关于修改<公司章程>的议案》，

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并经 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。

截至本反馈意见回复出具日，保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将继 续督促申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识， 健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分 红信息披露的真实性。

【一般问题 2 】

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务 指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务 指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险 提示。

回答：

（一）本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以 下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、2014 年度，公司合并报表归属于母公司所有者权益的净利润 14,786.24 万元，2015 年预测净利润在此基础上按照 10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算。

2、公司 2014 年度利润分配方案为：以 2015 年 3 月 12 日总股本 482,238,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元人民币（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。现金分红共计 8,680.30 万元，测算 2015 年净资产收益率及每股收益时考虑现金分红和资本公积转增股本的影响。

3、假定公司本次非公开发行募集资金额为 78,400.00 万元，暂不考虑发行费 用，本次发行股票数量为按照发行底价 10.19 元/股（第四届董事会第二十九次会

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议决议公告日，即 2015 年 3 月 14 日前二十个交易日股票交易均价的 90%，并经 除权、除息调整后）计算得出的 7,693.82 万股。

4、预计本次非公开发行将于 2015 年 11 月底完成。

5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其 他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 的有关规定进行测算。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产 收益率的影响如下：

			单位：元
		2015 年度	2015 年度 / 2015-12-31 （本次发行后）
预测项目	2014 年度	/ 2015-12-31
	/2014-12-31	（本次发行前）
总股本	482,493,802.00	723,358,173.00	800,296,373.00
本期现金分红	96,506,800.00	86,802,980.76	86,802,980.76
本次发行募集资金总额	-	-	784,000,000.00
假设本次发行完成月份	-	-	2015 年11 月
假设情形一：2015 年实现净利润比2014 年增长10%，即162,648,586.11 元
基本每股收益	0.2037	0.3371	0.2907
稀释每股收益	0.2037	0.3371	0.2907
加权平均净资产收益率（%）	10.84	11.28	10.79
假设情形二：2015 年实现净利润与2014 年持平，即147,862,351.01 元
基本每股收益	0.2037	0.3065	0.2643
稀释每股收益	0.2037	0.3065	0.2643
加权平均净资产收益率（%）	10.84	10.28	9.84
假设情形三：2015 年实现净利润比2014 年减少10%，即133,076,115.91 元
基本每股收益	0.2037	0.2758	0.2379
稀释每股收益	0.2037	0.2758	0.2379
加权平均净资产收益率（%）	10.84	9.28	8.87

注：2014 年12 月31 日的基本每股收益和稀释每股收益已经过重新计算。

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀 释每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。

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（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后公司净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产 生需要经历一定时间的项目建设，公司净利润的增长在短期内可能不能与公司净 资产增长保持同步。因此公司本次发行完成后，投资者短期内可能面临即期回报 被摊薄的风险。

上述风险已在《二六三网络通信股份有限公司关于非公开发行摊薄即期收益 的风险提示的公告》中提示。

【一般问题 3 】

请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使 用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行 承诺，请披露具体内容。

公司保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未 来回报能力的措施如下：

1 、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益

公司对本次非公开发行募集资金投资的全球华人移动通信服务项目和企业 云统一通信服务项目进行过可行性分析，若募集资金投放项目能得到顺利实施， 公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实 现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、加强募集资金管理，防范资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制 定并完善了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》，该办法对公司

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募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《二 六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存 放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、 保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集 资金进行监管，确保募集资金专款专用。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

4 、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

公司充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。公司历来重视投资者回报， 最近三年公司利润分配情况如下：

2013 年 5 月 21 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年年度利 润分配方案》，以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利人民币 3 元（含税）。现金分红总额 72,000,000 元人民币。

2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润 分配及资本公积金转增股本方案》，以 2014 年 4 月 1 日总股本为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 4 元人民币（含税）；同时公司以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。现金分红总额 96,506,800 元人民币；资本公积转增 241,267,000 股。

2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过以 2015 年 3 月 12 日总股本本 482,238,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元人 民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。现金分红共计

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8,680,30 万元。

年度	现金分红 （万元）	归属于母公司所有者净利 润（万元）	最近三年累计现金分红占最 近三年年均可分配利润比例
2012年	7,200.00	26,557.97	138.95%
2013年	9,650.68	13,779.11
2014年	8,680.30	14,786.24
合计	25,530.97	55,123.32

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有 关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程 序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《二六三网络通信股 份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性。

综上，公司将不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为 保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报 能力采取积极有效的措施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司关于非公开发行股票申请 文件反馈回复》之盖章页）

二六三网络通信股份有限公司 2015 年 9 月 18 日

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