Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 6, 2015

股票简称：二六三 股票代码：002467

二六三网络通信股份有限公司

（北京市昌平区城区镇超前路13 号）

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2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）

二零一五年五月

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公司声明

• 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、 第四届董事会第三十三次会议及2014 年年度股东大会 审议通过，仍需报中国证 监会核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法 律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证 券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象 应符合法律、法规的规定。公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象 申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确 定发行对象。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议 决议公告日，即 2015 年 3 月 14 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 发行人本次发行原底价为15.47 元 /股。同时，根据发行人第四届董事会第三十次会议及2014 年年度股东大会决 议通过的《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人以2015 年 03 月12 日的公司总股本482,238,782 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利1.80 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，调整后，本 次非公开发行底价为10.19 元/股。 具体发行价格由董事会根据股东大会授权， 在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和主承销商按照相关法律法 规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则 以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。其中，定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量。

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4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 7,693.82 万股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会 根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。

• 5、特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转

• 让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 78,400 万元，扣 除发行费用后募集资金净额不超过 76,500 万元，将用于“全球华人移动通信服 务项目”及“企业云统一通信服务项目”。

若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金 额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行 A 股股票募集资 金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资 金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

• 7、本次发行不构成关联交易。

• 8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

• 9、本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步完善了股利分 配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司的利润分配制度”。

11、本次发行后公司净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益 的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此， 本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步， 投资者面临即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取一系列的相 应措施，具体如下：加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目实现预期效益， 力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的收益回 报；继续加强公司管理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

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目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 7 二、本次发行方案.................................................................................................................. 8 三、募集资金投向................................................................................................................ 10 四、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 10 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 10 六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............ 11 七、本次发行审批程序 ........................................................................................................ 11 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 12 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................ 12 二、投资项目基本情况 ........................................................................................................ 12 三、本次发行对公司经营管理财务状况的影响 ................................................................ 20 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21 一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的变动情况................................................................................................................ 21 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 22 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况................................................................................................................ 22 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 .................................................... 22 五、本次发行对上市公司负债的影响 ................................................................................ 23 六、本次股票发行相关的风险 ............................................................................................ 23 第四节 公司的利润分配制度 ................................................................................... 26 一、公司利润分配政策 ........................................................................................................ 26 二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................ 27 三、未分配利润使用安排 .................................................................................................... 28 四、未来三年股东回报规划（2015-2017） ...................................................................... 29

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人及其下属公司简称：
二六三、公司、发行人	指	二六三网络通信股份有限公司
iTalk Global	指	iTalk Global Communications,Inc.
iTalkBB	指	iTalk Global向用户提供的网络电话服务
其他单位简称：
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
一般用语：
本次发行、本次非公开发行	指	二六三本次非公开发行人民币普通股（A股）的 行为
公司章程或章程	指	二六三网络通信股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语：
MVNO	指	移动虚拟通信运营商
VOIP	指	Voice over Internet Protocol，即基于IP技术的话 音通信业务
IPTV	指	交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联 网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户 提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭 新技术
CRM	指	客户关系管理

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，中国（移动）互联网行业迅猛发展，根据中国互联网络信息中心 （CNNIC）的报告，截至 2014 年末，中国网民数量已达 6.48 亿，互联网普及率 达 47.9%，其中手机网民达到 5.56 亿，占整体网民数量的 85.8%。在互联网行业 迅猛发展的同时，中国互联网的发展正从消费互联网时代过渡到产业互联网时 代。消费互联网主要针对个人用户，提升人们消费过程的体验，改变人们的消费 行为和消费环境。产业互联网主要针对企业用户，企业通过在生产、交易、流通、 融资等环节的互联网技术渗透从而达到提升生产、交易和资源配置效率的作用。 产业互联网化将导致企业互联网化，公司长期专注于企业客户市场，企业互联网 化的趋势必将为公司企业业务带来大量的潜在客户和提供丰富崭新的市场机会。

在通信服务领域，通信服务体量巨大且日趋开放。根据工信部《2014 年通 信运营业统计公报》，2014 年电信业务收入为 11,541.1 亿元， 2014 年末全国电 话用户总数达到 15.36 亿户。同时，行业主管部门出台了一系列电信行业开放政 策，特别是开展移动通信转售业务试点政策的推出，标志着体量巨大的基础通信 业务开始对民间资本开放，通信服务市场整体竞争激烈。而在细分市场，由于各 种原因，客户需求却未被很好地满足甚至被压抑，特别是企业的通信需求，以及 移民、留学、出境商旅人群的移动通信需求，这为公司在细分市场开展虚拟运营 通信服务提供了广阔的市场空间。

（二）本次非公开发行的目的

公司是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服 务的新型通信服务商。在企业客户市场，公司获得移动通信转售业务资质后得以 进入基础通信业务领域，为顺应产业互联网和企业互联网化的趋势，充分发挥长 期专注于虚拟运营通信服务的优势，公司通过本次非公开发行募投项目“企业云

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统一通信服务项目”的实施，在既有“263 云通信”服务的基础上推出企业通信 的整体解决方案——企业云统一通信服务，致力于成为中国领先的企业通信服务 商。在个人客户市场，公司通过本次非公开发行募投项目“全球华人移动通信服 务项目”的实施，公司在为海外华人家庭提供互联网综合通信服务的基础上，将 面向全球商旅华人和海外华人开展移动通信服务，致力于成为全球华人通信服务 商。

二、本次发行方案

（一）本次发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后 6 个月内 择机向不超过十名特定对象发行 A 股股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律法 规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投 资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符 合法律、法规的规定。公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购 报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发 行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决

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议公告日，即 2015 年 3 月 14 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%， 发行人本次发行原底价为15.47 元/ 股。同时，根据发行人第四届董事会第三十次会议及2014 年度股东大会决议通 过的《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人以2015 年03 月12 日的公司总股本482,238,782 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利1.80 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，调整后，本次 非公开发行底价为10.19 元/股 。具体发行价格由董事会根据股东大会授权，在 取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和主承销商按照相关法律法规 的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则以 竞价方式确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。其中，定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量。

（五）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 7,693.82 万股。若公司在本次发行 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会 根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。

（七）限售期

特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让， 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关

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决议之日起 12 个月。

三、募集资金投向

本次拟非公开发行不超过 7,693.82 万股 A 股股票，拟募集资金总额（含发 行费用）不超过 78,400 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 76,500 万 元，拟投入如下项目：

		项目投资 总额（万元）	拟使用募集资金 金额（万元）
序号	项目名称
1	全球华人移动通信服务项目	42,500	42,500
2	企业云统一通信服务项目	34,000	34,000
合计		76,500	76,500

若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金 额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行 A 股股票募集资 金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资 金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行股票数量的上限为 7,693.82 万股，若按照上限发行，本次发行完 成后本公司总股本将由发行前的 72,335.82 万股增加到 80,029.64 万股。目前公 司实际控制人李小龙持有公司 13,781.14 万股股份，占公司总股本的 19.05%， 按本次非公开发行股票数量上限 7,693.82 万股进行计算，本次发行后，李小龙 持有公司 17.22 %股权，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控 制权发生变化。

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六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不

具备上市条件

本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行审批程序

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十九次会议、 第四届董事会 第三十三次会议及2014 年年度股东大会 审议通过，尚需中国证监会核准本次非 公开发行股票方案。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次拟非公开发行不超过 7,693.82 万股 A 股股票，拟募集资金总额（含发 行费用）不超过 78,400 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 76,500 万 元，拟投入如下项目：

		项目投资 总额（万元）	拟使用募集资金 金额（万元）
序号	项目名称
1	全球华人移动通信服务项目	42,500	42,500
2	企业云统一通信服务项目	34,000	34,000
合计		76,500	76,500

若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金 额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行 A 股股票募集资 金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资 金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、投资项目基本情况

（一）全球华人移动通信服务项目

1 、项目基本情况

本项目的建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行期间使用统一的本 地化移动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地国家和地区建设移 动虚拟运营（MVNO）业务平台，形成本地移动通信服务能力，并在一个全球集 中业务支撑系统（BOSS）的管理下构成“二六三环球移动通信虚拟网络”，提供 能够同时满足华人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标准化服务产品。

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项目投资总额为 42,500 万元，拟使用募集资金 42,500 万元。

2 、项目背景

据工信部《2014 年通信运营业统计公报》，2014 年国内移动电话用户总数已 达 12.86 亿，移动电话用户普及率达 94.5 部/百人，全国共有 10 省市的移动电话 普及率超过 100 部/百人。在国内移动通信市场已趋于饱和的情况下，通信市场 又有 42 家企业获得了移动转售牌照。可以预见，未来国内移动通信市场的竞争 将十分激烈。

对致力于进军移动通信市场的二六三而言，拟避开纷乱拥挤的国内市场，以 旗下 iTalkBB 的 VoIP 业务和 IPTV 业务在海外华人市场的龙头地位为基础，以建 设全球化的虚拟移动通信服务能力为契机，将自身定位于面向全球华人族裔的虚 拟移动通信服务商（MVNO），主要服务于海外常住华人群体（移民、留学生） 和商旅华人群体（国内出境旅游居民、海外商旅人士）两类客户。

3 、项目市场前景

华人是全球最大的族裔群体，在世界各地分布着数千万的海外华人，且近年 来中国人移民、留学以及出境旅游经商均呈现快速增长的趋势。而针对海外华人 和出境商旅人群的全球化移动通信服务却存在着巨大的市场空缺，市场缺少高性 价比、安全可靠的服务产品；就全球海外族裔通信市场而言，有 Tracfone 公司（目 标市场定位于美国的拉美移民）、Lyca Mobile 公司（目标市场定位于印度、巴基 斯坦、斯里兰卡移民）这样成功的先例，而相对于全球分布最广、人数最多的华 人族裔群体，却还没有类似的全球虚拟通信服务商存在，华人族裔群体的专属通 信服务市场成熟度低、特色需求没有被充分满足，存在着明显的市场空缺。如果 二六三能够依托在海外华人电信服务领域的业务经验和品牌优势，尽快进入这一 独特的细分领域，将会获得一个全新的、巨大的市场空间。

（ 1 ）移民人群

截止到 2013 年，中国海外移民存量已达到 934.3 万人，自 1990 年以来 23 年就增长了 128.6%；中国也从 1990 年的全球第七大移民输出国，上升为全球第

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四大移民输出国，移民更倾向流向发达国家和地区。美国、加拿大、澳大利亚和 新西兰是传统的移民国家，是中国新移民的主要目的地国，同时也包括了欧盟、 日本、新加坡等其他国家和地区。

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• *数据来源：美国皮尤研究中心

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• *数据来源：联合国 2013 年 9 月世界移民报告（数据截止：2013 年 7 月 1

日）

• （ 2 ）留学生人群

从 2007 年起，出国留学人数出现井喷式增长，是继 2000 年初的又一次快速 增长。2007-2011 年，出国留学人数连续 4 年增长比例均超过 20%。据教育部最

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近的统计数据显示，2013 年中国出国留学总人数为 41.39 万人。

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• *数据来源：中国教育在线

中国赴美国、英国、澳大利亚、加拿大留学的人数所占比重最大。

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• *数据来源：中国教育在线

其中，赴美留学生数量持续高增长，预计赴美留学生总数将从 2013 年的 24 万增长到 2016 年的 47 万，年复合增速 24%。

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• *数据来源：中国教育在线

（ 3 ）出境旅游人群

根据世界旅游组织预测，到 2020 年，中国将成为世界上第四大旅游客源国， － 出境旅游人次将达到 2.5 亿人次，即中国出境游人数 2012 2020 年复合年均增 长率（CAGR）将高达约 15%。

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数据来源：网络搜索

其中，出境前往亚洲其他国家和地区（含港澳台）人群占比最大。

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数据来源：国家旅游局

（ 4 ）海外华人

根据最新统计，目前海外华人华侨有 6000 多万人，分布在世界 198 个国家 和地区。

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• *数据来源：世界华商大会文献资料

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4 、项目实施主体

本项目由公司全资子公司广州二六三移动通信有限公司组织实施。

5 、项目经济效益评价

项目内部收益率为 33.28%，投资回收期（静态）为 3.8 年，投资收益率为 21.57%。

6 、项目审批程序

本项目涉及的报批事项正在按照有关部门的规定陆续办理中。

（二）企业云统一通信服务项目

1 、项目基本情况

企业云统一通信服务通过整合三大运营商的固网话音、移动话音、宽带互联 网、移动互联网等基础通信资源，构建企业云通信基础架构服务（IaaS）；根据 企业自身需要提供统一通信资源管理、统一支持服务、统一帐务结算、通信安全 管理、通信行为分析管控等增值服务；通过构建企业云统一通信平台服务（PaaS）， 为企业提供丰富的企业通信功能，涵盖基础话音、数据、视频、会议、协同、存 储、共享等企业通信的各种应用场景。今后，将基于大数据、云计算、物联网等 技术以及通过整合第三方资源满足企业的深层次云应用（SaaS）需求，如：数据 挖掘、企业社交、互联网金融、与 CRM/ERP 整合、通信驱动业务流程 CEBP 等。 项目投资总额为 34,000 万元，拟使用募集资金 34,000 万元。

2 、项目背景

过去二十年是 B2C 端互联网的黄金二十年，在个人消费领域，互联网成功 塑造了一批以 BAT 为代表的优质互联网企业。如今，互联网的“东风”已开始 由个人消费吹向企业级，互联网下一个发力点将在企业级爆发，相比于个人消费 互联网市场而言，企业级的互联网市场规模将远远高于个人消费互联网市场。

企业互联网化已形成趋势，企业在互联网化的过程中会将企业内部的业务和

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信息资源同互联网相连，将互联网广泛应用于企业内部的管理业务和业务流程， 并会越来越多地利用互联网来为企业内外部的商务活动提速增效；随着信息技术 和互联网技术的发展，智能手机和平板电脑等智能移动终端的迅速普及，企业规 模扩张引致的团队分散在全国甚至全球各地办公，企业内外沟通的通信形式、手 段与行为也发生着巨大的变化，通信的内涵和边界已远远超出语音电话等传统意 义通信的范畴；企业通信也不再是单纯的通信应用，而是成为与企业各项信息化 建设、企业业务流程密不可分的系统工程，大中型企业客户往往有着行业属性很 强的定制化需求。因此，企业需要的是易管理、高安全、易维护使用、高效率、 低成本的通信服务，需要的是能够跨网络，跨终端，将基础话音、会议、呼叫中 心、视频、存储、协同、虚拟办公、数据共享等各种通信工具互联互通，基于云 端的统一通信服务。

然而面对多样化、定制化的企业通信需求，由于种种原因中国企业的通信需 求从未得到充分的满足。在此背景下，二六三推出了企业通信的整体解决方案— —企业云统一通信服务项目。

3 、项目市场前景

目前中国有 4000 多万家企业，剔除小微企业后的企业数超过 1000 万家。据 权威机构互联网数据中心（IDC ）的研究报告，以最狭义的云端统一通信口径 来看，2013 年中国云通信市场规模为 3.6 亿美金，随着移动智能终端与 4G 的发 展，到 2017 年达到 14 亿美金，年复合增速达 40%。而从广义的企业管理软件市 场来说，其市场容量超过 100 亿美金。

由于管理架构、业务流程等方面的原因，基础运营商用标准化、普遍化的通 信服务来应对企业复杂的通信需求，专门针对企业服务方面的产品和服务很少， 企业通信的需求未被市场很好地满足甚至被压抑。面对企业在部署通信和协作服 务时面临日益增加的复杂性，二六三在提供丰富的企业通信服务并积累企业客户 规模的同时，将对典型大企业（具有业务覆盖全国各地、分支机构/门店众多、 员工人数众多、业务流程与通信紧密联系、整体通信费用高、通信管控困难等特 点）客户进行需求深耕，针对业务分支机构众多，以及业务与通信强关联且对基

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础通信有着统一管控、统一结算、系统整合等等需求的典型大企业提供基础通信 整体解决方案，如：物流快递、连锁商业、大型券商等。

4 、项目实施主体

项目由公司全资子公司北京二六三企业通信有限公司组织实施。

5 、项目经济效益评价

项目内部收益率为 36.64%，投资回收期（静态）为 3.6 年，投资收益率为 20.41%。

6 、项目审批程序

本项目涉及的报批事项正在按照有关部门的规定陆续办理中。

三、本次发行对公司经营管理财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公 司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司长远战略发展具有重要意义。

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高。 同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增 长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司的业务、公司章程的变动情况

本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。 继续拓展细分市场的虚拟运营通信服务，在国内企业通信市场和针对全球华人的 个人通信市场开展业务。

本次募集资金投资项目完成后，发行人境内企业客户受众面将有所扩大、服 务功能更加丰富；个人业务将增加面向海外华人、留学生及全球商旅华人用户提 供的移动通信服务；发行人盈利能力将得到持续提升。

本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股 本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（二）本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变 动情况

本次非公开发行，公司将新增不超过 7,693.82 万股流通股，但不会导致公 司控股股东和实际控制人发生变化。

本次发行不会对公司高管人员结构造成影响。

2014 年，公司增值通信业务、企业通信业务和海外互联网综合业务收入金 额分别为 14,115.51 万元、 17,053.26 万元和 35,455.39 万元，占营业收入比例 分别为 20.61 %%、 24.90 %和 51.77 %。本次募集资金投资项目完成后，发行人 收入将得到进一步提升，盈利能力将有所增加。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

（一）财务状况的变化

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的净资产及总资产规模均有 所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有 利于公司提高偿债能力，降低财务风险。

（二）盈利能力的变化

本次募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济效益，随着募集资金投 资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升， 公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行，特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增 加；随着未来公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的 经营活动现金流状况将得到进一步加强。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，不会导致公司与控股股东李小龙先生及其关联人之间的业 务关系和管理关系发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东李小龙先生及其关联人之间不会因此形成 关联交易与同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东李小龙先生及其 关联人占用的情形，亦不存在为控股股东李小龙先生及其关联人提供担保的情

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形。

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形；未来如发生为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司保证按照证监会、 深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。

五、本次发行对上市公司负债的影响

截至 201 5 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）为 15.27 %，相对较低。 公司资产主要包括商誉、货币资金等，该等资产结构与公司的历史业绩及经 营特点有关。公司商誉主要由收购 iTalk Global 及其推广公司产生；由于公司经 营时现金需求较大，且由于公司的轻资产特质，房产、土地等可用于抵押资产较 少，取得银行贷款的难度相对较高，因此目前账面货币资金较多，该等情形也是 公司所处行业企业主要特征之一。

公司负债主要为预收账款等经营性负债，符合公司一致稳健经营的策略。 综上，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，负债比例符合公司实际经营情况，财务成本合理。

六、本次股票发行相关的风险

（一）通信技术变化带来的技术革新风险

2013 年 12 月以来，工信部向三大运营商颁发 4G 牌照，4G 网络商用带来的 手机上网速度大幅提升、资费下降，手机硬件技术与操作系统的不断升级，以及 各种新的通信技术、通信产品的推出，将可能导致用户的通信需求发生变化，从 而使公司面临通信技术变化带来的技术革新风险。

（二）公司规模扩张导致的经营管理风险

随着公司近年来业绩持续较好，特别是并购活动带来的投资规模、资产规模、 经营规模的增加，公司经营将面临新的挑战。目前，公司已经是一家跨国经营的 集团化企业，经营地覆盖包括中国、美国、加拿大、澳大利亚、新加坡等国，至

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2014 年年末，全球在册员工超过 1,000 人。随着募集资金的投入使用和公司业务 的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大。如果公司在发展过程中不能妥善 有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，不能进一步提升管理标准及完善 管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力，公司存在 规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（三）市场竞争风险

公司拟开展的全球华人移动通信服务，其他厂商亦有进入市场的计划，如果 公司不能在产品设计、市场推广、能力建设等各方面迅速推进，可能面临市场竞 争风险。

（四）宏观经济波动的风险

随着我国经济发展以及对外开放程度不断提高，我国出国留学、旅游、商务 办公人数逐年增加，使得公司近年来海外互联网综合业务不断增加。但是，如果 未来我国宏观经济运行增长放缓，出国留学、旅游、商务人数有所下降，将导致 公司海外互联网综合业务增长放缓。

（五）财务风险

1、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的 实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短 期内公司将面临由于资本扩张而导致净资产收益率下降的风险。

2、汇率波动带来的风险

公司海外业务占公司整体业务比重较大，本次募集资金投资项目完成后，发 行人海外业务将进一步扩大。公司有美元、加币、澳元等外币结算的收入和各项 开支，各币种之间汇率的大幅波动有可能对公司经营业绩造成影响。

（六）股市波动风险

公司股票价格受公司基本面、宏观经济走势、行业发展情况、大盘走势、投

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资者心理等因素的影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。

（七）国内外政策风险

公司与国内外电信服务运营商有较多业务合作，公司已经获得工信部第四批 移动通信转售业务试点资质，并与国外其他电信运营商合作状况良好。但如国内 外政策发生重大变化，发行人相应资质及合作业务可能被迫中断，从而对公司业 务产生不利影响。

（八）税收优惠风险

目前，公司及子公司北京二六三企业通信有限公司、北京首都在线网络技术 有限公司、上海二六三通信有限公司及为高新技术企业，在其《高新技术企业证 书》有效期内可以享受 15%的优惠企业所得税税率。若未来国家相关税收优惠政 策发生改变，或者上述有关公司在未来期间不能被认定为高新技术企业，则公司 存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。

（九）非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准 或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

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第四节 公司的利润分配制度

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相 关要求，同时随着公司的成长和发展，为给予投资者合理的投资回报，为投资者 提供分享经济增长成果的机会，进一步增强上市公司现金分红的透明度，公司分 别于 2012 年 7 月 26 日和 2012 年 8 月 13 召开了第三届董事会第二十七次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原 《公司章程》中的利润分配制度进行了完善。

根据该次修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则如下：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配 利润的规定比例向股东分配利润。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的 10%。

（三）前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利

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益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序遵守下列规定：

（一）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司利润分配政策的变更遵守下列规定：

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。

（二）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十七条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当向股东说明 原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年现金分红情况

2013 年 5 月 21 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年年度利 润分配方案》，以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利人民币 3 元（含税）。现金分红总额 72,000,000 元人民币。

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2014 年 5 月 20 日，公司 2013 年度股东大会审议通过以 2014 年 4 月 1 日总 股本为基数，向全体股东向全体股东每 10 股派发股息 4 元；同时以资本公积每 10 股转增 10 股。发行人股本由 241,267,000.00 股变更为 482,493,802.00 股。由于 二六三回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票 40,000 股，根据公司 2013 年度利润分配方案和股权激励过程中股本变化的实际情况，遵 循“现金分红、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，公司 2013 年度利 润分配方案调整为：以总股本 241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.001650 股。

2015 年4 月21 日，公司2014 年度股东大会审议通过以2015 年3 月12 日总 股本482,238,782 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.80 元人民币（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。现金分红共计8,680,30 万元。

年度	现金分红 （万元）	归属于母公司所有者 净利润（万元）	最近三年累计现金分红占最近 三年年均可分配利润比例
2012年	7,200.00	26,557.97	138.95%
2013年	9,650.68	13,779.11
2014 年	8,680.30	14,786.24
合计：	25,530.97	55,123.32

三、未分配利润使用安排

公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

时点	未分配利润（万元）
2012年12月31日	38,291.75
2013年12月31日	44,344.48
2014年12月31日	48,768.99

公司的未分配利润均用于满足公司的日常运营的需求。

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四、未来三年股东回报规划（ 2015-2017 ）

（一）股东回报规划制定的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按 照公司章程的规定向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、 母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；公司的利润 分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 — 及公司的可持续发展。公司未来三年（2015 2017 年）将在符合相关法律法规及 公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主， 持续、稳定、科学地回报投资者。

（二）股东回报规划考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利 规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资 环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。

— （三）公司未来三年（ 2015 2017 年）的具体分红回报规划

未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：

1、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，且每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

（1）上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

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B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（3）本款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。

2、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公 司成长性、每股净资产摊薄等合理因素确定股票股利的具体分配比例。

3、公司的利润分配方案的审议及披露程序为：

（1）公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

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董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立 董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事 同意方可通过。

公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟 通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（2）公司因本条所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划情况和决策程序进行监督。

4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更遵守下列规定：

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文 件及公司章程的有关规定。

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（2）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（3）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方 案的情况及决策程序进行监督。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（四）股东回报规划的制定及调整

1、公司的股东回报规划由董事会制定并提交股东大会审议。董事会在制订股 东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学 的回报以及公司可持续发展。

2、公司原则上每三年审订一次股东回报规划。如遇国家相关法律、法规或监 管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。如遇到战争、自然灾害等不 可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化时，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根 据本规划第二条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。

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