Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 13, 2015

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《二六三网络通信股份有限公 司章程》的规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第二十九次会 议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票募集资金的 使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

因此，我们同意本次非公开发行股票方案，同意公司按照非公开发行股票方 案的内容推进相关工作，将相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核 准后实施。

二、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

我们认为，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。 募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。我们同意公司《截止2014 年12 月31 日前次募集资金使用情况专项报告》。

三、关于《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的独立意见

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公司本次董事会审议的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进 一步完善了利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时， 进一步细化了股东回报规划的决策机制，有利于维护公司股东尤其是中小股东依 法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关现金分红政策的最新要 求。

(以下无正文)

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（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第二十九会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事应华江:_________________

独立董事张 克:_________________

独立董事金玉丹:_________________

2015 年 3 月13 日

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