Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 13, 2014

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—005

二六三网络通信股份有限公司

关于2014 年利用闲置募集资金购买现金理财产品

相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）第四届董 事会第十六次会议于2014 年1 月13 日召开，会议审议通过了《关于公司2014 年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》。详细情况公告如下： 一、募集资金基本情况

二六三网络通信股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]871 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每 股发行价为人民币26 元，募集资金总额为人民币780,000,000.00 元，扣除各项 发行费用人民币30,490,123.07 元，公司募集资金净额为人民币749,509,876.93 元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于2010 年8 月30 日出具天健正 信验（2010）综字第010092 号《验资报告》验证确认。

1.根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，公司募集资金投资项目情况 如下：

单位：万元

序号	项目名称	建设投资	市场推广费用	合计
1	电子邮件业务拓展项目	10,000	2,200	12,200
2	虚拟呼叫中心建设项目	2,600	900	3,500
3	95050 多方通话业务拓展项目	2,000	1,000	3,000
4	数据中心建设项目	7,000	0	7,000
合 计		21,600	4,100	25,700

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2．2011 年4 月26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》的议案，决定使用4,361 万元超 募资金投资“企业会议服务项目”。上述超募资金的使用已经公司独立董事和保 荐机构同意并发表核查意见。

3．2012 年4 月16 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网 络技术有限公司100%股权》的议案，决定使用原“虚拟呼叫中心建设项目”全 部募集资金3,500 万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额不超过 4,446 万元，该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

4．2012年5月14日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用 超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》，决定公 司向全资子公司北京二六三网络科技有限公司增资51,000万元人民币（其中，超 募资金42,000 万元，自有资金9,000 万元）用以购买iTalk Global Communications,Inc. 66.67% 的股权以及DTMI 、iTalkBB Canada 和iTalkBB Austrilia100%的股权。该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意 见。二六三网络科技已根据本次重大资产收购的《购买协议》支付了相应价款， 相应股权已完成交割手续。

5．2012 年8 月13 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更数据中心建设募投项目资金投向用于263 呼叫中心及研发生产用房建设工 程项目的议案》，决定变更“数据中心建设募投项目”7,000 万元用于“263 呼叫 中心及研发生产用房建设工程项目”，其中，“263 呼叫中心及研发生产用房建设 工程项目”投资金额为 2,562 万元，剩余募集资金4,438 万元将继续存放于公 司募集资金专用账户中。该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意 见。

6．2013 年5 月20 日，公司2012 年年度股东大会审议通过了《关于使用“电 子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司已将该 项目节余募集资金7,474.41 万元全部永久性补充流动资金，用于日常生产经营 等所需。

7．2013 年5 月20 日，公司2012 年年度股东大会审议通过了《关于终止募

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投项目“95050 多方通话业务拓展项目”的议案》，考虑到市场的变化及该项目 的实际产出能力，公司不再对此类模型的业务继续投入并终止该项目，截至2012 年12 月31 日该项目节余募集资金2,839.95 万元存放于公司募集资金专用账户。

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金账户余额为135,982,361.91 元，其 中超募资金42,752,632.98 元。

二、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

1.投资的原则和目的

本着股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银 行理财产品，增加公司收益。

2．投资额度

2014 年投资额在年度任何时点最高不超过人民币1.4 亿元。

在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超

过1.4 亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%， 实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事 会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行 信息披露义务。

3.投资品种

公司投资的品种为保本型银行理财产品。根据《上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》的规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备 案并公告。

上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号-风险投资》 的规定，风险较低，投资产品的期限不得超过十二个月。

4.投资期限

2014 年1 月1 日-2014 年12 月31 日

5.资金来源

资金来源为公司闲置募集资金

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三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1.公司购买的产品仅限银行现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场 受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

• 2.资金存放与使用风险。

• 3.相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第29 号：募集资金使用》、《公司章程》和公司《理财产品管理制度》等 相关法律法规、规章制度对购买现金理财产品事项进行决策、管理、检查和监督， 严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购 买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配 备专人进行跟踪和操作。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的 购买及收益情况。

四、对公司的影响

（一）公司运用闲置募集资金购买现金理财产品是在确保公司日常运营和资 金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

（二）公司通过利用闲置资金购买现金理财产品，可以提高闲置募集资金的 使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事发表的独立意见

公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，2014 年使用闲置募集资金用于购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提 下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东的利益。我们同意公司2014年使用闲置募集资金购买现金理财产 品，投资额在年度任何时点最高不超过1.4亿元（人民币）。

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（二）监事会发表的核查意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的 前提下，公司利用闲置募集资金购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控 制风险前提下进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不 会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中 小股东的利益。因此，我们同意公司2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品， 投资额在年度任何时点最高不超过1.4亿元（人民币）。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、二六三本次使用闲置募集资金购买现金理财产品已经公司第四届董事会 第十六次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行了必要的 法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及 信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东 利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上情况，保荐机构对本次使用闲置募集资金购买现金理财产品计划无 异议。

六、其他事项

公司2013年利用闲置募集资金购买理财产品的投资额在年度任何时点最高 不超过人民币2.4亿元，公司已按相关要求定期对外披露购买现金理财产品的进 展公告。公司在过去12个月内未进行高风险证券投资活动。

七、备查文件

• 1.第四届董事会第十六次会议决议；

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• 2.第四届监事会第十次会议决议；

• 3.独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 4.监事会关于公司第四届监事会第十次会议相关事项的审核意见；

• 5.国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使用闲置募集

资金购买现金理财产品相关事项的核查意见。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2014 年1 月13 日

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