Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 5, 2012

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—065

二六三网络通信股份有限公司

关于公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术

有限公司70.23%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司70.23%股权暨关 联交易的议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2012 年第四次临时股东大会审议批准。

2、本次收购存在一定的经营风险：根据目前网络技术的发展策略，2012 年 与2013 年是发展用户的投入期，如果业务未能如期，则网络技术将面临很大的 资金风险，同时也将减少二六三的利润。

3、本次收购存在一定的商业模式风险：网络技术IPTV 业务的推广渠道主要 依靠合作伙伴iTalk Global。如果iTalk Global 自身业务遇到重大挫折而使其 客户流失，或两个公司的合作遇到重大问题，则网络技术的业务无法顺利开展。

4、本次收购存在一定的版权风险：为了提供更好的服务，网络技术需要提供 丰富的视频内容，包括互联网视频内容。如果不能取得内容的版权，可能面临法 律风险。

5、本次收购存在一定的技术替代风险：新的技术的出现可能导致用户使用习 惯的改变。如果网络高清视频技术的发展或苹果公司推出新一代的AppleTV，可 能导致用户转移到互联网或新设备观看中文电视服务。 一、关联交易概述

北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术”或“目标公司”） 系二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）参股公司， 网络技术成立于2006 年7 月25 日，注册资本200 万元，公司法定代表人、董事 长为黄明生先生。本次收购前公司持有网络技术29.77%股权。

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公司本次拟使用自有资金5,338 万元收购网络技术70.23%股权，收购完成 后，公司持有其100%股权，网络技术成为二六三全资子公司。

网络技术原从事开屏传媒业务，积累了大量客户并以互联网营销广告为主要 收入来源。由于市场环境的变化以及IPTV 业务的不断发展，经过近两年的前期 调研及筹措，2011 年7 月起网络技术转型主要从事面向北美地区的IPTV 业务， 与美国互联网综合服务提供商iTalk Global Communications Inc.（以下简称 “iTalk Global”）建立了稳定的合作关系，并已构建了领先的IPTV 运营平台与 丰富的内容合作渠道，发展了3 万多北美家庭用户。2008 年公司投资参股美国 电信运营商iTalk Global 后进入北美华裔市场参与开展网络电话业务；2012 年 5 月，公司启动全面收购iTalk Global 项目并于同年7 月向中国证监会提交了 重大资产购买申请；2012 年11 月1 日公司收到中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可 [2012]1392 号），公司正在按照核准文件的要求和本公司股东大会的授权尽快办 理本次重大资产重组的相关事宜。

自公司参股iTalk Global 以来，iTalk Global 的业务进一步发展，已从单 一的网络电话运营商逐渐转变为互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其 他亚裔族群提供VoIP（网络电话）业务及IPTV（网络电视）代理业务。

网络技术目前处于业务开拓期并选择以扩大市场占有率为目前的经营策略， 因此在用户支付IPTV 接收设备使用费的前提下向用户免费提供一年期的IPTV 服务。正是基于目前有效的经营策略，网络技术IPTV 用户数量和市场占有率逐 渐增加。

由于本次收购的交易对方中，网络技术董事长、股东黄明生先生同时担任二 六三董事一职，网络技术股东孙文超先生为二六三监事，陈晨先生为二六三持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）之规定，本 次收购事项构成关联交易。本次收购议案已经公司第四届董事会第四次会议审议 通过，关联董事黄明生先生回避表决，独立董事对本次收购已发表独立意见。公 司连续12 个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易累计未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大 会审议的规定，但根据深交所有关董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合

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同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过之规定，本议案尚需提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.黄明生先生：自然人，身份证号：11010519630306****，中国国籍，网络 技术法定代表人、董事长，本次收购前持有网络技术24.61%股权。现任二六三 董事。

1. 孙文超先生：自然人，身份证号：11010119690606****，中国国籍，本 次收购前持有网络技术4.34%股权。现任二六三监事。

3.陈晨先生：自然人，身份证号：11010519630629****，中国国籍，本次收 购前持有网络技术5.21%股权。现为二六三持股5%以上股东。

4.网络技术概况：

• （1）公司名称：北京首都在线网络技术有限公司

• （2）注册号：110114009803071

• （3）住所：北京市东城区交道口北头条76 号1022 房间

• （4）法定代表人姓名：黄明生

• （5）注册资本：200 万元

• （6）经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务。

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、

代理进出口；销售通用设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。 三、交易标的基本情况

（一）网络技术概况

同“二、关联方基本情况 4.网络技术概况”。

• （二）本次收购前后网络技术股东情况

本次收购前网络技术股东情况如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持股比例
1	二六三网络通信股份有限公司	29.77%
2	黄明生	24.61%
3	朱 力	12.35%

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	4	陈 晨	5.21%
	5	胡维新	5.21%
	6	刘利军	4.34%
	7	孙文超	4.34%
	8	宋 凌	4.34%
	9	宗明杰	4.34%
	10	吴天舒	2.89%
	11	张志清	2.60%
		总 计	100.00%
	本次收购完成后，网络技术股东情况如下：
	序号	股东姓名或名称	持股比例
	1	二六三网络通信股份有限公司	100%

（三）网络技术经营业绩情况

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]2043 号《北京首 都在线网络技术有限公司审计报告》，截至2012 年5 月31 日网络技术经营业绩 情况如下经营业绩情况如下：

单位：人民币元

项目	2012 年5 月31 日	2012 年1 月1 日
资产总额	9,007,520.29	4,747,523.41
负债总额	10,603,386.85	2,022,224.70
净资产	-1,595,866.56	2,725,287.71
	2012 年1-5 月	2011 年度
营业收入	5,283,142.41	1,342,098.28
营业利润	-4,269,416.82	-7,136,156.24
利润总额	-4,321,154.27	-7,149,823.35
净利润	-4,321,154.27	-7,149,823.35

网络技术不存在包括重大担保、诉讼与仲裁等或有事项。网络技术目前处于 亏损状态，主要是由于该公司处于业务开拓期并选择以扩大市场占有率为其目前 策略。在网络电视业务领域，用户数量即用户规模是业务开展及后续盈利的前提，

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因此本公司进行此次战略性收购以期该公司的后续发展。

四、交易的定价政策及定价依据

根据本次交易聘请的资产评估机构-北京龙源智博资产评估有限责任公司提 供的《二六三网络通信股份有限公司拟收购北京首都在线网络技术有限公司股权 项目资产评估报告》（龙智评报字[2012]第A1057 号），截止评估基准日2012 年 5 月31 日，网络技术的股东全部权益价值评估为人民币7,796.00 万元。

从网络技术近年评估的情况看，2007 年5 月，公司曾投资网络技术1,500 万，持有其19.74%股权，投资后经评估，网络技术的估价为7,600 万，公司上 市后每年对此投资进行减值测试，网络技术的估价均大于7,600 万。

从同行业类似企业估值情况看，一般国内有线电视用户的年ARPU 值（每用 户平均收入）为300 元，平均每用户市值估价为1,943 元。2012 年深圳天威视 讯（002238）收购深圳广电110 万有线电视用户，每用户的收购价为1,200 元左 右。 网络技术目前拥有3.1 万北美地区IPTV 用户，预计年ARPU 值大于108 美 元（约680 元），是国内有线电视用户的年ARPU 值的2.2 倍以上。若参照深圳天 威视讯用户的收购价格来推算，网络技术公司估价为8,184 万元（1200 元/户× 2.2×3.1 万户）。

综合评估报告及市场参考价格，经交易双方协商确认，网络技术的价值为 人民币7,600 万元。本次收购价款即为7600 万×70.23%=5338 万元人民币。

五、交易协议的主要内容

1、各方确认根据共同认可的评估机构评估的结果，且基于转让方在协议的 承诺保证，二六三同意以总价人民币伍仟叁佰叁拾捌万元(RMB53,380,000.00) 购买交易对方持有的全部网络技术股权。

2、交易对方业绩承诺：

（1）目标公司2012 年11 月、12 月合计亏损不会超过人民币536 万元；如 果该承诺没有完成，超出部分的亏损差额转让方按照各自转让的股权占全部转让 股权的比例用现金向目标公司补足。

（2）目标公司2013 年全年亏损不会超过人民币1277 万元；如果该承诺没 有完成，超出部分的亏损差额转让方按照各自转让的股权占全部转让股权的比例 向目标公司用现金补足。

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（3）目标公司2014 年全年税后利润不会低于人民币2118 万。如果未能实 现承诺利润，差额部分转让方按照各自转让的股权占全部转让股权的比例向目标 公司用现金补足。

3、支付进度： 本次双方对价款的支付安排如下：

（1）双方签署的协议约定的先决条件达成，且完成股权的工商变更登记手 续后十(10)个工作日内，二六三向交易对方支付股权转让总价款的10%，即人民 币533.8 万元；

（2）二六三应当在2013 年3 月31 日前或交易对方满足业绩承诺条件后十 (10)个工作日内（以较晚发生的日期为准），向交易对方支付第二笔股权转让价 款，支付金额为：

如果2012 年12 月31 日（或协议签署后60 日内，以较晚的时间为准）目标 公司实际用户数大于等于4.8 万人，则金额为股权转让总价款的20%，即人民币 1067.6 万元；

如果2012 年12 月31 日（或协议签署后60 日内，以较晚的时间为准）目标 公司实际用户数不足4.8 万人，则金额为：1067.6 万元×（实际用户数/48000）；

（3）二六三应当在2014 年3 月31 日前或交易对方满足业绩承诺条件后十 (10)个工作日内（以较晚发生的日期为准），向交易对方支付第三笔股权转让价 款，支付金额为：

如果2013 年目标公司全年销售收入达到人民币2500 万元，则支付金额为股 权转让总价款的30%，即人民币1601.4 万元；

如果2013 年目标公司全年销售收入不足人民币2500 万元，则支付金额为： 1601.4 万元×（2013 年实际收入/2500 万）；

（4）二六三应当在2015 年3 月31 日前或交易对方满足业绩承诺条件后十 (10)个工作日内（以较晚发生的日期为准），向交易对方支付第四笔股权转让价 款，支付金额为股权转让总价中剩余未支付的价款。

六、关联交易的必要性和对公司的影响

1、在本公司正在整体并购iTalk Global 的背景下，公司把IPTV 业务作为 iTalk Global 未来的核心业务之一，迎合三网融合的趋势，充分发挥协同效应， 以带来新的业务与盈利增长机会

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（1）iTalk Global 是全球最大的华人VoIP 电信服务商、北美第五大电信 服务商。通过近10 年的努力，iTalk Global 目前已经在北美建立了完善的用户 网络，截止到目前，已经有超过20 万户家庭正在使用iTalk Global 已有的电话 服务，成为目前在北美华人圈中最知名的电信服务品牌。

iTalk Global 与当地的所有的中文服务媒体均建立合作，凤凰美洲台、星 岛日报、世界日报、华人网络社区等当地最有影响力的中文媒体。在北美地区华 人生活集中的地方建立20 家左右的店面（营业厅）。通过多年积累，已经形成了 良好的品牌效应，可以通过口碑迅速推广发展用户。

由于网络技术用户群与iTalk Global 用户群较为一致，因此通过在iTalk Global 用户中推广IPTV 业务， 既可以增加iTalk Global 用户的粘性，同时也 带来额外的增值服务收益，形成协同效应。

（2）提高iTalk Global 新用户的发展能力。在一些地区特别在欧洲等地区， 直接发展网络电话业务需要与强势运营商的合作，这对于iTalk Global 有相当 困难，因此可以利用IPTV 业务先发展用户群，然后iTalk Global 再在此基础上 发展网络电话用户。

（3）提高本公司对iTalk Global 收购完成后的融合与管理力度。

2、网络技术IPTV 业务将成为本公司新的业务增长点

通过对网络技术IPTV 业务的财务分析，投资网络技术，可以带来良好的财 务回报。

七、独立董事、保荐机构意见

（一）独立董事独立意见

公司独立董事同意以上事项并发表独立意见认为：本次公司使用自有资金收 购北京首都在线网络技术有限公司70.23%股权属于关联交易，已经公司第四届董 事会第四次会议审议通过，关联董事黄明生先生回避表决，尚需经公司股东大会 审议，决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》等相关规定。

本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的公 司进行了评估和审计，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）相 关规定。

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（二）保荐机构核查意见

本次二六三以自有资金收购网络技术属于关联交易，此议案经公司第四届董 事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需经公司股东大会审议。 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司 章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。本保荐机构对此事项无异议。 八、备查文件

• 1.第四届董事会第四次会议决议；

2.独立董事关于公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司 70.23%股权暨关联交易的独立意见；

1. 《二六三网络通信股份有限公司拟收购北京首都在线网络技术有限公司 股权项目资产评估报告和评估说明》（龙智评报字[2012]第A1057 号）

2. 《北京首都在线网络技术有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2012] 2043 号）

3. 国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使用自有资金 收购北京首都在线网络技术有限公司关联交易的专项核查意见

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会 2012 年 11 月 5 日

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