Net263 Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第七次会议

相关议案的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度， 基于独立、客观、公正的立场，对公司第六届董事会第七次会议审议的相关议案 发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金

情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求， 我们对公司截止2018 年 12 月 31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联方 占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。 2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 报告期内，关联方资金占用明细如下：

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2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

人民币万元

非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核算 的会计科目	2018 年初 占用资金 余额	2018 年度占用 累计发生金额 (不含利息)	2018 年度占 用资金的利 息(如有)	2018 年度 偿还累计 发生金额	2018 年末 占用资金 余额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其附属企业	无
小计
前大股东及其附属企业	无
小计
总计
其它关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上 市公司的关 联关系	上市公司核算 的会计科目	2018 年初 往来资金 余额	2018 年度往来 累计发生金额 (不含利息)	2018 年度往 来资金的利 息	2018 年度 偿还累计 发生金额	2018 年末 往来资金 余额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附属企业	无
	北京二六三网络 科技有限公司	子公司	其他应收款	1,362.55	2,218.91	10.34	3,591.80	-	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
上市公司的子公司及其附 属企业	二六三软件技术 （北京）有限公 司 广州二六三移动 通信有限公司	孙公司 子公司	其他应收款 其他应收款	968.92 29.97	4,264.00 1,211.20	7.62 2.81	5,240.54 119.40	- 1,124.58	资金往来、代垫 费用、押金 资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来 非经营性往来
	北京二六三企业 通信有限公司	子公司	其他应收款	2,630.39	4,901.59	84.16	5,324.66	2,291.48	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	深圳市日升科技 有限公司	孙公司	其他应收款	-	13.42	-	-	13.42	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
关联自然人	无
其他关联方及其附属企业	无
总计	-	-	-	4,991.83	12,609.12	104.93	14,276.40	3,429.48	-		-

注： 本报告对同一关联方之母公司和分公司的其他应收款和其他应付款以净额列示，以更准确地披露关联方对上市公司资金占用情况。

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作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2018 年度本 公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于 正常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关 联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联 方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内审部向董事会提交了《2018 年度内部控制自我评价报告》。我们认真 查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为： 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实 际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制 发挥了较好的作用。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面 客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

三、关于公司2018 年度利润分配预案的独立意见

我们对公司2018 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，现发表 独立意见如下： 公司制定的2018 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）, 中国证监 会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号） 和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损 害公司及股东利益的情况，同意将该分配预案提交股东大会审议。

四、关于公司续聘2019 年审计机构的独立意见

我们就公司续聘2019 年度会计师事务所发表如下独立意见： 德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各项审计过程中，坚持独立审计准则，出 具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续 聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度的财务审计机构， 并同意将该事项提请公司2018 年度股东大会进行审议。

五、关于公司《2018 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》

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的独立意见

我们认为，公司董事会提交的《2018 年年度募集资金存放和使用情况专项 报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法 律法规的规定。我们同意公司《2018 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

六、关于公司变更会计政策的独立意见

2017 年，财政部修订印发了新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23 号 ——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24 号——套期会计》 （财会[2017]9 号）及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项准则。根据财政部要求，公司于2019 年1 月1 日起施行上述新金融工 具相关会计准则。

我们作为公司独立董事一致认为：公司根据上述规定对会计政策进行了相应 变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司的资产负债、损益、现 金流量等均不产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东 利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。 同意公司本次会计政策的变更。

七、关于注销2018 年部分股票期权的独立意见

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定， 由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已 获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。 经核查，公司本次注销股票期权， 符合《2018 年股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项 不会影响公司2018 年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营， 也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018 年部分股票期权。

八、关于2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限

售条件成就的独立意见

本次董事会对公司2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

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条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办 法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》及公司《2017 年限 制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象 主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017 年限制性股票激励计划第一个解 除限售期解除限售的相关事宜。

九、关于2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就

独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权激励计划（草 案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合 法、有效，未发生《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。 公司对第一期股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行 权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的利益。因此，我们同意公司2018 年股票期权激励计划第一个可行权期内行 权事项的安排。

十、关于2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权暨采取

自主行权方式的独立意见

1、董事会对第一个行权期股票期权的行权安排，符合《上市公司股权激励 管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》 和公司《2018 年度股票期权激励计划》（简称“《激励计划》”）的有关规定。 2、截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和 《激励计划》中规定不得实行股权激励的情形，激励对象不存在不得成为激励对 象的情形。

3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《激励计划》 和《2018 年股票期权激励计划实施考核办法》中规定的第一个行权期行权条件。

综上所述，我们认为公司2018 年授予股票期权的激励对象在第一个行权期 的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际需求，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。

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（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第六届 董事会第七次会议相关议案的独立意见》之签字页）

独立董事 张 克:_____

独立董事 金玉丹:_____

独立董事 蒋必金:_____

2019 年03 月28 日

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