Net263 Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 18, 2018

二六三网络通信股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第三十一次会议审议的相关事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中 小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《独立董事工作制度》、《公司章 程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第五届董事会第 三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦 不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、 有效。

3、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等 有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授 予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关 法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划有利 于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存

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在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的 激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权对象的条件。因此， 我们同意公司实施本次股票期权激励计划。

二、关于2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司2018 年股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司未来盈利能 力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的 激励作用，公司设立以 2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购 前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润 6,199 万元为基数， 2018 年、 2019 年归属于母公司净利润增长率分别不低于 10% 、 100% 。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018 年股票期权激励 计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学 性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 三、关于公司2018 年使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动 性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提 高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不 利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过5.5 亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。 四、关于公司2018 年利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品履行了相关审批程序，为提高公 司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情 况下，公司运用闲置资金择机购买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害

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公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上 所述，我们同意公司使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金购买保本型理财产 品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董 事会第三十一次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事张 克:_________________

独立董事金玉丹:_________________

独立董事蒋必金:_________________

2018 年 1 月18 日

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