Net263 Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 8, 2017

二六三网络通信股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第二十九次会议审议的相关事项

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“管理办法”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》（以 下简称“《备忘录4 号》”）、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法 规和规范性文件规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第五届董事会第二十九次会议审议 的相关事项发表如下独立意见：

一、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

1、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合 《管理办法》、《备忘录4 号》”等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法规规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法 律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理 办法》、《备忘录4 号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资 格合法、有效。

4、公司2017 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备 忘录4 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提

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高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有 利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予 的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的 条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

二、关于2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司2017 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司未来盈利能 力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的 激励作用，公司设立以 2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购 前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润 6,199 万元为基数， 2018 年、 2019 年归属于母公司净利润增长率分别不低于 10% 、 100% 。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2017 年限制性股票激 励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科 学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目 的。

三、关于提名蒋必金先生为公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见

1、经审阅蒋必金先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147 条规定 的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。其具 有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

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• 2、我们同意提名蒋必金先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其提名

• 程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

• 3、我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，将其提交公

• 司2017 年第三次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董 事会第二十九次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事应华江:_____

独立董事张 克:_____

独立董事金玉丹:_____

2017 年 12 月8 日

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