Net263 Ltd. — Board/Management Information 2017

May 15, 2017

二六三网络通信股份有限公司独立董事

关于终止实施2015 年限制性股票激励计划的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“管理办法”）、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法 律、法规和规范性文件规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五 届董事会第二十四次会议审议的《终止实施2015 年股权激励计划暨 回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，基于独立判断发 表如下意见：

我们认为：由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次 股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计 划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生 影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止本 次激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 因此，我们同意公司终止实施公司2015 年限制性股票激励计划。

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（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于关于 终止实施2015 年限制性股票激励计划的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

金玉丹 应华江 张克

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