Net263 Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

二六三网络通信股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2016 年度工作中，诚实、勤勉、独 立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2016 年 度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2016 年度，公司共召开 10 次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应 出席董事会次数为10 次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出 席会议情况如下：

席会议情况如下：
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
10	10	0	0

（二）出席股东会情况

2016 年度，公司共召开 1 次年度股东大会及2 次临时股东大会，分别为 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会和 2015 年年度股东 大会。

2016 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对 各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）公司于 2016 年 1 月 18 日召开第五届董事会第九次会议，根据《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制 度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称

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“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第五届董事 会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司募集资金投资项目增加实施主体的独立意见

公司独立董事认为：本次公司募集资金投资项目之一“企业云统一通信服务 项目”的实施主体增加公司全资子公司上海二六三通信有限公司事项是合理的， 符合公司发展规划和实际经营需要，有利于更快地适应市场的需求，有利于增强 公司核心竞争力，有利于全体股东的利益，本次募投项目实施主体增加计划及决 策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。 因此，同意公司增加募投项目“企业云统一通信服务项目”的实施主体上海二六 三通信有限公司。

二、关于购买2016 年董事、监事及高管责任保险的独立意见

公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依 法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，因 此，我们同意 2016 年购买董事、监事及高管责任保险。

三、关于 2016 年利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品履行了相关审批程序，为提高公 司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情 况下，公司运用闲置资金择机购买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上 所述，我们同意公司使用不超过人民币 4 亿元的自有闲置资金购买保本型理财产 品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

四、关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见

激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因 为离职已不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购 符合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部 分股份按照公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015 年限制 性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

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五、关于2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意

公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象解锁资格 合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》、及《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关 规定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理 2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

（二）公司于 2016 年2 月3 日召开第五届董事会第十次会议，根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司使用闲置募集资 金购买理财产品事项发表如下独立意见：

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动 性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提 高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不 利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过7 亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

（三）公司于 2016 年 3 月18 日召开第五届董事会第十一次会议，根据中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的 有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判 断，对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于前期会计差错更正及追溯调 整的议案》，发表独立意见如下：

本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28 号 - 会计政 策、会计估计变更和差错更正》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。董

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事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相 关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。

（四）公司于 2016 年3 月 29 日召开第五届董事会第十二次会议，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第五届董 事会第十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求， 我们对公司截止2015 年 12 月 31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联 方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 报告期内，关联方资金占用明细如下：

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二六三网络通信股份有限公司

2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：万元

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司 的关联关系	上市公司核算的 会计科目	2015 年期初占用资 金余额	2015 年度占用 累计发生金额	2015 年度偿 还累计发生 金额	2015 年期 末占用资金 余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制 人及其附属企业				-	-	-	-
关联自然人及其控制 的法人				-	-	-	-
其他关联人及其附属 企业	iTalkBB Media Inc.	联营公司	其他应收款	-	39.06	34.37	4.69	代垫日常费用	非经营性 占用
小计				-	39.06	34.37	4.69
上市公司的子公司及 其附属企业	上海二六三通信有限 公司	子公司	其他应收款	929.70	4,183.00	4,854.86	257.84	资金往来、代垫 水电费、押金	非经营性 占用
	北京首都在线网络技 术有限公司	子公司	其他应收款	9,117.22	768.00	2,642.73	7,242.49	资金往来	非经营性 占用
	北京二六三网络科技 有限公司	子公司	其他应收款	4,269.90	2,430.20	2,113.76	4,586.34	资金往来、代垫 水电费、押金	非经营性 占用
小计				14,316.82	7,381.20	9,611.35	12,086.67
总计				14,316.82	7,420.26	9,645.72	12,091.36

注：上述本公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性资金往来，不属于控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非 经营性占用上市公司资金的情况。

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作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为： 2015 年度本 公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于 正常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关 联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联 方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、关于2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内审部向董事会提交了《2015 年度内部控制自我评价报告》。我们认真 查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为： 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实 际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制 发挥了较好的作用。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面 客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

三、对公司2015 年度利润分配方案的独立意见

我们对公司2015 年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表 独立意见如下： 公司制定的2015 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）, 中国证监 会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号） 和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损 害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

我们就公司续聘2016 年度会计师事务所发表如下独立意见： 大华会计师事 务所在担任公司各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、 公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任大华会计师事务所为 公司2016 年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2015 年度股东大会进 行审议。

五、关于公司2013 年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的 独立意见

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根据公司2015 年度审计报告，公司2015 年度的业绩不符合《公司2013 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购70 名激励 对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148 股。我们认为公司本次回购行为符 合《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规 定，一致同意对此部分股份按照公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》中对回购事项的规定实施回购。

六、关于回购2015 年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股票的独立意见

激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获 授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司 《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

七、关于修正2015 年股权激励计划考核指标的独立意见

公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对2015 年股权激励计划中业 绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了业绩考核指标，符合相关 法律法规的规定，一致同意修正2015 年股权激励计划中的业绩考核指标。

八、关于公司《2015 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意 见

我们认为，公司董事会提交的《2015 年年度募集资金存放和使用情况专项 报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法 律法规的规定。我们同意公司《2015 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

九、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《二六三网络通信股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2016 年1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“全球华人移动通信服务项 目”、“企业云统一通信服务项目”实际投资额为人民币 3,259.91 万元，与实际 情况相符。公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途，没有影响 募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，

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不存在损害股东利益的情况。本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司 发展之需要，本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序， 内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定。我们同意公司使用募集资金 3,259.91 万元置换先期投入的自筹资金。

（五）公司于 2016 年4 月27 日召开第五届董事会第十三次会议，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规 及公司规章制度的规定和要求，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于固定资 产预期使用寿命及净残值率会计估计变更的议案》进行认真审议后，基于独立判 断的立场，发表如下意见：

公司结合实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企业 会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28 号— 会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地反 映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计 估计的变更。

（六）公司于 2016 年8 月19 日召开第五届董事会第十四次会议，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第五届董 事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和要求， 我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司截至2016 年6 月30 日控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保的情况

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进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。

报告期内，,公司全资孙公司 iTalk Global Communications Inc.为公司参 股公司iTalkBB Media Inc. 代垫房租费等日常费用金额21,796.94 美元(折合 人民币142,255.55 元)，截至本报告期末，上述代垫款及上年未收回款项 7,229.50 美元（折合人民币46,945.48 元）已全部收回。

报告期内，公司全资孙公司 iTalkBB Canada 为公司参股公司iTalkBB Media Inc.代垫房租费等日常费用金额12,000.00 元加币(折合人民币59,142.00 元)， 截至本报告期末，本公司已全部收回。

2、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：报告期内公司为 其他关联人及其附属企业代垫的费用等非经营性资金占用报告期末已全部收回， 公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市 公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保 情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、独立董事关于公司更换会计师事务所的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，作 为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司更换 会计师事务所的事项发表如下独立意见：

公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于公司更换 会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们已同意将该议案提 交公司第五届董事会第十四次会议审议。经核查，德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计 服务的经验与能力，能够满足公司2016 年度相关审计工作的要求，能够独立对

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公司财务状况进行审计。因此同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2016 年第二次临时股东 大会审议。

三、独立董事关于聘请李光千先生为财务负责人的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对于公司 董事会审议的《关于聘任公司财务负责人的议案》，在审阅有关文件及了解李光 千先生履历后，我们基于独立判断的立场，发表意见如下：

本次公司聘任李光千先生为公司财务负责人的提名和审批程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，未发现李 光千先生有《公司法》、《公司章程》、深交所、中国证监会规定不得担任公司高 级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，同意公司 聘任李光千先生为财务负责人，任期至公司第五届董事会任期届满。

（七）公司于 2016 年11 月4 日召开第五届董事会第十七次会议，根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第五届董 事会第十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

1、根据公司总裁的提名，聘任杨丹先生、HAIBIN CHEN（陈海滨）先生担任 公司副总裁，聘任王志华女士担任公司财务负责人，其提名、聘任程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定， 合法有效；

2、经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背 景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未 发现有《公司法》第146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者 且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

3、我们同意公司聘任杨丹先生、HAIBIN CHEN（陈海滨）先生担任公司副总 裁，聘任王志华女士担任公司财务负责人。

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三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见。

• 2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查。

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 4、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2017 年任职期间，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独立公 正地履行职责，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。对公司董事会、 经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合 和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

五、联系方式

独立董事姓名：张克

电子邮箱：zhang_ke @net263.com

独立董事：

张克

2017 年 4 月 26 日

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