Net263 Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的

独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二 六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着 对公司、全体股东负责的态度，对公司第五届董事会第二十三次会议 审议的相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金 情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所 《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司截止2016 年 12 月 31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了 了解和查验，发表独立意见如下：

• 1、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

• 2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 报告期内，关联方资金占用明细如下：

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二六三网络通信股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：万元

非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关系	上市公司核算 的会计科目	2016年期初 占用资金余额	2016年度占用 累计发生金额 (不含利息)	2016年度占 用资金的 利息(如有)	2016年度偿还 累计发生金额	2016年期末 占用资金余额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其附属企业	无
小计
前大股东及其附属企业	无
小计
总计
其它关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市 公司的关联关系	上市公司核算 的会计科目	2016年期初 往来资金余额	2016年度往来 累计发生金额 (不含利息)	2016年度往 来资金的 利息(如有)	2016年度偿还 累计发生金额	2016年期末 往来资金余额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附属企业
上市公司的子公司及其附属企业	北京二六三网络科技有限公司	子公司	其他应收款	4,586.34	5,795.93	-	1,010.29	9,371.98	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	上海二六三通信有限公司	子公司	其他应收款	257.83	2,158.60	-	1,521.01	895.42	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	北京首都在线网络技术有限公司	孙公司	其他应收款	7,242.49	430.00	-	991.83	6,680.66	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	二六三软件技术(北京)有限公司	孙公司	其他应收款	-	6,093.99	-	2,435.61	3,658.38	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	广州二六三移动通信有限公司	子公司	其他应收款	-	2,975.62	-	640.03	2,335.59	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
关联自然人	无
其他关联方及其附属企业	iTalkBB Media Inc.	联营公司	其他应收款	4.69	28.09	-	32.78	-	代垫日常费用	非经营性往来
总计	-	-	-	12,091.35	17,482.23	-	6,631.55	22,942.03	-	-

注： 本表对同一关联方之母公司和分公司的其他应收款和其他应付款以净额列示，以更准确地披露关联方对上市公司资金占用情况。

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作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为： 2016 年度本公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金 调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性资金往来。公司不存在控股 股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司 资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关 联方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、关于2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内审部向董事会提交了《2016 年度内部控制自我评价报告》。 我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了 沟通与交流后，认为： 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及 监管部门的要求，也适合当前公司实际的运营管理需要；公司的内部 控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 公司《2016 年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全 面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

三、对公司2016 年度利润分配方案的独立意见

我们对公司2016 年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了 解，现发表独立意见如下： 公司制定的2016 年度利润分配方案符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

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监发〔2012〕37 号）, 中国证监会《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相 关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及 股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

我们就公司续聘2017 年度会计师事务所发表如下独立意见： 德 勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各项审计过程中， 坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期 的财务状况和经营成果，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017 年度的财务审计机构，并同意将该事项提请 公司2016 年度股东大会进行审议。

五、关于公司《2016 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》

的独立意见

我们认为，公司董事会提交的《2016 年年度募集资金存放和使 用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、 使用、管理符合相关法律法规的规定。我们同意公司《2016 年年度 募集资金存放和使用情况专项报告》。

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（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于

公司第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

金玉丹 应华江 张克

2017 年04 月26 日

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