Net263 Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 28, 2017

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度， 对公司第五届董事会第十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于回购2015 年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股票的审核意见

激励对象初金霞、毕军、董桂英、杨世众、沈建忠、王若愚、刘文杰、邱立 俊、李丽、唐文波、鲍泽超、胡聚平、宫恩林、罗宇轩、金花、周欣欣、唐鹏、 金正虎、周子龙、李海霞、王凌、赵俊伟、石联颋、张微、王庚、夏凌空、白大 川因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行 回购符合公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法 律法规的规定，没有损害公司及中小股东利益，一致同意对此部分股份按照公司 《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

二、关于公司2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票递 延解锁的审核意见

1、公司符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激 励计划中规定的不得解锁的情形；

2、鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第一个解锁期的公司业绩考核目 标，公司拟对第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁安排符合公司限制性股 票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及中小股东 的利益；

3、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化 共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 一致同意公司对第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

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三、关于修正2015 年股权激励计划考核管理办法中个人绩效考核指标的审

核意见

公司此次对 2015 年股权激励计划考核管理办法中个人绩效考核指标的调整， 充分考虑激励对象所在子公司完成收入增长指标的情况、以及激励对象个人收入 任务完成情况。这一制度安排可以实现将公司整体收入增长目标细化、分解到各 子公司及相关个人，压力和动力并存，从而充分调动全体激励对象的工作热情， 实现公司收入增长目标，增进全体股东利益，符合相关法律法规的规定，没有损 害公司及中小股东利益，一致同意修正2015 年股权激励考核管理办法中个人绩 效考核指标。

四、关于计提商誉减值准备的审核意见

独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计 准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减 值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事 会第二十次会议相关议案的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

金玉丹 应华江 张克

2017 年02 月28 日

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