Net263 Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 28, 2017

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017—013

二六三网络通信股份有限公司

关于修订2015 年度股权激励计划考核管理办法中

个人绩效考核指标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2015 年股权激励计划概述

1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日分 别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了关于 《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二 六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2015 年9 月18 日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监 事会第二次会议，《关于调整2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015 年9 月18 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独 立董事对此发表了独立意见。

5、2015 年9 月24 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授 予股份的上市日期为2015 年10 月16 日。至此，公司已完成限制性股票授予登

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记工作。

二、本次2015 年股权激励计划的调整事由及调整方法

根据2015 年股权激励计划实施后的公司实际运营情况，公司认为：进一步 分解、细化公司整体业绩考核指标（即公司整体收入增长指标）到各子公司及相 关高管、员工，进一步紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，能进一步激 发公司高管、核心员工的工作热情，更有利于公司整体收入增长目标的达成，故 公司拟将考核管理办法中规定的个人绩效考核指标修订如下：

原考核管理办法中五（二）个人绩效考核：

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果分两类：

公司总裁芦兵、公司副总裁梁京、李玉杰、忻卫敏四人考核—详参《高管绩 效考核制度》

等级	A	B	C
	优良	合格	不合格
可解锁比例	100%	70%	0%

若前述总裁、副总裁四人上一年度为A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效 考核“通过”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获 授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

除前述四人以外的激励对象个人考核—详参《员工绩效考核制度》

	A	B	C	D
等级
	优	良	合格	不合格
可解锁比例	100%			0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“通过”，激励对象根据年度考核进行解锁。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩

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效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获 授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

现修订为：

个人绩效考核指标为：

等级	A	B	C	D
可解锁比例	100%	75%	50%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“通过”，激励对象根据年度考核结果对应的个人可解锁比例进行解 锁，按解锁比例未能解锁的部分由公司回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获 授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

三、本次调整对公司的影响

本次对2015 年股权激励计划考核指标的调整不会对公司的财务状况和运营 成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司此次对 2015 年股权激励计划考核指标的调整，充分考虑激励对象所在 子公司完成收入增长指标的情况、以及激励对象个人收入任务完成情况。这一制 度安排可以实现将公司整体收入增长目标细化、分解到各子公司及相关个人，压 力和动力并存，从而充分调动全体激励对象的工作热情，实现公司收入增长目标， 增进全体股东利益，符合相关法律法规的规定，一致同意修正2015 年股权激励 计划中的业绩考核指标。

五、监事会意见

公司此次对 2015 年股权激励计划考核指标的调整，充分考虑激励对象所在 子公司完成收入增长指标的情况、以及激励对象个人收入任务完成情况。这一制 度安排可以实现将公司整体收入增长目标细化、分解到各子公司及相关个人，压 力和动力并存，从而充分调动全体激励对象的工作热情，实现公司收入增长目标， 增进全体股东利益，符合相关法律法规的规定，一致同意修正2015 年股权激励

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计划中的业绩考核指标。

六、律师法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师认为， 2015 年股权激励计划的上述调整内容及 已履行的程序符合有关法律法规、规范性文件及《 2015 年激励计划（草案）》的 规定，该调整内容尚需提交股东大会审议。

七、审批程序

本次对《2015 年度股权激励计划考核管理办法》中个人绩效考核指标的调 整尚需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、《第五届董事会第二十次会议决议》

• 2、《第五届监事会第十二次会议决议》

3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》

4、《监事会关于公司第五届监事会第十二次会议相关议案的审核意见》

5、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分 限制性股票、递延解锁第一个解锁期的限制性股票及调整股权激励计划的法律意 见书》

6、《董事会薪酬与考核委员会关于修正2015 年股权激励计划考核管理办法 中个人绩效考核指标的意见》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2017 年2 月28 日

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