Net263 Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

二六三网络通信股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2015 年度工作中，诚实、勤勉、独 立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2015 年 度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2015 年度，公司共召开 16 次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应 出席董事会次数为16 次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出 席会议情况如下：

席会议情况如下：
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
16	16	0	0

（二）出席股东会情况

2015 年度，公司共召开 1 次年度股东大会及 5 次临时股东大会，分别为 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时 股东大会、2015 年度第四次临时股东大会、2015 年度第五次临时股东大会和 2014 年年度股东大会。

2015 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对 各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）公司于 2015 年 1 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议，根 据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

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《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为二六三网 络通信股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第四届董事会 第二十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 事项的独立意见

激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、 杨祖荣及胡家远因为离职已不符合激励条件，对上述十人已获授但尚未解锁的限 制性股票进行回购注销符合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

二、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的 78 名激励对象解锁资格 合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》、及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完 成情况满足《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第一期解锁条件的相关 规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事 宜。

三、关于购买 2015 年董事、监事及高管责任保险的独立意见

公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依 法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，因 此，我们同意 2015 年购买董事、监事及高管责任保险。

四、关于变更公司财务负责人的独立意见

1、经核查，刘江涛先生确因工作重心调整原因辞去财务负责人职务，其将 继续在公司担任副总裁、董事会秘书的职务，其辞去财务负责人职务不会影响公 司相关工作的正常进行；

2、经审阅董桂英女士履历等资料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定 的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有

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关规定。

3、同意聘任董桂英女士担任公司财务负责人，其聘任程序符合国家法律、 法规及公司章程的规定。

五、关于公司2015 年利用闲置自有资金购买现金理财产品的独立意见

公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提 下，公司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小的短期理财产品，可以有效 提高自有闲置资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司 2015 年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品。

（二）公司于 2015 年3 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议，根据 《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《二六三网络通信股份有限公司章程》 的规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第二十九次会 议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票募集资金的 使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。因此，我们同意 本次非公开发行股票方案，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作，将相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

二、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

我们认为，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。 募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。我们同意公司《截止 2014 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况专项报告》。

三、关于《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的独立意见

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公司本次董事会审议的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进一 步完善了利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时， 进一步细化了股东回报规划的决策机制，有利于维护公司股东尤其是中小股东依 法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关现金分红政策的最新要求。

（三）公司于 2015 年 3 月27 日召开第四届董事会第三十次会议，作为二 六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董 事会第三十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求， 我们对公司截止2014 年 12 月 31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联 方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 报告期内，关联方资金占用明细如下：

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二六三网络通信股份有限公司

2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：万元

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司 的关联关系	上市公司核算的 会计科目	2015 年期初占用资 金余额	2015 年度占用 累计发生金额	2015 年度偿 还累计发生 金额	2015 年期 末占用资金 余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制 人及其附属企业				-	-	-	-
关联自然人及其控制 的法人				-	-	-	-
其他关联人及其附属 企业	iTalkBB Media Inc.	联营公司	其他应收款	-	39.06	34.37	4.69	代垫日常费用	非经营性 占用
小计				-	39.06	34.37	4.69
上市公司的子公司及 其附属企业	上海二六三通信有限 公司	子公司	其他应收款	929.70	4,183.00	4,854.86	257.84	资金往来、代垫 水电费、押金	非经营性 占用
	北京首都在线网络技 术有限公司	子公司	其他应收款	9,117.22	768.00	2,642.73	7,242.49	资金往来	非经营性 占用
	北京二六三网络科技 有限公司	子公司	其他应收款	4,269.90	2,430.20	2,113.76	4,586.34	资金往来、代垫 水电费、押金	非经营性 占用
小计				14,316.82	7,381.20	9,611.35	12,086.67
总计				14,316.82	7,420.26	9,645.72	12,091.36

注：上述本公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性资金往来，不属于控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非 经营性占用上市公司资金的情况。

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作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2015 年度本公 司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正 常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联 方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方 占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、独立董事关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，发表独立意 见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构，已连续七 年为我公司提供审计服务，该事务所认真负责，勤勉尽职，熟悉公司业务，严格 依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司 审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关 管理工作给予积极建议和帮助。同意续聘其担任公司 2015 年度财务审计机构。

三、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事制度》等制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2014 年度内部控制自我评价报告》 发表如下意见：经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够 保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。 同时，公司应随着经营环境变化及公司的发展，通过不断完善内部控制制度，强 化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司规范运作健康发展。公司内部控 制自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增方案发表独立意见如下：公司董事会提出的利润 分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况，回报广大投资者的基础上符

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合公司长远发展所需，并兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，决策程 序合法有效，因此，我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意 将此议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。

（四）公司于 2015 年7 月 27 日召开第四届董事会第三十四次会议，根据 中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为二六三网络通信股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会第三十四次会议 讨论的相关事项发表如下独立意见：

一、关于选举第五届董事会非独立董事的独立意见

1、经审阅李小龙先生、黄明生先生、芦兵先生和 Jie Zhao（赵捷）先生履 历等资料，未发现其中有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情形， 未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述人员的任职资格符 合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

2、我们同意李小龙先生、黄明生先生、芦兵先生和 Jie Zhao（赵捷）先生 担任公司第五届董事会非独立董事，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程 的规定。

• 3、同意将该事项提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。 二、关于选举第五届董事会独立董事的独立意见

1、经审阅应华江先生、张克先生和金玉丹先生履历等资料，未发现其中有 《公司法》第146 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司独立 董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等有关规定。具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经 验。

2、我们同意应华江先生、张克先生和金玉丹先生担任公司第五届董事会独 立董事，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

3、同意候选人报经深圳证券交易所备案审核无异议后将该事项提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

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（五）公司于 2015 年8 月19 日召开第五届董事会第一次会议，根据中国 证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为二六三网络通信股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第一次会议讨论的相 关事项发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和要求， 我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司截至 2015 年 6 月 30 日控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保的 情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。报告期内， 公司全资孙公司 iTalk Global Communications Inc.为公司参股公司 iTalkBB Media Inc.代垫房屋租金人民币 125,840.48 元，截至报告期末已收回。

2、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。作为二六三网络通信股份有限 公司的独立董事，我们认为：报告期内公司为其他关联人及其附属企业代垫的费 用等非经营性资金占用报告期末已全部收回，公司不存在控股股东、实际控制人 及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执 行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控 股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的 利益。

二、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

（一）根据公司董事长的提名，聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任刘江涛先 生担任公司第五届董事会秘书；根据公司总裁的提名，聘任肖瑗先生、刘江涛先

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生、Jie Zhao（赵捷）先生、忻卫敏先生、李玉杰先生和梁京先生担任公司副总 裁，聘任董桂英女士担任公司财务负责人，其提名、聘任程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有 效；

（二）经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育 背景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件， 未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

（三）我们同意公司聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任刘江涛先生担任公司 第五届董事会秘书，聘任肖瑗先生、刘江涛先生、Jie Zhao（赵捷）先生、忻卫 敏先生、李玉杰先生和梁京先生担任公司副总裁，聘任董桂英女士担任公司财务 负责人。

三、关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中 小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《独立董事工作制度》、 《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，在审阅《二六三网络通信股 份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案资料后，现发表 独立意见如下：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的

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授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于 公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在 损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激 励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。 因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（六）公司于 2015 年9 月18 日召开第五届董事会第三次会议，根据中国 证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为二六三网络通信股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三次会议讨论的相 关事项发表如下独立意见：

一、关于调整2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的独立意见

经核查，公司本次调整2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的 相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了 必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。 二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、本次激励计划的授予日为2015 年9 月18 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司2015 年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次 激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司调整后的2015 年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止

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获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们一致同意以2015 年9 月18 日为授予日，向202 名激励对象授予 1332.7 万股限制性股票。

（七）公司于 2015 年12 月25 日召开第五届董事会第八次会议，根据中国证 券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为二六三网络通信股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第八次会议讨论的相关 事项发表如下独立意见：

一、关于会计估计变更的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等 相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，作为二六三网络通信股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第八次会议审议的 《关于会计估计变更的议案》进行认真审议后，基于独立判断的立场，发表如下 意见：公司结合实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企 业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28 号 —会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地 反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会 计估计的变更。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会 议审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《深交所股票上市规则》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对议案进行认真 审核后，现发表如下意见：

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1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘 录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励 对象的主体资格合法、有效。

2、公司于 2015 年 9 月 18 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于当时公司财务负责人董桂英女 士在前 6 个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最 后一次减持本公司股票之日起 6 个月后授予，合计 10 万股限制性股票。目前， 董桂英女士已符合限制性股票授予条件，同意以 2015 年 12 月 25 日为授予日， 将第五届董事会第三次会议审议通过的授予董桂英女士的 10 万股限制性股票 现授予董桂英女士。我们认为：本次授予符合公司《2015 年限制性股票激励计 划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有 效。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见。

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查。

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

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4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2016 年任职期间，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独立公 正地履行职责，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。对公司董事会、 经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合 和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

五、联系方式

独立董事姓名：金玉丹

电子邮箱：yudan.jin@net263.com

独立董事：

金玉丹

2016 年 3 月 29 日

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