Net263 Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—029

二六三网络通信股份有限公司

关于修正2015 年股权激励计划考核指标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2015 年股权激励计划概述

1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日分 别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了关于 《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二 六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2015 年9 月18 日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监 事会第二次会议，《关于调整2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015 年9 月18 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独 立董事对此发表了独立意见。

5、2015 年9 月24 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授 予股份的上市日期为2015 年10 月16 日。至此，公司已完成限制性股票授予登 记工作。

二、本次2015 年股权激励计划的调整事由及调整方法

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（一）调整事由

公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关 于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司2012年-2015年年度报告中营业 收入进行了调整，调整情况具体如下：

			单位：元
营业收入	更正前	更正数	更正后
2012 年度	382,227,363.60	4,818,848.40	387,046,212.00
2013 年度	715,974,866.79	59,116,136.79	775,091,003.58
2014 年度	684,897,755.79	60,515,010.69	745,412,766.48
2015 年度	—	—	716,361,757.32

由于前述会计差错更正带来收入的调整，造成《2015年限制性股票激励计划 （草案）》中业绩考核条件“以2014年营业收入为基数”中的2014年营业收入也 需要进行调整，因此根据原2014年营业收入为基数而测算的2016年、2017年、2018 年营业收入增长率亦应进行调整。

（二）调整方法

对2015年度限制性股票激励计划中公司业绩指标进行修正如下： 1.原2015年限制性股票激励计划（草案）中业绩考核指标

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%；
第二次解锁	以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%；
第三次解锁	以2014年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%。
2.修正方法

按调整前2014年收入及承诺的同比增长比率推算2016年、2017年、2018年收 入，再叠加前述的收入调增因素，推算得出2016年、2017年、2018年的收入及相 应的同比2014年增幅，具体修正推算过程见下表：

						单位：元
序 号
		项 目	2014 年	2016 年	2017 年	2018 年
1	原 指	2014 年收入	684,897,755.79
2		较2014 年同		30%	60%	90%

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	标	比增幅 考核期收入
3				890,367,082.53	1,095,836,409.26	1,301,305,736.00
4	修 正 后 指 标	收入调增额 2014 年收入 （=1+4） 考核期收入 （=3+4） 较2014 年同 比增幅（=6/5）		60,515,010.69
5			745,412,766.48
6				950,882,093.22	1,156,351,419.95	1,361,820,746.69
7				27.6%	55.1%	82.7%

3.修正后2015年限制性股票激励计划业绩考核指标

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于27.6%；
第二次解锁	以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于55.1%；
第三次解锁	以2014年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于82.7%。

三、本次调整对公司的影响

本次对2015 年股权激励计划考核指标的调整不会对公司的财务状况和运营 成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对2015 年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了业绩 考核指标，符合相关法律法规的规定，一致同意修正2015 年股权激励计划中的 业绩考核指标。

五、监事会意见

监事会经核查认为：公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对2015 年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了业绩 考核指标，符合相关法律法规的规定，一致同意修正2015 年股权激励计划中的 业绩考核指标。

六、律师法律意见书意见

2015 年股权激励计划考核指标的调整内容及已履行的程序符合有关法律法

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规、规范性文件及《2015 年激励计划（草案）》的规定，该调整内容尚需提交2015 年年度股东大会审议。

七、备查文件

• 1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

• 2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

• 3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分

限制性股票及调整 2015 年股权激励计划考核指标的法律意见书

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2016 年3 月29 日

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