Net263 Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—024

二六三网络通信股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会 议于2016 年3 月29 日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2016 年3 月18 日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及 传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7 人，实际参加会议董事7 人，其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由 董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1. 审议通过了关于公司《2015年年度报告及摘要》的议案

公司《2015 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。 该议案尚需提交2015 年年度股东大会审议。

2.审议通过了关于公司《2015 年度董事会工作报告》的议案

• 公司《2015 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网

• (www.cninfo.com.cn) 披露的《2015 年年度报告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

• 该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

• 公司独立董事应华江先生、张克先生和金玉丹先生向董事会提交了《2015

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年度独立董事述职报告》，全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3、 审议通过了关于公司《2015 年度总裁工作报告》的议案

公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2015 年度的经营情况及2016 年经营 计划。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

4、审议通过了关于公司《2015 年度财务决算报告》的议案

公司《2015 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

5、审议通过了关于公司《2015 年度利润分配方案》的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度归属于上市公 司股东的净利润为58,918,497.10 元，母公司净利润为132,549,946.47 元。按 《公司章程》规定，以2015 年度实现的母公司净利润132,549,946.47 元为基数， 提取10%法定盈余公积金13,254,994.65 元后，截止2015 年12 月31 日母公司 未分配利润为121,822,120.34 元。本次利润分配方案为：

以2015 年12 月31 日的公司总股本798,420,393 股，扣除拟回购注销的限 制性股票1,513,173 股，即796,907,220 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利0.4 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。 该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

6、审议通过了关于公司《2016 年度财务预算报告》的议案

公司《2016 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。 该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

7、审议通过了关于公司《2015 年年度内部控制自我评价报告》的议案

公司《2015 年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。 8、审议通过了关于公司续聘2016 年度审计机构的议案

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续八年担任公司审计机构，公司董 事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2016 年度的审计机构，聘用期一年。 2016 年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确 定。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。 该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

9、审议通过了关于公司2013 年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股 票回购的议案

因公司2015 年度业绩指标未达到《2013 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》中对于第三期解锁条件的要求，现同意对2013 年激励计划剩余70 人所持 有的剩余40%股份进行回购。

详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2013 年股权激励计划部分不符合解锁条 件限制性股票回购的公告》（2016-027）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

10、审议通过了关于回购2015 年股权激励计划中已离职股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

同意对已离职人员刘冰、宋超、王昌双作为2015 年激励计划激励对象共持 有未解锁限制性股票共计50,000 股进行回购。

详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于回购2015 年股权激励计划中已离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2016-028）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

11、审议通过了关于修正2015 年股权激励计划考核指标的议案

详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于修正2015 年股权激励计划考核指标的公告》 （2016-029）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，须经出席会议的股东所持 表决权的2/3 以上通过。

12、审议通过了关于公司《2015 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》 的议案

详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司2015 年年度募集资金存放和使用情况的专项 报告》（2016-030）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。 该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

13、审议通过了关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

公司由于回购2013 年股权激励计划剩余70 人所持有的剩余40%股份和离职 人员所持有的尚未解锁的限制性股票，导致公司股本变动，同意公司总股份数量 由798,420,393 股变更为796,907,220 股，公司注册资本由798,420,393 元人民 币变更为796,907,220 元人民币。根据监事会提议，拟决定将公司监事会成员由 5 人减为3 人，其中职工代表监事不少于三分之一。因前述事项需修订公司章程。 具体修订条款如下：

具体修订条款如下：
修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币柒亿玖仟捌佰肆拾贰万零叁佰玖拾叁元（798,420,393 元）。	第六条公司注册资本为人民币柒亿玖仟陆佰玖拾万零柒仟贰佰贰拾元（796,907,220 元）。
第十九条公司股份总数为798,420,393 股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为796,907,220 股，均为普通股。
第一百五十三条公司设监事会。监事会设五名监事，由三名股东代表和两名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。	第一百五十三条公司设监事会。监事会设三名监事，由两名股东代表和一名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

此议案尚需提交2015 年年度股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决 权的2/3 以上通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 14 、审议通过了关于公司收购北京朝歌数码科技股份有限公司 4% 股权的议

案

同意公司使用自有资金 2,040 万元人民币从北京朝歌数码科技股份有限公司 自然人股东王军收购其所持有的该公司 4%股权。

• 详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》。

  • 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

  • 15、审议通过了关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案

  • 同意公司使用3,259.91 万元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。 详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》 （2016-032）。

  • 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

  • 16、审议通过了关于召开2015 年年度股东大会的议案

  • 同意公司于2016 年4 月21 日召开2015 年年度股东大会审议相关事项。 详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015 年年度股东大会的通知》 （2016-033）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

三、备查文件

1. 二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2016 年3 月29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==