Net263 Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

二六三网络通信股份有限公司

2015年度监事会工作报告

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告 期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权， 严格履行职责，列席公司股东会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状 况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，并根据需要到公司主要经营 地点进行调研，促进了公司规范运作。现将监事会在2015年度的主要工作报告如 下：

一、监事会会议召开情况

2015 年度，公司监事会召开了9 次会议，其中6 次以通讯方式召开，3 次以 现场结合通讯方式召开，上述会议的召开均符合有关法律、法规及本公司章程的 规定，其中：

• （一）监事会第四届第十五次会议

• 2015 年1 月14 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

• 1、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票

• 的议案

  • 2、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案

  • 3、关于公司2015 年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案 （以上内容详见2015年01月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2015-002号公告。）

  • （二）监事会第四届第十六次会议

  • 2015 年3 月13 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通

• 讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  • 2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案

  • 3、关于公司非公开发行股票预案的议案

  • 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  • 5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

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• 6、关于制定《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的议案

• （以上内容详见2015年03月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2015-023号公告。）

  • （三）监事会第四届第十七次会议

• 2015 年3 月27 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通

• 信方式召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于公司《2014年年度报告及摘要》的议案

  • 2、关于公司《2014年度监事会报告》的议案

  • 3、关于公司《2014年度财务决算报告》的议案

  • 4、关于公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

  • 5、关于公司《2015年度财务预算报告》的议案

  • 6、关于公司《2014年年度内部控制自我评价报告》的议案

  • 7、关于续聘2015年度审计机构的议案

  • （以上内容详见2015年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2015-028号公告。）

  • （四）监事会第四届第十八次会议

  • 2015 年4 月27 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于《公司2015 年第一季度季度报告》的议案

  • 2、关于修订《监事会议事规则》的议案

  • （以上内容详见2015年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2015-041号公告。）

  • （五）监事会第四届第十九次会议

  • 2015 年7 月27 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于选举第五届监事会股东代表监事的议案

  • （以上内容详见2015年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2015-062号公告。）

  • （六）监事会第五届第一次会议

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2015 年8 月19 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通 讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

• 1、审议通过了关于公司《2015年半年度报告及其摘要》的议案

• 2、审议通过了关于选举公司第五届监事会主席的议案

• 3、关于《2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

• 4、关于《2015年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

• 5、关于《核查限制性股票激励对象名单》的议案

• （以上内容详见2015年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2015-071号公告。）

  • （七）监事会第五届第二次会议

  • 2015 年9 月18 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案

  • 2、关于向激励对象授予限制性股票的议案

  • （以上内容详见2015年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2015-083号公告。）

  • （八）监事会第五届第三次会议

  • 2015 年10 月30 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式

• 召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于公司2015年第三季度报告的议案

  • 由于此次会议仅含审议第三季度报告一项议案且无投反对票或者弃权票情

• 形，根据深交所相关规定免于公告。

  • （九）监事会第五届第四次会议

  • 2015 年12 月25 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式

• 召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于会计估计变更的议案

  • 2、关于向激励对象授予限制性股票的议案

  • （以上内容详见2015年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2015-108号公告。）

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二、2015年监事会主要检查监督工作

（一）监事会成员出席了6次股东大会，其中1次年度股东大会，5次临时股 东大会。

2015年2月2日，职工代表监事何薇和职工代表监事郭月霞出席2015年第一次 临时股东大会。

2015年4月21日，股东代表监事董尚雯、职工代表监事何薇、职工代表监事 郭月霞出席2014年度股东大会。

2015年5月15日，职工代表监事何薇、职工代表监事谷莉出席2014年第二次 临时股东大会。

2015年8月13日，监事会主席汪学思、职工代表监事何薇、职工代表监事谷 莉出席2015年度第三次临时股东大会。

2015年9月14日，职工代表监事何薇、职工代表监事谷莉出席2015年第四次 临时股东大会。

2015年11月16日，职工代表监事何薇、职工代表监事谷莉出席2015年第五次 临时股东大会。

（二）监事会成员列席了2次董事会会议，对董事会会议审议事项程序的合 法性和合规性以及董事会执行股东大会各项决议情况实施监督。

2015年3月13日，职工代表监事何薇、郭月霞列席第四届第二十九次董事会。

2015年3月27日，监事会主席汪学思、股东代表监事董尚雯、职工代表监事 何薇、郭月霞列席第四届第三十次董事会。

2015年8月19日，监事会主席汪学思、股东代表监事董尚雯、职工代表监事 何薇、谷莉列席第四届第三十次董事会。

三、监事会报告期内发表的独立意见

监事会在2015年度发表了如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和制度的要求，依法

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经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司进一步健全了各项内部管 理制度，并使其行之有效的执行。公司建立、完善了内部控制机制。董事会中的 战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会均依据各专门委员会议事规则在公司 运营中履行职责。对于“三重一大”事项均能够集体决策。公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时，均能严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股 东大会、董事会决议，恪尽职守，努力工作，未发现公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况

监事会对集团内审部提供内部审计报告涉及财务方面的内容进行全面核实， 同时对三大业务板块涉及的分子公司2015年财务制度和财务状况进行了认真的 监督和检查，全面检查和审核了公司的财务报告，监事会认为公司财务运作规范， 财务状况良好，公司的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，公司除存在部分非经营性关联债权债务往来外没有发生重大的应 披露的关联交易。

（四）对内部控制自我评价报告的意见

公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制 制度体系，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的管理决策均严格执 行了相关制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。

（五）关于2015 年限制性股票激励对象名单及修订后名单的核查意见

2015 年8 月20 日监事会第五届第一次会议和2015 年12 月26 日监事会第 五届第四次会议分别审议通过了《关于核查的议案》和《关于核查的议案》，监 事会通过核查激励对象名单后认为：激励对象名单与激励计划所确定的激励对象 范围相符，激励对象情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，激 励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心 技术（业务）人 员，均为公司或控股子公司的正式员工并签订了《劳动合同》， 上述人员均不存

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在《管理办法》第八条所述的情况，公司持股5%以上的主要股东及实际控制人 没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 （六）关于风险控制的意见

各项规章制度和流程覆盖各项经营管理活动，内容相对完整、严谨、规范， 无重大缺陷。针对内审工作中反映出的细微缺陷之处，各公司均积极行动予以改 进。

中高层管理人员相对稳定，并在2015 年启动后备干部培养计划，降低了用 人风险，同时为企业未来目标的达成创造了人才条件。

二六三网络通信股份有限公司

监事会 2016 年3 月29 日

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