Net263 Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 18, 2016

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公 司第五届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司募集资金投资项目增加实施主体的独立意见

公司独立董事认为：本次公司募集资金投资项目之一“企业云统一通信服务项 目”的实施主体增加公司全资子公司上海二六三通信有限公司事项是合理的，符 合公司发展规划和实际经营需要，有利于更快地适应市场的需求，有利于增强公 司核心竞争力，有利于全体股东的利益，本次募投项目实施主体增加计划及决策 程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。因 此，同意公司增加募投项目“企业云统一通信服务项目”的实施主体上海二六三 通信有限公司。

二、关于购买2016 年董事、监事及高管责任保险的独立意见

公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依法 履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，因此， 我们同意 2016 年购买董事、监事及高管责任保险。

三、关于 2016 年利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品履行了相关审批程序，为提高公司 自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况 下，公司运用闲置资金择机购买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上所 述，我们同意公司使用不超过人民币 4 亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。 在上述额度内，资金可以滚动使用。

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四、关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见

激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因为 离职已不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符 合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分 股份按照公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015 年限制性 股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

五、关于2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见 公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象解锁资格合 法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》、及《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规 定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董事 会第九次会议相关议案的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

金玉丹 应华江 张克

2016 年01 月18 日

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