Net263 Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 18, 2015

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见

作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小板股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管 理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《独立董事工作制度》、《公司章程》 等相关法律、法规和规范性文件规定，在审阅相关议案资料后，现对公司第五届 董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的独立意见

经核查，公司本次调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相 关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1-3 号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必 要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1 、本次激励计划的授予日为 2015 年 9 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司 2015 年限制 性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2 、公司调整后的 2015 年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止 获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们一致同意以 2015 年 9 月 18 日为授予日，向 202 名激励对象授予 1332.7 万股限制性股票。

(以下无正文)

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（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司股权激励 相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事应华江:_________________

独立董事张克:_________________

独立董事金玉丹:_________________

2015 年 9 月 18 日

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