Net263 Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 19, 2015

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第一次会议

审议相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和要求， 我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司截至2015 年6 月30 日控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保的情况 进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。

报告期内，公司全资孙公司 iTalk Global Communications Inc.为公司参 股公司iTalkBB Media Inc.代垫房屋租金人民币125,840.48 元，截至报告期末 已收回。

2、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：报告期内公司为 其他关联人及其附属企业代垫的费用等非经营性资金占用报告期末已全部收回， 公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市 公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保 情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

（一）根据公司董事长的提名，聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任刘江涛先

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生担任公司第五届董事会秘书；根据公司总裁的提名，聘任肖瑗先生、刘江涛先 生、Jie Zhao（赵捷）先生、忻卫敏先生、李玉杰先生和梁京先生担任公司副总 裁，聘任董桂英女士担任公司财务负责人，其提名、聘任程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有 效；

（二）经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育 背景、工作经历和相关决策、协调等能力，具备与其行使职权相应的任职条件， 未发现有《公司法》第146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

（三）我们同意公司聘任芦兵先生担任公司总裁，聘任刘江涛先生担任公司 第五届董事会秘书，聘任肖瑗先生、刘江涛先生、Jie Zhao（赵捷）先生、忻卫 敏先生、李玉杰先生和梁京先生担任公司副总裁，聘任董桂英女士担任公司财务 负责人。

三、关于公司2015 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中 小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《独立董事工作制度》、 《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，在审阅《二六三网络通信股 份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案资料后，现发表独 立意见如下：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2015 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激

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励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授 予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有 利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予 的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的 条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第五届董 事会第一次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事应华江:_________________

独立董事张 克:_________________

独立董事金玉丹:_________________

2015 年8 月19 日

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