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Net263 Ltd. — Board/Management Information 2015
Aug 19, 2015
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Board/Management Information
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证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—070
二六三网络通信股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事 会第一次会议于2015 年8 月19 日上午10 点在北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场结合通讯方式召开。公司分别于2015 年8 月7 日和8 月13 日以电子邮件的方式通知了全体董事。现场与会董事和以 通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和通 讯表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7 人，实际参加会议董事 7 人，其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
（一）关于公司《2015 年半年度报告及摘要》的议案
议案具体内容请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《二六三网络通信股份有限公司2015 年半年度报告》和《二六三网络通信股份 有限公司2015 年半年度报告摘要》；《二六三网络通信股份有限公司2015 年半年 度报告摘要》同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
（二）关于选举公司第五届董事会董事长的议案
公司全体董事一致选举李小龙先生担任公司第五届董事会董事长，任期三年， 李小龙先生简历附后。
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表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。 （三）关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案
公司第五届董事会已于2015 年8 月13 日经公司2015 年第三次临时股东大 会选举产生。遵照深交所近期修订的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》关于放宽上市公司设立董事会专门委员会的原则，以及公司2015 年 第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（2015 年4 月）中有关本公司董事 会专门委员会设置的具体规定，结合公司实际情况和需求，现将原四个董事会专 门委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会）调整为 两个董事会专门委员会，分别为：审计委员会和薪酬与考核委员会。同时推举以 下董事担任公司第五届董事会各专门委员会成员：
1、审计委员会：主任委员（召集人）：张克
委员：金玉丹、Jie Zhao
2、薪酬与考核委员会：主任委员（召集人）：应华江
本届专门委员会任期与第五届董事会任期一致。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
（四）关于聘任公司总裁的议案
根据公司董事长提名，聘任芦兵先生担任公司总裁，任期三年。芦兵先生简 历附后。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会 第一次会议审议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
（五）关于聘任公司副总裁的议案
根据公司总裁提名，聘任肖瑗先生、刘江涛先生、Jie Zhao（赵捷）先生、 忻卫敏先生、李玉杰先生、梁京先生担任公司副总裁，任期与公司第五届董事会 任期一致，肖瑗先生、刘江涛先生、Jie Zhao（赵捷）先生、忻卫敏先生、李玉 杰先生、梁京先生简历附后。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会
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第一次会议审议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
（六）关于聘任公司财务负责人的议案
根据公司总裁提名，聘任董桂英女士担任公司财务负责人，任期与公司第五 届董事会任期一致。董桂英女士简历附后。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会 第一次会议审议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。 （七）关于聘任公司第五届董事会秘书的议案
根据公司董事长提名，聘任刘江涛先生担任公司第五届董事会秘书，任期与 公司第五届董事会任期一致，简历附后。公司已将刘江涛的有关资料报经深圳证 券交易所备案审核无异议。刘江涛先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书， 其联系方式为：
电话：010-64260109 传真：010-64260109
联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大厦18 层
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司第五届董事会 第一次会议审议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
（八）关于聘任公司证券事务代表的议案
根据公司董事长提名，聘任李波先生担任公司证券事务代表，任期与公司第 五届董事会任期一致，简历附后。李波先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格 证书，其联系方式为：
电话：010-64260109
传真：010-64260109
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联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大厦18 层
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
（九）审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意将该议案提交股东大会审议。董事会将按照有关程序另行召集召 开股东大会。
公司独立董事对《二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对限制性股票激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn。
北京市康达律师事务所针对此议案已发表法律意见，具体内容详见巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。
（十）审议通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》
上述实施考核办法的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董 事会办理限制性股票激励计划的有关事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
- （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
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缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予 数量和授予价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司 章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡 的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票 激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（10）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其 认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。
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三、备查文件
- 1.第五届董事会第一次会议决议；
特此公告
二六三网络通信股份有限公司董事会
2015 年8 月19 日
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附件：
李小龙先生 ，1965 年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、 网络、通讯领域的工作，1987 年至1988 年任北京自动化控制设备厂工程师，1988 年任北京海洋电子公司副总经理，1992 年10 月起担任北京海诚电讯技术有限公 司董事长兼总经理，1999 年12 月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长 兼总经理。2004 年9 月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006 年8 月1 日起至今担任二六三网络通信股份有限公司任董事长，2013 年1 月， 受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第四届委员。
截至2015 年8 月13 日，李小龙先生持有本公司股票136,211,431 股，系本 公司控股股东和实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。
芦兵先生， 1965 年出生，中国国籍，理学硕士。1990 年07 月至1993 年3 月任地矿部南海海洋调查局助理工程师，1993 年4 月至1995 年10 月任职于广 州方正公司，历任部门经理、分公司副总经理，1995 年11 月至1998 年12 月， 任方正集团广州分公司副总经理、总经理，1999 年1 月至2001 年01 月，任北 京北大方正电子有限公司中南区副总经理、总经理。2001 年2 月加入公司，历 任广州分公司总经理、公司副总经理等职务，2011 年2 月起担任二六三网络通 信股份有限公司董事，现任公司总裁。
截至2015 年8 月13 日，芦兵先生持有本公司股票3,264,897 股，与其他董 事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
肖瑗先生： 1965 年出生，中国国籍，工学硕士，高级工程师。1986 年至2001 年，任职于湖北省邮电管理局、湖北省通信管理局，历任助理工程师、工程师、 副局长、局长、处长。历任北京博升优势科技有限公司高级副总裁、北京联动优 势科技有限公司副总经理。2006 年加入公司，现任公司副总裁。
截至2015 年7 月30 日，肖瑗先生持有本公司股票876,068 股，与其他董事、 监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘江涛先生： 1971 年出生，中国国籍，管理学硕士，中国注册会计师。1993
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年至1998 年任职于华泰证券有限公司，1999 年至2000 年任职于北京京都会计 师事务所有限公司，2000 年至2001 年任北京新星时空网络软件技术有限公司财 务总监，2001 年3 月起历任公司财务部高级财务经理、财务部总监、董事会秘 书等职务，现任公司副总裁、董事会秘书。
截至2015 年8 月13 日，刘江涛先生持有本公司股票1,302,454 股，与其他 董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Jie Zhao（赵捷）先生： 1959 年出生，美国国籍，美国辛辛那提大学计算 机科学应用硕士。1987 年至1999 年在毕马威会计师事务所担任高级经理人；2000 年至2003 年任职Innostar 公司总裁一职，2003 年至今担任iTalk Global Communications,Inc.CEO。2012 年12 月起任公司副总裁，2013 年1 月起担任公 司董事。
Jie Zhao 先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
忻卫敏先生： 1974 年出生，中国国籍，本科，上海大学通信工程专业。1997 年至2000 年就职于上海电信担任电信工程师一职；2000 年至2008 年在英电咨 询（北京）有限公司上海分公司担任技术总监；2008 年至2012 年担任上海翰平 网络技术有限公司总经理；2012 年至今任上海二六三通信有限公司总经理。2013 年12 月起任公司副总裁。
截至2015 年8 月13 日，忻卫敏先生持有本公司股票400,324 股，与其他董 事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李玉杰先生： 1973 年出生，中国国籍，计算机本科，中国人民大学MBA，PMI 项目管理专家、TOGAF 企业架构专家。1994 年至1997 年任职中国电子系统工程 总公司工程师；1997 年至2007 年任二六三网络通信股份有限公司技术中心总监； 2007 年至2010 年担任埃森哲公司咨询经理；2010 年至今担任二六三网络通信股 份有限公司企业会议事业部总经理。2014 年6 月起任公司副总裁。
截至2015 年8 月13 日，李玉杰先生持有公司股票337,552 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及
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其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁京先生： 1965 年出生，中国国籍，工学硕士，1986 年7 月至1988 年8 月任贵阳电信局助理工程师；1991 年4 月至1991 年12 月担任广东邮电设计院 工程师；1991 年12 月至1992 年12 月任海南省邮电工程公司工程师一职；1992 年12 月至1994 年12 月在阿尔卡特（中国）担任工程主任一职；1994 年12 月 至2008 年12 月，历任中国联通广东分公司有线通信局局长、汕头分公司总经理、 广东分公司长途局局长、广州分公司总经理、广东分公司副总经理、广西分公司 副总经理、美国公司董事长、联通国际有限公司董事总经理；2009 年1 月至2012 年5 月担任中国联通（香港）运营公司董事总经理一职；2012 年5 月至2014 年 10 月任中国联通国际业务部副总经理。2014 年11 月起任公司副总裁。
梁京先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之 间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。
董桂英女士： 1973 年出生，中国国籍，中央财经大学本科毕业,英国特许公 认会计师公会(ACCA)会员。1996 年至2012 年任职于亚信集团股份有限公司，历 任集团财务报告经理、事业部财务总监及集团资深财务分析经理。2013 年3 月 至今任职于二六三网络通信股份有限公司担任集团财务管理部总监。2015 年1 月起任公司财务负责人。
截至2015 年8 月13 日，董桂英女士持有公司股票67,506 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李波先生 ，1976 年出生，中国国籍，工商管理学硕士。1999 年至2006 年任 职于二六三网络通信股份有限公司法务部，2006 年至2007 年任职于百度在线网 络技术（北京）有限公司法务部，2007 年起任职于二六三网络通信股份有限公 司法务证券部，现任公司法务证券部总监。2007 年获得深交所董事会秘书资格， 并参加了深交所举办的董秘后续培训并取得资格证书。
截至2015 年8 月13 日，李波先生持有公司股票60,004 股，与其他董事、 监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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