Net263 Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

二六三网络通信股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）的独立 董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规 定和要求，在2014 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了 独立董事的作用。现就本人2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2014 年度，公司共召开11 次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应出席董 事会次数为11 次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出席会议情况如 下：

应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
11	11	0	0

（二）出席股东会情况

2014 年度，公司共召开1 次年度股东大会及4 次临时股东大会，分别为2014 年第 一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三次临时股东大会、2014 年度第四次临时股东大会和2013 年年度股东大会。

2014 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对各项议 案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）公司于2014 年1 月13 日召开第四届董事会第十六次会议，作为公司的独立 董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 1、关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交

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易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《二六三网 络通信股份有限公司章程》的规定，在审阅公司关于向激励对象授予限制性股票的议案 资料后，现发表独立意见如下：

（1）本次授予限制性股票的授予日为 2014 年1 月13 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中 关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性 股票的条件的规定。

（2）公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定 条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象名单与股东大 会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象名单相符。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014 年1 月13 日， 并同意向符合授予条件的91 名激励对象授予127 万股限制性股票。

2、关于公司2014 年利用闲置募集资金购买现金理财产品的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《二六三网络通信股份有限公司章程》和《二六三网络通信股份 有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公司2014 年利用闲置募集 资金购买现金理财产品发表独立意见如下：

公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，2014 年使用 闲置募集资金用于购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募 集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益。 我们同意公司2014 年使用闲置募集资金购买现金理财产品，投资额在年度任何时点最 高不超过1.4 亿元（人民币）。

3、关于公司2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所上市规则》、《二六三网络通信股份有限公司章程》和《二六三网络通 信股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，针对公司2014 年利用闲置自有资金购 买现金理财产品发表独立意见如下：

公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提下，公 司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小的短期理财产品，可以有效提高自有闲置

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资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司2014年利用闲置自有 资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，2014年投资额在年度任何时点最高不超 过4亿元（人民币）。

（二）公司于2014 年3 月20 日召开第四届董事会第十七次会议，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《二六三网络通信股份有限公司章 程》的规定，作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，对公司回购注销已离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表如下独立意见：

我们认为：激励对象闫斌、殷宇安、李春琦因为离职已不符合激励条件，对上述三 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按 照公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注 销。

（三）公司2014 年4 月24 日召开第四届董事会第十九次会议审议公司《2013 年 年度报告》及相关议案，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对相关事项发表 独立意见如下：

1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司截止 2013 年12 月31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解 和查验，发表独立意见如下：

（1）公司对外担保情况

经审查，由于本公司全资子公司——北京二六三企业通信有限公司（以下简称“企 业通信”）为2011 年年底新设公司，对外商业信用尚在逐步形成中。为支持企业通信设 备采购时对付款账期的需要，更好地提升企业通信的生产能力和资金运转能力，经企业 通信申请，本公司授权企业通信在购买戴尔（中国）有限公司（以下简称“戴尔公司”） 相关产品中使用戴尔公司曾给予本公司的部分信用账期，即信用额度人民币140 万元、 账期30 天（自发票日期起30 天内付清全额货款），授权有效期为自授权委托书签署函

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之日起18 个月。同时本公司对企业通信在上述信用额度及授权期限内承担连带保证责

• 任。上述事项已经本公司2012 年1 月13 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通

• 过。2012 年1 月13 日，本公司向戴尔公司上述内容签发了授权委托函。

• 报告期内公司除上述对全资子公司的担保外无其他对外担保。

• （2）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。

报告期内，关联方资金占用明细如下：

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二六三网络通信股份有限公司

2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

									单位：万元 占用性质 非经营性占 用 非经营性占 用 非经营性占 用
				2013 年期初 占用资金余 额	2013 年度占 用累计发生 金额	2013 年度偿 还累计发生 金额	2013 年期末 占用资金余 额
资金占用 方类别	资金占用方 名称	占用方与上市公司 的关联关系	上市公司核算 的会计科目					占用形成原 因
									占用性质
控股股东、 实际控制 人及其附 属企业	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
小计	-	-	-	-	-	-	-
关联自然 人及其控 制的法人	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
小计	-	-	-	-	-	-	-
		董事赵捷为此公司 董事及股东		123.02				代垫员工个 人所得税	非经营性占 用
	iTalk Holdings, LLC		其他应收款		-	123.02	-
其他关联 人及其附 属企业
								代垫房租 费、员工社 会保险费等 日常费用
									非经营性占 用
	iTalkBB Media inc	联营公司	其他应收款	-	32.62	32.62	-
				123.02
小计	-	-	-		32.62	155.64	-
上市公司 的子公司 及其附属								资金往来、 代垫水电 费、押金
	上海二六三通信有限 公司						6,203.13		非经营性占 用
		直接控制子公司	其他应收款	-	14,640.78	8,437.65

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企业								资金往来、 代垫水电 费、押金
	北京二六三网络科技 有限公司						4,619.02		非经营性占 用
		直接控制子公司	其他应收款	-	14,591.01	9,971.99
	北京二六三企业通信 有限公司			22.89					非经营性占 用
		直接控制子公司	其他应收款		-	22.89	-	代垫水电费
	北京首都在线网络技 术有限公司			1,510.72			7,953.38		非经营性占 用
		间接控制子公司	其他应收款		7,792.66	1,350.00		资金往来
	爱涛信科国际通信技 术（北京）有限公司								非经营性占 用
		间接控制子公司	其他应收款	-	1,400.00	1,400.00	-	资金往来
				1,533.61			18,775.53
小计	-	-	-		38,424.45	21,182.53
				1,656.63			18,775.53
总计	-	-	-		38,457.07	21,338.17

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2013 年度公司为其他关联人及其附属企业代垫的费用等非经营性资金占用报 告期末已全部收回，母公司与子公司之间的资金调拨、代垫费用等属于正常的非经营性资金往来，公司不存在控股股东、实际控制人及其附 属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保 情况没有损害公司及全体股东的利益。

• 2、独立董事关于公司续聘2014 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的 有关规定，发表独立意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构，已连续六年为我公司提供审计服务，该事务所认真负责，勤勉尽职，熟悉

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公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业 水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司 规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。同意续聘其担任公司2014 年度 财务审计机构。

3、关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事制度》等制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2013 年度内部控制自我评价报告》 发表如下意见：

经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经 营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。同时，公司 应随着经营环境变化及公司的发展，通过不断完善内部控制制度，强化规范运作 意识，加强内部监督机制，促进公司规范运作健康发展。公司内部控制自我评估 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、关于公司2013 年年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公 司《2013 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表独立意见如下：

该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集 资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管 理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及公司 《募集资金管理办法》的相关规定。我们同意公司董事会 编制的《2013 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

5、关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公 司使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项发表独立意见如 下：

截至目前，公司募投项目和超募资金投资项目均已结项或终止，公司本次将

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节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金用于日常生产经营所需，可以 满足公司对流动资金不断增大的需求，充分发挥资金使用效率、节约财务成本， 为公司和股东创造更大的效益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利 益。我们同意公司使用节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金。

6、关于公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公 司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表独立意见如下：

公司董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况， 回报广大投资者的基础上符合公司长远发展所需，并兼顾了公司和全体股东的当 前利益和长远利益，决策程序合法有效，因此，我们同意本次利润分配及资本公 积金转增股本方案，并同意将次议案提交公司2013 年年度股东大会审议。

（四）公司于2014 年6 月9 日召开第四届董事会第二十次会议，根据中国 证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为二六三网络通信股 份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第四届董事会第二十次 会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、关于提名张克先生为公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见

（1）经审阅张克先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147 条规定 的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。其具 有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

（2）我们同意提名张克先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其提名 程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

（3）我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，将其提交 公司2014 年第三次临时股东大会审议。

2、关于公司聘任公司副总裁的独立意见

（1）经审阅李玉杰先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147 条规

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定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者 且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有 关规定。

（2）同意聘任李玉杰先生担任公司副总裁，其聘任程序符合国家法律、法 规及公司章程的规定。

（五）公司于2014 年8 月25 日召开第四届董事会第二十二次会议，作为公 司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对本次会议审议的相关议案发表专项说 明和独立意见如下：

1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和要求， 我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司截至2014 年6 月30 日控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保的情况 进行了了解和查验，发表独立意见如下：

（1）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。

报告期内，公司全资孙公司 iTalk Global Communications Inc.为公司参 股公司iTalkBB Media Inc.代垫房屋租金人民币125,840.48 元，截至报告期末 已收回。

（2）公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：报告期内公司为 其他关联人及其附属企业代垫的费用等非经营性资金占用报告期末已全部收回， 公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市 公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为

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的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保 情况没有损害公司及全体股东的利益。

2、关于公司2014 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

公司 2014 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。董事会出具的《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实地反映了公司 2014 年半年 度募集资金实际存放与使用情况。

3、关于选举金玉丹先生为公司第四届董事会独立董事的独立意见

（1）经审阅金玉丹先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147 条规 定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解 除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。其 具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

（2）我们同意选举金玉丹先生为公司第四届董事会独立董事，其程序符合 国家法律、法规及公司章程的规定。

（3）我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，将该议案 提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

（六）公司于2014 年11 月26 日召开第四届董事会第二十五次会议，根据 中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为二六三网络通 信股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第四届董事会第二 十五次会议审议的《关于聘任公司副总裁的议案》发表如下独立意见：

1、经审阅梁京先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第146 条规定的 不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚 未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关 规定。

2、同意聘任梁京先生担任公司副总裁，其聘任程序符合国家法律、法规及

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公司章程的规定。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见。

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查。

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2015 年任职期间，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独立公 正地履行职责，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。对公司董事会、 经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合 和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

五、联系方式

独立董事姓名：应华江

电子邮箱：hjying@net263.com

独立董事：

应华江

2015 年3 月30 日

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