Net263 Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

二六三网络通信股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2014 年度工作中，诚实、勤勉、独 立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2014 年 度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2014 年度，公司共召开11 次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应 出席董事会次数为6 次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出席 会议情况如下：

应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
6	6	0	0

（二）出席股东会情况

2014 年度，公司共召开1 次年度股东大会及4 次临时股东大会，分别为2014 年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三次临时股东 大会、2014 年度第四次临时股东大会和2013 年年度股东大会。

2014 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对 各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）公司于2014 年8 月25 日召开第四届董事会第二十二次会议，作为公 司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对本次会议审议的相关议案发表专项说

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明和独立意见如下：

1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定和要求， 我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司截至2014 年6 月30 日控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保的情况 进行了了解和查验，发表独立意见如下：

（1）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。

报告期内，公司全资孙公司 iTalk Global Communications Inc.为公司参 股公司iTalkBB Media Inc.代垫房屋租金人民币125,840.48 元，截至报告期末 已收回。

（2）公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：报告期内公司为 其他关联人及其附属企业代垫的费用等非经营性资金占用报告期末已全部收回， 公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市 公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保 情况没有损害公司及全体股东的利益。

2、关于公司2014 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见

公司 2014 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。董事会出具的《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实地反映了公司 2014 年半年 度募集资金实际存放与使用情况。

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3、关于选举金玉丹先生为公司第四届董事会独立董事的独立意见

（1）经审阅金玉丹先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147 条规 定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解 除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。其 具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

（2）我们同意选举金玉丹先生为公司第四届董事会独立董事，其程序符合 国家法律、法规及公司章程的规定。

（3）我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，将该议案 提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。

（二）公司于2014 年11 月26 日召开第四届董事会第二十五次会议，根据 中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为二六三网络通 信股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第四届董事会第二 十五次会议审议的《关于聘任公司副总裁的议案》发表如下独立意见：

1、经审阅梁京先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第146 条规定的 不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚 未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关 规定。

2、同意聘任梁京先生担任公司副总裁，其聘任程序符合国家法律、法规及 公司章程的规定。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见。

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查。

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对

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公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。 四、其他工作

• 1、未有提议召开董事会；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2015 年任职期间，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独立公 正地履行职责，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。对公司董事会、 经营管理层和法务证券部相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合 和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

五、联系方式

独立董事姓名：张克

电子邮箱：zhang_ke@net263.com

独立董事：

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2015 年3 月30 日

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