Net263 Ltd. — Board/Management Information 2015

Jan 14, 2015

二六三网络通信股份有限公司

独立董事第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范 性文件和《二六三网络通信股份有限公司章程》的规定，作为二六三网络通信股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十七次 会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事 项的独立意见

激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、 杨祖荣及胡家远因为离职已不符合激励条件，对上述十人已获授但尚未解锁的限 制性股票进行回购注销符合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

二、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的78 名激励对象解锁资格合 法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》、及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情 况满足《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第一期解锁条件的相关规定。 因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

三、关于购买2015 年董事、监事及高管责任保险的独立意见

公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依 法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，因 此，我们同意 2015 年购买董事、监事及高管责任保险。

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四、关于变更公司财务负责人的独立意见

1、经核查，刘江涛先生确因工作重心调整原因辞去财务负责人职务，其将 继续在公司担任副总裁、董事会秘书的职务，其辞去财务负责人职务不会影响公 司相关工作的正常进行；

2、经审阅董桂英女士履历等资料，未发现其中有《公司法》第146 条规定 的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有 关规定。

3、同意聘任董桂英女士担任公司财务负责人，其聘任程序符合国家法律、 法规及公司章程的规定。

五、关于公司2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品的独立意见

公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提 下，公司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小的短期理财产品，可以有效 提高自有闲置资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司 2015年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品。

(以下无正文)

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（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事应华江:_________________

独立董事张 克:_________________

独立董事金玉丹:_________________

2015 年 1 月14 日

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