Net263 Ltd. — Board/Management Information 2015

Jan 14, 2015

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—001

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次 会议于2015 年1 月14 日采取通讯方式召开。公司已于2015 年1 月9 日以电子 邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2015 年1 月14 日前将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7 人，实际参 加会议董事7 人，其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小 龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议： 1、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》

鉴于公司激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、 赵红梅、杨祖荣及胡家远已离职，根据公司《2013 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，拟对上述十人持有的已 获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020 股进行回购注销。

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激 励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未 解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注 销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第 十一章股权激励计划的变更与终止等相关规定，公司董事会决定实施本次回购注

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销已取得公司股东大会的合法授权。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见。公司《关于回购注销已离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。

2、审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足。根据 公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会办理本次解锁的事项已经公司 2014年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见指 定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票，一致通过。

• 3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

由于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股 票，《公司章程》需对相关内容进行修订，具体如下。

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币肆亿捌仟贰佰肆拾玖万叁千捌佰零贰元（482,493,802 元）。	第六条公司注册资本为人民币肆亿捌仟贰佰贰拾叁万捌千柒佰捌拾贰元（482,238,782 元）。
第十九条公司股份总数为482,493,802 股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为482,238,782 股，均为普通股。
该议案尚需提交公司2015 年第一次临时股东大会特别决议审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

• 4、审议通过了《关于购买2015 年董事、监事及高管责任保险的议案》

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董事会同意公司购买2015年董事、监事及高管责任保险，独立董事对购买 2015年董事、监事及高管责任保险发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

• 5、审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》

• 《关于变更公司财务负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券

• 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。财务负责人董桂英 女士简历详见如下。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

• 6、审议通过了《关于公司2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关

• 事宜的议案》

《关于公司2015年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的议案》详 见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

• 7、审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》

详情请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，一致通过。

三、备查文件

1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2. 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2015 年1 月14 日

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董桂英女士简历：

董桂英女士,1973 年出生,中国国籍，中央财经大学本科毕业,英国特许公认 会计师公会(ACCA)会员。1996 年至2012 年任职于亚信集团股份有限公司，历任 集团财务报告经理、事业部财务总监及集团资深财务分析经理。2013 年3 月至 今任职于二六三网络通信股份有限公司集团财务管理部总监。

截至公告日，董桂英女士持有公司股权激励限售股60,005 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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