Net263 Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 13, 2014

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议

相关事项的独立意见

一、关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范 性文件和《二六三网络通信股份有限公司章程》的规定，在审阅公司关于向激励 对象授予限制性股票的议案资料后，现发表独立意见如下：

1、本次授予限制性股票的授予日为 2014 年1 月13 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以 及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中 关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规和规范 性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激 励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象名单相符。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014 年1 月 13 日，并同意向符合授予条件的91 名激励对象授予127 万股限制性股票。

二、 关于公司2014 年利用闲置募集资金购买现金理财产品的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《二六三网络通信股份有限公司章程》和《二六三网 络通信股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公司2014 年利用闲置募集资金购买现金理财产品发表独立意见如下：

公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，2014 年使用闲置募集资金用于购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提

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下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东的利益。我们同意公司2014 年使用闲置募集资金购买现金理财产 品，投资额在年度任何时点最高不超过1.4 亿元（人民币）。

三、关于公司2014年利用闲置自有资金购买现金理财产品的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《二六三网络通信股份有限公司章程》和《二 六三网络通信股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，针对公司2014 年利 用闲置自有资金购买现金理财产品发表独立意见如下：

公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提 下，公司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小的短期理财产品，可以有效 提高自有闲置资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司 2014年利用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，2014年投资 额在年度任何时点最高不超过4亿元（人民币）。

(以下无正文)

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（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第四届董 事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事杨泽民:_________________

独立董事应华江:_________________

独立董事王连凤:_________________

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2014 年1 月13 日