Net263 Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 25, 2012

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—073

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议 于2012 年12 月24 日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于2012 年12 月18 日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于12 月24 日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事6 人， 实际参加会议董事6 人，其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事 长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

（一）关于提名Jie Zhao 先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议

案

同意提名Jie Zhao 先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公 司2013 年第一次临时股东大会进行选举，其任职期限为第四届董事会剩余任期。 Jie Zhao 先生的简历附后。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 没有超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意按规定程序将该议案提交股东 大会审议。《独立董事关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人和聘任高级 管理人员的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

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表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

（二）关于聘任公司副总裁的议案

同意聘任Jie Zhao 先生担任公司副总裁，Jie Zhao 先生的简历附后。 《独立董事关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人和聘任高级管理 人员的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

（三）关于修订《公司章程》的议案

根据公司业务结构调整的安排和业务发展的需要，公司监事会拟增加1 名股 东代表监事和1 名职工代表监事，因此，需修订《公司章程》中有关监事会成员 人数的相关条款，具体修订情况如下：

人数的相关条款，具体修订情况如下：
修订前	修订后
第一百五十一条 公司设监事会。监事会设3 名监事，由2 名股东代表和1 名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。	第一百五十一条 公司设监事会。监事会设5 名监事，由3 名股东代表和2 名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

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（四）关于购买2013 年董事、监事及高管责任保险的议案

同意公司购买2013 年董事、监事及高管责任保险，根据公司2011 年第三次 临时股东大会的授权，本次购买责任保险事宜在董事会审批权限范围内。

《独立董事关于购买2013 年董事、监事及高管责任保险的独立意见》详见 公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

（五）关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

三、备查文件

1．第四届董事会第六次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

2012 年12 月24 日

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附件：

Jie Zhao 先生 ，1959 年出生，美国国籍，美国辛辛那提大学计算机科学应 用硕士。1987 年至1999 年在毕马威会计师事务所担任高级经理人；2000 年至2 003 年任职Innostar 公司总裁一职，2003 年至今担任iTalk Global Communica tions,Inc.CEO。

Jie Zhao 先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

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