Net263 Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—024

二六三网络通信股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次 会议于2012 年4 月24 日上午10 时在北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大 厦公司会议室召开，会议采取现场方式结合通讯方式召开，董事张大庆先生、独 立董事应华江先生以通讯表决方式参加了本次董事会，监事汪学思先生和职工代 表监事郝培儒先生列席本次会议。公司已于2012 年4 月13 日以电子邮件和专人 送达的方式通知了全体董事。现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解 本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。 本次会议应参加董事7 人，实际参加会议董事7 人，其中独立董事3 人。本次会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》 的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1. 关于审议公司《2011 年年度报告及摘要》的议案

公司《2011 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

2. 关于审议公司《2011 年度董事会报告》的议案

公司《2011 年度董事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网

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（www.cninfo.com.cn）的公司《2011 年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2011 年年度报告摘要》。

公司独立董事杨贤足先生、袁淳先生和应华江先生向董事会提交了《独立董

事2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年年度股东大会上述职。

该议案尚需经公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

3. 关于审议公司《2011 年度总裁工作报告》的议案

公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2011 年度的经营情况及2012年公司 经营思路及工作目标。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

4. 关于审议公司《2011 年度财务决算报告》的议案

公司《2011 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

5. 关于审议公司《2012 年度财务预算报告》的议案

公司《2012 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需经公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

6．关于审议公司《2011 年年度内部控制自我评价报告》的议案

公司《2011 年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别就《2011 年年度内部控制自我评价

报告》发表了核查意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 7．关于审议公司《2011 年年度募集资金存放和使用报告》的议案

• 公司《2011 年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体

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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

大华会计师事务所有限公司对公司2011 年年度募集资金存放和使用情况出 具了大华核字[2012]3023 号《2011 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报 告》。

该议案尚需经公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

8. 关于审议公司《2012 年第一季度季度报告》的议案

公司《2012 年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

9．关于审议续聘2012 年度审计机构的议案

报告期内，公司收到2011 年度审计机构-天健正信会计师事务所有限公司 《关于事务所合并及名称变更的函》，公司原审计机构天健正信会计师事务所有 限公司北京所及大连、河南和安徽三家分所与立信大华会计师事务所有限公司经 过友好协商，已正式合并，合并后事务所更名为“大华会计师事务所有限公司”。

因此，公司2011 年度审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更 为“大华会计师事务所有限公司”。该事项已经公司2011 年11 月11 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过。

大华会计师事务所有限公司在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行 法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担 任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作 和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司2012 年度的审计 机构，聘用期一年。2012 年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年 工作量情况协商确定。

该议案尚需经公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

10.关于审议公司2012 年利用自有闲置资金购买现金理财产品相关事宜的

议案

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的编号

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为2012-027《关于2012 年利用自有闲置资金购买现金理财产品的公告》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

11. 关于审议公司《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议

案

经大华会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年实现净利润 71,249,426.90 元人民币，提取法定盈余公积金7,127,031.55 元人民币，剩余 部分转入未分配利润。截止2011 年底的未分配利润为170,972,266.11 元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公 司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保 证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利 益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截止到目前 的总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4 元人民币 （含税），预计共支付红利48,000,000.00 元人民币；同时，以资本公积金向全 体股东每10 股转增10 股，共转增120,000,000 股，增转增后，公司资本公积 金由720,430,069.66 元人民币减少到600,430,069.66 元人民币，公司总股本 增至240,000,000 股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。 该议案尚需经公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

12.关于审议修订《公司章程》的议案

因公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施导致公司注册 资本增加，因此，《公司章程》中的相应条款需据此修订，具体修订条款如下：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币壹亿贰仟万元（120,000,000 元）。	第六条公司注册资本为人民币贰亿肆仟万元（240,000,000 元）。
第十九条公司股份总数为120,000,000 股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为240,000,000 股，均为普通股。其中，首次公开发行股票前公司股本总额为90,000,000 股。经中国证监会核准，公司2010 年9 月8 日首次向社会公众公

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开发行人民币普通股30,000,000 股， 股本总额增加至120,000,000 股。经 2011 年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案》，公司普通股总数增加至 240,000,000 股

该议案尚需经公司2011 年年度股东大会审议。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

13. 关于审议召开2011 年年度股东大会的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于召开2011 年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

三、备查文件

1．第三届董事会第二十四次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会 2012 年4 月24 日

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