Net263 Ltd. — Board/Management Information 2011

Dec 23, 2011

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2011—039

二六三网络通信股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会 议于2011 年12 月23 日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于2011 年 12 月19 日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于 12 月23 日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。董事会秘书收齐各位董事 表决后，已将表决结果以电子邮件的方式通知各位董事。本次会议应参加董事7 人，实际参加会议董事7 人，其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由 董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行审核并形成了如下决议：

关于审议《公司延长对iTalk 公司认股权行权时间暨签订<A 类优先股认股 权证的修订>》的议案

根据2008 年9 月24 日公司与iTalk Global Communications, Inc（以下 简称“iTalk 公司”）、iTalk Holdings, LLC （iTalk 公司股东）签订的《A 类 优先股与认股权购买协议》之约定：我公司出资750 万美元购买iTalk 公司600 万股A 类优先股，占总股本（600 万A 类优先股及1200 万普通股，共计1800 万 股）的33.3%；同时获得认股权：自本次投资交割日起的三年内，我公司若行使 认股权，则可按相同估值水平再出资750 万美元认购iTalk 公司新增发的600 万股A 类优先权，增持股份到50%。此认股权的有效期截至2011 年12 月31 日

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下午5 点。

由于以上认股权行权日即将到期，经协商，我公司、iTalk 公司和iTalk Holdings, LLC 决定将认股权行权时间延长至2012 年6 月30 日下午5 点并签订 《A 类优先股认股权证的修订》协议。

由于公司董事长李小龙先生亦为iTalk 公司董事，因此该事项属于关联交 易，关联董事李小龙先生回避本项议案表决。本次拟签订的《A 类优先股认股权 证的修订》未达到应提交股东大会审批标准，仅为延长认购权行权时间，不涉及 其他内容的修改，因此无需提交股东大会审议。

公司独立董事和保荐机构分别就本次公司延长对iTalk 公司认股权行权时 间暨签订《A 类优先股认股权证的修订》事项发表了核查意见。

• 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，一致通过。

三、备查文件

• 1.第三届董事会第二十次会议决议；

1. 独立董事关于公司延长对iTalk 公司认股权行权时间暨签订《A 类优先股

认股权证的修订》的独立意见；

• 3.国信证券股份有限公司关于公司延长对iTalk 公司认股权事宜的核查意见。

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

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2011 年12 月23 日