Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

二六三网络通信股份有限公司

监事会关于公司第六届监事会第十二次会议相关议案的审核意见

一、《关于公司 2019 年年度报告》的审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019 年年度报告》的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二 、《关于公司 2019 年度利润分配预案》的审核意见

经核查，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发 展战略，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意将本预案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

三、 《关于 2019 年度内部控制自我评价报告》的审核意见

经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的 内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健 康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没 有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。 四、《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》的审核意见

经审核，公司监事会成员一致认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能 力，在担任 2019 年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻 的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了 公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2020 年财务报告和内部控制报告进行审计。

五、《关于公司 2019 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的审核意 见

经审核，监事会认为：公司董事会提交的《2019年年度募集资金存放和使用 情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符 合相关法律法规的规定。同意《关于公司2019年年度募集资金存放和使用情况专

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项报告》。

六、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》的审核 意见

经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金， 有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公 司变更部分募集资金用途用于补充流动资金事项。

七、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的审核意

见

监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票 期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的 全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有 关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

八、《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的 议案》的审核意见

监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票 期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的 全部股票期权进行注销，符合公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

九、《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成 就的议案》的审核意见

经审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第二个 解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合 法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性 股票第二期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017年限制性股

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票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

十、《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 的审核意见

监事会认为，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成 就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计 划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定 的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十一、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》的审核意见

经审核，公司监事会成员一致认为：公司 2018 年限制性股票与股票期权激 励计划第一个解除限售期可解除限售的 9 名激励对象考核年度绩效考核合格，解 除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2018 年限制性股票与股票期权激 励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2018 年限制性股票 与股票期权激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解除限售条件的相关规定。 因此，我们同意公司办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限 售期解除限售的相关事宜。

十二、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条 件成就的议案》的审核意见

监事会认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的 行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2018 年 限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关 法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十三、《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的 议案》的审核意见

监事会认为，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成 就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2018 年股票期权激励 计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规 定的行权期内采用自主行权模式进行行权。

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十四、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自 主行权模式的议案》的审核意见

监事会认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的 行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2018 年 限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关 法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权模式进行行权。

十五、《关于公司 2020 年第一季度报告》的审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2020 年第一季度报告》的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司关于公司第六届监事会第十二 次会议相关议案的审核意见》之签字页）

全体监事签字：

二六三网络通信股份有限公司监事会 2020 年 4 月 28 日

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