Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 25, 2018

中信建投证券股份有限公司关于

二六三网络通信股份有限公司

关于深圳交易所对公司问询函

之专项核查意见

近日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到 深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对二六三网络通信股份 有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第477 号）。公司董事会 高度重视，就问询问题进行了逐项核查、落实，对其中所列问题向深 圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下：

1、根据公告，本次交易参考天源资产评估有限公司出具的天源 评报字 [2018 ]第 0184 号评估报告关于股东全部权益市场价值的 评估值（为34,400 万元），通过与交易对方协商，确定此次收购100% 股权的价款为31,000 万元。

（1）请说明本次交易的评估方法、评估增值率、评估基准日、 采用该评估方法的原因，并结合具体评估参数说明评估过程及评估结 果。

答：本次交易对目标公司采用收益法和资产基础法进行评估，评 估基准日为2017 年12 月31 日，评估结果选用收益法评估结论。采 用收益法评估目标公司的股东全部权益的市场价值为34,400.00 万 元，较账面价值2,922.95 万元增值31,477.05 万元，增值率为

1076.89%。

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1

目标公司成立于2004 年11 月5 日，主要业务是提供国际网络通 信服务，有着十多年的经营历史。从目前目标公司已有业务来看所从 事业务是通信大行业中进一步细分的小行业，基于这种业务特性，在 同行业内难以找到足够的与标的公司在行业、规模、经营情况等方面 类似的可比企业产权交易案例，由于其规模还不算很大，也不具有与 上市公司的可比性，故本次评估不适用市场法。

目标公司经过十多年的经营与发展，其管理团队、销售和供应渠 道已基本稳定，已经与各国的电信运营商建立了良好的合作关系，其 技术服务也得到客户的认可。近年来经营稳定，收入和利润较快增长， 根据目标公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预 计其未来可持续经营及稳定发展。目标公司是典型的轻资产公司，其 经营收益主要来自长期建立的与各国的电信运营商的良好合作关系 和稳定的客户渠道，该公司整体获利能力所带来的预期收益能够用客 观预测，因此本次评估适用于收益法。

目标公司申报的归属该公司的资产、负债明确，可通过现场勘查、 查阅财务资料等进行核实，并可逐项评估，故可以采用资产基础法进 行评估。

因此，按照评估准则规定，本次评估分别采用了资产基础法、收 益法两种方法对目标公司进行了评估。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映目标公司资产的自身价 值，不能全面、合理的体现目标公司整体价值和形成收益的能力，并 且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售和供应渠道、客户资源、商誉

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2

等无形资产的价值。目标公司作为网络通信服务企业，属于轻资产公 司，其市场价值主要体现在销售和供应渠道、专业技术水平、客户服 务能力、客户资源等，这些资源体现出公司未来收益的能力。评估人 员依据评估准则规定，结合本次评估对象、评估目的及使用的价值类 型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映被 评估单位的价值。因此选定以收益法评估结果作为最终的评估结论。

因目标公司为轻资产型公司，以提供网络服务为主，正常经营的 情况下，不需要对外借款即可正常运营，其运营所需的网络硬件设施 均为租赁电信运营商取得，不需要大规模的固定资产投入，所以其资 产规模较小，但其未来收益情况预期良好，从而导致对应其收益规模 的企业价值与其净资产的账面值比较，评估增值率较高。

评估过程情况

本次评估，整个评估过程按照评估程序包括接受委托、核实资产 与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告。 评估人员具体评估过程如下：

• (一)接受委托

1.评估人员在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估 基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前 提下，评估公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；

• 2.委派评估专业人员项目负责人并组建评估项目组；

• 3.编制工作计划和拟定初步技术方案。

• (二)核实资产

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3

• 1.结合项目具体情况，向目标公司提供所需资料明细清单；

• 2.选派评估师指导相关人员编制评估申报明细表；

• 3.辅导目标公司财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负

• 债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资 料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明 细、资产质量状况、新项目取得情况、其他财务资料、经营规划与盈 利预测和经济指标等相关评估资料；

• 4.评估师和评估专业人员现场调查、核实资产与验证相关评估资

• 料

• (1)听取目标公司有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历

• 史和现状；

• (2)对目标公司提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账

• 账、账物核实；

(3)现场调查、核实资产与查验相关评估资料：根据资产类型和 资产额，组成相应的评估小组，对评估范围内的资产及经营情况进行 现场调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人提供的评估对象权属 证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，目标公司及有关人员对 其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确 认。评估专业人员对现场调查及资料收集所获得的资料通过观察、询 问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。

(三)评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，

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4

或通过专业数据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委 托人、被评估单位及评估公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工 作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评 估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。

(四)编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估 结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明 细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估师和评估专业人 员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通， 听取意见。

(五)提交报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托人同意的其他相关当事 人反馈意见，对资产评估报告进行必要的调整后，评估公司向委托人 提交正式的资产评估报告。

在评定估算过程中，各参数确定如下：

（一）被评估单位的资产、财务分析情况

1.2017 年财务情况

（1）2017 年I-ACCESS 主要资产负债状况如下表所示：

项目/年份	2017 年（港币元）	2017 年（人民币元）
一、流动资产：
货币资金	43,284,807.08	36,182,203.09
应收账款	24,415,945.06	20,409,532.64
其他应收款	1,876,252.49	1,568,378.22
存货	63,330.70	52,938.77
流动资产合计	69,640,335.33	58,213,052.72
二、非流动资产：	-	-

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5

项目/年份	2017 年（港币元）	2017 年（人民币元）
固定资产	450,913.96	376,923.49
非流动资产合计	450,913.96	376,923.49
三、资产合计	70,091,249.29	58,589,976.21
四、流动负债合计	-	-
应付帐款	23,803,330.16	19,897,441.71
预收账款	486,384.72	406,573.86
应付职工薪酬	329,600.00	275,515.94
应交税费	5,898,095.90	4,930,277.34
其他应付款	4,606,520.33	3,850,636.42
流动负债合计	35,123,931.11	29,360,445.27
五、长期负债：	-	-
六、负债合计	35,123,931.11	29,360,445.27
七、净资产	34,967,318.18	29,229,530.94

（2）营业收入与利润情况

2017 年I-ACCESS 营业收入与利润情况如下表所示：

项目	2017 年（港币元）	2017 年（人民币元）
一、营业收入	111,561,718.02	96,501,220.77
减：营业成本	70,596,159.72	61,065,889.95
营业税金及附加	-	-
减：销售费用	302,352.52	261,535.84
减：管理费用	1,511,457.67	1,307,415.42
减：财务费用	324,048.98	280,303.34
减：资产减值损失	538,064.69	465,427.56
三、营业利润	38,289,634.44	33,120,648.66
加：营业外收入	655,627.53	567,119.78
四、利润总额	38,945,261.97	33,687,768.44
减：所得税费用	6,514,748.90	5,635,277.34
五、净利润	32,430,513.07	28,052,491.10
六、息前税后净利润	32,430,513.07	28,052,491.10

2.财务指标分析与对比

（1）盈利能力状况

I-ACCESS 主要财务效益指标如下表所示：

指标名称	2017 年
净资产收益率(%)	165.34%
总资产报酬率(%)	93.73%
销售(营业)利润率(%)	34.32%

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6

（2）营运能力状况

I-ACCESS 主要资产营运状况指标如下表所示：

指标名称	2017 年
总资产周转率(次)	2.68
应收账款周转率(次)	7.02
流动资产周转率(次)	2.70

（3）偿债能力状况

I-ACCESS 的偿债能力指标如下表所示：

指标名称	2017 年
资产负债率(%)	50.11%
速动比率(%)	198.09%

(二)评估方法

• 1.评估模型的建立和各参数的确定方法

(1)评估模型

本次评估对象为目标公司股东全部权益价值，根据以下公式得出： 公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值 公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性 资产价值－非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧 与摊销－资本性支出－营运资金净增加额

经评估人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来 发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能 力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期； 在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未 来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

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由此，根据上述公式1 至公式3，设计本次评估采用的模型公式

为：

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  - ∑ C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值 D 基准日付息债务价值

• (2)各参数确定方法简介

• 1)Ft 的预测主要通过对目标公司的历史业绩、相关服务的经营

• 状况，历史签署的合同、收款情况、以及所在行业相关经济要素及发 展前景的分析确定。

• 2)收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现

率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本(WACC)。

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式中： WACC 加权平均资本成本 KE 权益资本成本 KD 债务资本成本 T 所得税率 D/E 目标资本结构

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a)D 与E 的比值

评估基准日无付息债务，故D/E 为0。

b) 权益资本成本( )

K e 权益资本成本 按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如

下：

公式 6 ：

—— 式中： 权益资本成本 —— 无风险利率 —— 市场回报率 —— 权益的系统风险系数 —— 市场的风险溢价 —— 企业特定风险调整系数

计算权益资本成本采用以下四步：

风险收益率( )

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险， 且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考 虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的 预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10 年期的 美国国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作 为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为2.41%。

②市场超额收益( )

通过网络查询美国国家风险溢价后乘以香港地区国别指数计算 得到ERP 为5.41%。

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③ β 系数

β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了 通信行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND 金融终端得到 对比上市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响， 需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据I-ACCESS 的目标资本 结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：

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计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为0.5294。

然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其计算公式为：

—— 式中： 评估对象股权资本的预期市场风险系数

—— 可比公司的无杠杆市场风险系数 —— 付息债务与所有者权益之比 ——所得税率，取 16 . 5 %(香港利得税)

由于I-ACCESS 无付息债务，故计算得到I-ACCESS β 系数为 0.5294。

④公司特有风险超额收益率( )

企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有： 企业所处经营阶段，公司规模，历史经营状态，企业经营业务、产品 和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方

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式等。根据I-ACCESS 的实际情况，取公司特有风险超额收益率( ) 为5%

④权益资本成本( )

将上述各参数代入公式6，计算得到I-ACCESS 权益资本成本为 10.27%。

C)折现率

由于I-ACCESS 无付息债务，故加权平均资本成本WACC 等于权益 资本成本，即10.27%。

• 3)详细预测期的确定

根据对目标公司管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和 预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的 发展状况，取5 年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细 预测期截止至2022 年，期后为永续预测期。

• 4)基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)价值的确定

• 通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评

• 估基准日存在的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务，并根据各资

• 产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

• 2.具体主要测算数据如下：

• （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

• I-ACCESS 的生产经营模式为：为客户提供相应的网络连通及增

值服务， I-ACCESS 为该经营模式的收益主体。

• （2）被评估单位自由现金流预测

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预测期企业自由现金流如下：

金额单位：港币万元

项目/年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	稳定年度
一、营业收入	11,377.36	11,832.45	12,305.75	12,674.92	12,928.42	12,928.42
减：营业成本	7,200.30	7,636.15	7,750.69	7,866.95	7,945.62	7,945.62
减：销售费用	31.60	32.81	34.06	35.05	35.72	35.72
减：管理费用	317.73	298.27	308.64	318.88	328.96	328.96
二、息前营业利润	3,827.73	3,865.22	4,212.36	4,454.04	4,618.12	4,618.12
三、息税前利润总 额	3,827.73	3,865.22	4,212.36	4,454.04	4,618.12	4,618.12
减：所得税费用	631.58	637.76	695.04	734.92	761.99	761.99
四、息前税后净利 润	3,196.15	3,227.46	3,517.32	3,719.12	3,856.13	3,856.13
加：折旧与摊销	9.17	9.17	9.17	9.17	9.17	9.17
减：资本性支出（更 新）	2.27	2.27	2.27	2.27	2.27	2.27
减：营运资金增加	16.06	-34.66	55.38	36.31	25.49	-
五、企业自由现金 流量	3,186.99	3,269.02	3,468.84	3,689.71	3,837.54	3,863.03

(3)股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折 现率、溢余及非经营性资产价值(负债)、付息债务价值代入公式，计 算可知目标公司于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：股权全 部权益计算汇总表

金额单位：港币万元

年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	稳定年度
企业自由现金流	3,186.99	3,269.02	3,468.84	3,689.71	3,837.54	3,863.03
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	0.0
折现率	10.27%	10.27%	10.27%	10.27%	10.27%	10.27%
折现系数	0.9523	0.8636	0.7831	0.7102	0.6440	6.2695
预测期现金流量现值	3,034.97	2,823.13	2,716.45	2,620.43	2,471.37	24,219.27
现金流现值合计	37,886.00
溢余及非经营性资产 (负债)净额	3,298.15
付息债权价值
股东全部权益价值	41,200

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评估基准日港币兑人 0.83591 民币汇率 股东全部权益价值 34,400 （人民币）

注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至十万位。

（ 2 ）请结合交易标的在手订单、历史经营情况、生产能力、后 续是否需进一步投入等因素，详细分析说明评估假设、评估参数的合 理性及可实现性。

答：目标公司在 2017 年全年实现的销售收入为 11,156.17 万港元。 由于其所提供网络服务属于比较专业的细分行业，公司大部分最终用 户都在自身经营时对网络有特别的安全、稳定需求，该用户需求特点 决定了公司客户粘性非常好，一旦签署了合同，通常会建立长期稳定 的合作关系，不会经常更换自身所使用的网络服务。

本次评估中， 2018 年的收益预测就是基于 2017 年原有客户业务 的延续考虑的，并未考虑过多、过快的增长，而是基于业务的稳定预 测得到的，从前述的预测数据均可以看出。因此 2018 年以后的预测， 基本是基于 2017 年已经取得的订单的延续，该部分收入已经由 2017 年的经营情况及经营记录所证明，由于经营的规模在预测期没有较大 的预测变化，则其现有租赁的已经有的光缆及数据通道不需进一步增 加就可以满足要求，经过较小的优化调整则可以满足其成本优化服务 质量不变的要求。因此，收益预测是稳健、谨慎的，评估的假设、评 估参数的选取均相对合理谨慎，可实现性较强。

（ 3 ）请结合市场同行业可比公司收购案例及评估增值情况，分

析说明本次交易评估增值是否偏高，交易价格是否具有公允性及依据。

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13

答：由于目标公司的主要业务是为客户提供国际通信服务，该业 务类型为通信行业中比较细分的一项专业服务，与目标公司经营情况 相近的公司较少，在市场上很难找到公开的交易案例和数据相比较， 这也是未能选用市场比较法的主要原因。因为找不到合适的对标公司， 所以无法对市场同行业可比公司收购案例的评估增值情况进行对比 分析。

从目标公司的历史经营情况和评估基准日后至评估报告出具前 的时间范围内来观察分析，该公司经营情况及利润实现情况均良好， 与 2018 年预测的收益情况没有较大的背离，本次评估是基于该公司 未来形成收益情况所做出的收益法评估值，折现率选取是按照市场情 况测算的，该评估值在扣减标的公司账上的溢余资金后的评估结果与 2017 年净利润比较，得到的 PE 倍数为 11.15 ，从收益估值的角度， 其交易价格是谨慎和公允的。

2 、根据公告，交易标的 2017 年末净资产为 2,923 万元，资产负 债率为 50.11% 。 2018 年 2 月 28 日净资产为 286 万元，资产负债率 为 95.55% 。

（ 1 ）请说明标的公司截至 2018 年 2 月 28 日的详细资产负债内 容，并说明资产负债率短期内大幅提升的原因，本次评估是否考虑相 应资产负债率上升的情形，如未考虑，请说明原因及考虑资产负债变 化情况后的评估增值情况。

答：标的公司截至 2017 年 12 月 31 日资产为 5,859 万元，负债

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14

为 2,936.04 万元，资产负债率为 50.11% ；截至 2018 年 2 月 28 日资 产为 6,422.16 万元，负债为 6,136.62 万元，资产负债率为 95.55% 。

详细资产负债内容如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年2 月28 日	2017 年12 月31 日	增长额
货币资金	4,260.99	3,618.22	642.77
应收帐款	1,972.83	2,040.95	-68.12
其他应收款	151.71	156.84	-5.13
存货	1.40	5.29	-3.89
固定资产	35.22	37.69	-2.47
资产合计	6,422.16	5,859.00	563.16
应付账款	2,143.24	1,989.74	153.49
预收账款	22.84	40.66	-17.82
应付职工薪酬	27.07	27.55	-0.48
应交税费	557.25	493.03	64.22
应付股利	3,022.24	-	3,022.24
其他应付款	363.98	385.06	-21.09
负债合计	6,136.62	2,936.04	3,200.58

资产负债率短期内大幅提升的原因主要为标的公司 2018 年确认 利润分配方案，确认应付普通股股利 3,022.24 万元。本次交易参考天 源资产评估有限公司出具的天源评报字 [2018 ] 第 0184 号评估报告 关于股东全部权益市场价值的评估值（为 34,400 万元），公司在考虑 了标的公司计提分红款 3,022.24 万元导致资产负债率上升及权益价 值降低的基础上，通过与交易对方协商，确定此次收购 100% 股权的 价款为 31,000 万元。

（ 2 ）标的公司资产负债率较高，请说明是否存在财务风险，是 否存在可能损害上市公司利益的情形及你公司的应对措施。

答：虽然标的公司资产负债率较高，但是从标的公司 2017 年的 主要财务效益指标、资产运营状况指标、流动性指标、经营性现金流

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15

来看，均处于良好状态。具体如下：

标的公司2017 年主要财务效益指标：

指标名称	2017 年
净资产收益率(%)	165.34%
总资产报酬率(%)	93.73%
销售(营业)利润率(%)	34.32%

标的公司2017 年主要资产营运状况指标：

指标名称	2017 年
应收账款周转率(次)	7.02
流动资产周转率(次)	2.70
总资产周转率(次)	2.68

标的公司2017 年主要流动性指标：

指标名称	2017 年
流动比率(%)	1.98
速动比率(%)	1.98

标的公司2017 年经营性现金流：

标的公司2017 年经营性现金流：
指标名称	2017 年
经营性现金流	3,352万元

另外，标的公司期后及未来现金流也都较好。 2018 年 1-2 月经营 活动现金流净额为 770.17 万元，且在评估报告中根据标的公司经营 预测得出 2018 年至 2022 年企业自由现金流量每年都保持在 2,756 万 以上，具体如下：

单位：万元

2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
2,756.76	2,827.71	3,000.56	3,191.61	3,319.48

综上，我们认为标的公司不存在财务风险且不存在可能损害上市 公司利益的情形。

3 、你公司称本次收购与公司既有的 IDC 业务相呼应，可以满足 IDC 业务的跨国企业客户群境内和境外的通信服务需求，本次收购能

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够产生协同效应。请结合目前 IDC 业务发展情况、跨国企业客户数量、 跨国企业境内外通信服务需求规模及未来预计发展情况，详细说明通 过标的公司为 IDC 业务客户提供通信服务的预计规模，能够产生协同 效应的具体表现。并说明本次使用变更用途的募集资金购买标的公司 的必要性。

答：公司 IDC 业务历经一年的发展，已呈现出良好的发展态势， 目前已签约及潜在商机已超过整个 IDC 项目容量的 60% ，且全部客户 均为海外跨国企业巨头。随着国内市场开放的深入，尤其是近期国内 金融行业的开放，允许海外金融企业在国内控股或独资经营相关金融 业务，大量跨国金融巨头急需在国内寻找高品质的 DC 服务且需求量 巨大。本次收购标的公司借助其强大的海外渠道销售力量，可进一步 拓宽海外行业及客户接触面，进一步扩大国内 IDC 业务规模、抢占高 端市场份额。同时，近年来国内企业的综合竞争力逐步增强，在“一 带一路”、“走出去”的大政方针指引下，越来越多的内资企业积极寻 求海外业务拓展，尤其在互联网 /OTT 等行业领域，海外机柜托管及 与之相配套的大带宽互联网带宽接入、国际专线 / 专网、 DC 间互联 （ DCI ）、公有云平台互联等数据通信需求是此类行业用户的普遍需求， 凭借公司多年国内行业客户积累、标的公司强大的海外资源获取能力 以及与海外电信运营商多年的合作积淀，可进一步丰富公司的 IDC 业 务线，通过海外转售的形式为国内行业 / 企业用户提供海外 IDC 及网 络服务。从而形成国内自建、海外转售的完整 IDC 业务布局，逐步具 备向国内外用户提供全球 IDC 解决方案的能力。

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根据 IDC 的市场研究报告， 2016 年全球数据中心业务规模达 452 亿美元，近三年来年增长率保持 15% 以上，此外国内数据中心市场近 三年来更是保持了接近 40% 的增长率，预计 2018 年市场规模将达到 1390 亿元。从数据中心的分布来看，美国占据了全球 45% 数据中心 份额、中国仅占 8% ，发展潜力巨大。相较于欧美等成熟市场，国内 IDC 市场仍处于粗犷式的发展期，重规模、重价格竞争、轻品质、轻 服务的特质明显，高品质、优质服务项目极度稀缺，此外由于对海外 行业市场不熟悉、信息不对称、语言障碍等，中资企业在出海的过程 中很难找到合意的服务提供商，市场潜力巨大。

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整体来说，通过此次并购可与既有 IDC 业务形成良好的协同效应。 对于国内自建 IDC 业务来说，通过标的公司海外渠道的优质客户资源， 可迅速扩大业务规模、提升利润率；此外，通过公司在国内各行业领 域的客户积淀，可与标的公司在海外资源获取能力可形成紧密互动， 形成新的海外 IDC 转售业务线，进一步提升公司 IDC 业务的营收规模 及盈利能力，更可带动标的公司海外数据通信业务的持续增长，扩大 业务规模形成规模优势的同时降低资源成本，提升标的公司的利润率 及市场占有率，实现双赢。综上所述，此次并购标的公司对于 IDC 业 务的全球布局及标的公司海外数据通信业务增长，存在极大的关联性 及必要性。

• 4 、本次交易对方出具了业绩承诺，称“转让方知悉受让方控制

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的日升科技业务与目标公司业务存在互补与深度紧密合作，且作为获 得受让方对目标公司估值及确定目标股份价格之对价的重要因素，转 让方向受让方承诺如其同时负责日升科技与目标公司业务经营，可使 日升科技与目标公司在本条所述业绩承诺期内的业绩达到承诺业绩， 且受让方同意转让方同时负责日升科技与目标公司业务经营以达到 约定之承诺业绩”。

（ 1 ）请补充披露日升科技的基本情况，与标的公司的关系，与 标的公司展开合作的方式、内容、金额及对标的公司业绩的影响情况。 并说明日升科技与你公司是否存在业务合作关系，是否存在关联关系 或其他可能造成利益倾斜的关系。

答：日升科技的基本情况如下：

公司名称：深圳市日升科技有限公司

统一社会信用代码：914403007576225060

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001 号TCL 科学园区 研发楼D3 栋3 层D 单位304 号房

注册资本：1000 万元人民币

成立日期：2003 年12 月24 日

营业期限：2003 年12 月24 日至2023 年12 月24 日

经营范围：电子网络系统、计算系统集成、计算机软件、通信设 备的技术开发；经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、 基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申

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报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准 的项目除外）。^因特网接入服务业务、国内因特网虚拟专用网业务 （广东省）（凭增值电信业务经营许可证粤B1.B2-20041002 号经营， 有效期至2019 年3 月16 日）；第一类增值电信业务中的国内互联网 虚拟专用网业务（业务覆盖范围：北京、天津、上海、重庆4 直辖市 以及大连、南京、苏州、杭州、宁波、福州、武汉、广州、深圳、东 莞、成都、西安12 城市）（凭增值电信业务许可证B1-20120223 号 经营，有效期至2022 年09 月18 日）；第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务（服务项目：不含互联网资源协作服务；业务覆盖 范围：机房所在地为北京、上海2 直辖市以及杭州、深圳、成都3 城 市）（凭增值电信业务许可证B1-20120223 号经营，有效期至2022 年09 月18 日）；

日升科技是一家主要从事增值通信运营和通信技术服务，包括企 业 VPN 、系统集成、企业互联网接入和企业数据中心托管业务。日升 科技拥有工业和信息化部颁发的增值电信业务经营许可证，其中包括 VPN 、 IDC 和 ISP 业务资质。日升科技作为供应商为标的公司提供系统 集成、网络运维以及国内本地通信服务等外包服务。标的公司借助日 升科技的技术方案和实施能力以及网络运维人力成本优势，向客户提 供有竞争力的服务品质并实现了较好的经济效益。

2018 年 5 月 10 日，公司全资子公司上海二六三通信有限公司以 自有资金 2000 万元收购日升科技 100% 的股权，目前正在办理股权工 商变更手续。此前公司仅从日升科技采购少量企业专线资源，金额不

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高于 10 万元人民币 / 年。公司与日升科技不存在关联关系，也不存在 其他可能造成利益倾斜的关系。

（ 2 ）本次业绩承诺是否存在前提条件（如叶庆荣同时负责日升 科技与标的公司的业务经营），如有，请逐一列举并说明相关条件的 设置原因及合理性。如无，请在承诺中予以明确。

答：本次业绩承诺存在前提条件，即在保证公司对标的公司行使 控制权的前提下同时满足转让方（叶庆荣）及其核心管理团队充分的 经营管理权，以便其通过有效运营、管理标的公司从而完成业绩承诺， 达到本次股权收购的目的。具体的业绩承诺的前提条件见公司与叶庆 荣在《股权转让协议》中约定，在业绩承诺期内，标的公司的治理架 构如下：

1）标的公司成立董事会，为标的公司最高决策机构。董事会由 5 人组成，其中公司委派代表3 人，占董事会绝对多数；转让方（叶 庆荣）委派代表2 人。

2）标的公司的财务负责人由公司委派。

3）股权转让协议对转让方（叶庆荣）的相关权限进行了限制， 以下事务应当获得董事会或公司同意方可进行： ① 在董事会所批准 的预算之外的支出; ② 日升科技、目标公司与转让方（叶庆荣）及 其关联方的交易; ③ 对外投资、融资、发行证券、提供担保; ④ 签 署给予交易对方账期超过3 个月的业务经营合同; ⑤ 给予任何主体金 额超过人民币伍万元整(CNY50,000.00)或一个财务年度内金额超过 人民币拾万元整(CNY100,000.00)的债务豁免(对未执行的服务合约

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双方协商提前解除的情况除外

4）标的公司的其他核心管理层的人员由转让方（叶庆荣）提议 并由董事会任免。

5）转让方（叶庆荣）同时负责日升科技与目标公司实际业务经 营管理： ① 独立人事权利，包括不限于招聘和解聘人员，岗位的任 免等(双方另有约定的除外)； ② 独立业务运营权力，包括不限于产 品设计、市场拓展、运维管理等。

以上1）、2）、3）条，保证了公司对标的公司的管理与控制， 以规避可能出现的风险；第4）、5）条，保证了转让方（叶庆荣） 及其核心团队充分的经营管理权限，在业绩承诺的前提下达成责权利 的统一，有利于发挥转让方及核心团队的专业能力、业务能力与管理 能力，以完成业绩承诺，达到本次股权收购的目的。

（ 3 ）本次业绩承诺包含日升科技的原因。并自查是否存在关于 日升科技的应披露未披露事项。

答：日升科技作为供应商为标的公司提供系统集成、网络运维以 及国内本地通信服务等外包服务，标的公司借助日升科技的技术方案 和实施能力以及网络运维人力成本优势，向客户提供有竞争力的服务 品质并实现较好的经济效益。日升科技与目标公司业务联系比较紧密， 日升科技与目标公司合作多年，相互依存度较高。本次业绩承诺包含 日升科技，原因在于：公司已收购的日升科技与目标公司业务联系比 较紧密，将日升科技交由业绩承诺方统一经营管理，将日升科技与目 标公司在业务上进行捆绑并由业绩承诺方一并承诺业绩，即加强了业

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务本身的联动性，同时也可为公司创造更高的价值。

公司收购日升科技不属于关联交易且公司使用自有资金进行收 购。公司依据公司章程中对外投资的权限而履行了相关决议程序。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定该交易未达到需要单独披 露的标准，因此公司未就该收购事宜进行单独披露。公司不存在日升 科技的应披露未披露事项。

• （ 4 ）计算业绩补偿的业绩承诺具体数额，与项目经济效益分析、

• 评估中标的公司净利润的测算关系。并结合标的公司和日升科技最近 一年又一期的经营业绩，说明预计标的公司可以实现盈利预测及业绩 承诺的依据及合理性。

答：股权转让方业绩承诺的具体数额如下表所示：

年度	2018年	2019年	2020年
承诺合并净利润 （万元人民币）	3500	4300	5200

上表的数字与评估报告中项目经济效益分析的税后净利润数字 有一定差距（评估报告中 3 年的净利润分别是 3196 万港元、 3227 万 港元和 3517 万港元）。 三年业绩承诺显著高于评估报告对业绩的预 测，主要是由于如下三个因素导致：

• 1 ）业绩承诺的数字考虑了标的公司与日升科技的合并报表利润，

• 而评估报告仅考虑标的公司自身业务；

2 ）公司收购标的公司后给后者带去的业务上的协同效应，包括 但不限于海外品牌知名度、海外运营商关系、公司既有 IDC 业务客户 带来的相关业务；

• 3 ）日升科技与标的公司合营后给后者带去的业务上的协同效应，

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包括不限于营运效率的提升、成本费用的节省等。

以上业绩承诺经由公司与转让方反复沟通确认，转让方对实现业 绩承诺有较大信心。

根据下表中标的公司和日升科技一年又一期的经营数据，无论营 业收入还是净利润，公司认为都属于合理范围，因此预期可以完成 2018 年的业绩承诺：

2018年的业绩承诺：
项 目	2018 年 1-2 月（经审计）	2017 年度（经审计）
标的公司营业收入 （万元人民币）	1,535	9,650
标的公司净利润 （万元人民币）	481	2,805
日升科技营业收入 （万元人民币）	944	7,632
日升科技净利润 （万元人民币）	-170	590

同时，根据交易双方的测算，考虑到标的公司和日升科技合并报 表后的传统业务的增速趋于稳定，而新业务的体量小增速大，从而导 致整体净利润同比增速逐步趋缓，属于合理考量，具体如下表所示：

单位：人民币万元

	2017 年 （实际）
年度		2018 年	2019 年	2020 年
当年承诺业绩	2805	3500	4300	5200
同比增速		25%	23%	21%
其中，传统业务	2805	3200	3500	3700
新业务		300	800	1500

注：上表中的新业务，是指标的公司和日升科技合营之后拟开展

的面向国内互联网 /OTT 等行业大客户的海外机柜托管及与之配套的

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互联网大带宽接入、 DCI ，以及国内公有云平台互联和国内新增 IDC 主机托管业务。

5 、请结合业绩承诺方资金实力、资产情况说明其是否具有业绩 补偿能力，如发生应补偿事项，你公司拟采取何种方式保证业绩补偿 款可以按期收回。

答：叶庆荣是香港公民，是I-Access 公司唯一股东和本次交易 的唯一转让方，是标的公司（与日升科技合并计算）未来三年业绩的 承诺人，也是在未完成协议约定承诺业绩时业绩承诺补偿义务人。为 了保证业绩补偿可以按期收回，本次交易方案采取了如下方案：

1）整个交易方案的支付为分期支付，第一次支付为合同生效且 股权交割完成后，支付对价总额的55%；后面三次支付分别在完成承 诺期第一年业绩审计、第二年业绩审计、第三年业绩审计后，根据截 止当年累计实现的净利润情况，按股权转让协议第三条约定额度来逐 步支付余款。如果补偿义务人当年需向我公司支付补偿，则根据股权 转让协议第三条约定之公式在当年股份转让对价中扣除，保证业绩补 偿款的及时收回。

2）如果业绩承诺期结束，期末应补偿款超过因本次交易未取得 的对价，则补偿义务人应该根据股份转让协议第5.4 条用现金补偿本 公司。为了进一步保证业绩补偿款的收回，我公司还与标的公司及日 升科技的核心管理层员工冯树滔、金硕签署了《连带责任承诺书》， 具体内容为：“本人知晓，叶庆荣持有目标公司全部股份，其与二六

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三公司于2018 年6 月8 日签署就I-Access 公司股份转让签署了《股 份转让协议》（“转让协议”）。本人知悉该转让协议的全部内容， 包括但不限于承诺业绩补偿、股权回购等。本人在此向二六三公司承 诺，愿意无条件、不可撤销就叶庆荣在转让协议项下全部义务承担连 带责任，包括但不限于期末现金补偿；叶庆荣根据转让协议第10.3 条按交易价格回购二六三公司持有的目标公司全部股份并就二六三 公司支付的股份转让对价按照年化10%的单利按照实际支付的期间额 外向二六三公司支付已付股转转让款的利息等。本人保证，应在收到 二六三公司以书面形式提出的要求本人承担业绩补偿或者回购等的 连带责任之日起20 日内无条件履行相关义务。本承诺书自本人签字 之日起生效”。即若叶庆荣未能足额履行转让协议对公司进行业绩补 偿义务的，冯树滔和金硕应在收到公司以书面形式通知后无条件履行 相关业绩补偿义务。公司认为，通过与标的公司及日升科技的核心管 理层员工冯树滔、金硕签署《连带责任承诺书》，为业绩补偿可以按 期收回提供了更多的保障。

6 、请逐一核实并说明交易对手方与你公司及董事、监事、高级 管理人员之间、与你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间是否 存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，是 否存在本所《股票上市规则》规定的关联关系，是否存在其他关系或 安排。

答：经查，交易对方叶庆荣先生与我公司及董事、监事、高级管

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理人员之间、与我公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，不存在 本所《股票上市规则》规定的关联关系，也不存在其他关系或安排。

7 、公告称，标的公司持有香港本地互联网数据中心牌照和互联 网虚拟专网（ IP-VPN ）牌照，建有包括香港在内的四个海外网络 POP 点，主要向客户提供在香港及海外的本地通信服务。

（ 1 ）请说明标的公司持有的业务牌照及可开展的业务类别，相 应牌照的到期时间，续期方式及所需程序，是否存在到期后无法续期 的风险，如有，请详细说明你公司的应对措施。

答：公司委托香港荘凌云律师事务所对标的公司进行了尽职调查 并出具《有關 I-ACCESS NETWORK LIMITED 智科網絡有限公司的盡職 調查報告》（ RC/8094/B ）。该所律师对于标的公司提供的《服务营办 商牌照》到香港通讯事务管理局进行查册核实。

标的公司所持有的《服务营办商牌照》编号为 1467 ，牌照发出 日期为 2010 年 3 月 11 日。牌照服务范围为提供公共电讯服务，属于 第三类服务，具体服务为“国际增值电讯网络服务（简称“ IVANS ”）， 包括 IVANS 项下的互联网接达服务（简称“ IAS ”）及 IAS 以外的 IVANS ”。 香港电信牌照一般只规定到业务类别，不像国内的电信业务经营许可 证规定到具体业务。其互联网接达服务（ IAS ）包括互联网宽带接入、 虚拟专网接入、数据中心等业务。

根据香港通讯事务管理局发布的《通讯事务管理局决定的牌照有

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效期和费用》的文件中“服务营办商牌照”的标题项下列明 “牌照 有效期为一年，于发出日期下一年度的下一个月份首日失效。该牌照 可应通讯局的酌情决定而每次续期一年”。有关“费用”的标题项下 列明，“…（ b ）如持牌人根据牌照只获授权提供第三类服务，须就每 种根据牌照获授权的第三类服务缴付费用港币 750 元”。

根据律师对标的公司缴纳牌照续期费用凭证的查验，标的公司名 下的《服务营办商牌照》为有效，并已续期至 2019 年 4 月 1 日。

公司认为，标的公司自 2010 年 3 月 11 日获得《服务营办商牌照》 按照牌照中的授权范围经营且每年按期缴纳续期费用，不存在到期后 无法续期的风险。

（ 2 ）请分别业务类别（如包括网络带宽接入、虚拟专网接入、 数据中心服务、内容加速服务等）披露标的公司最近一年又一期提供 的香港及海外本地通信服务的比例；四个海外网络 POP 点涉及的具 体国家和地区及业务量和收入情况。

答：为了承接客户的网络对接和数据传输的要求，标的公司分别 在中国香港、日本东京、美国洛杉矶和德国法兰克福设立了合计四个 网络 POP 点。但是，标的公司的销售模式是通过与海外基础运营商 建立良好的合作关系并从其获得来自全球各地的跨国企业客户，而这 些海外基础运营商绝大部分又都是通过其在香港的分支机构与标的 公司签订订单，所以无法简单统计四个海外 POP 点各自的业务收入。

下表按照业务类别列示 2017 年的主要业务收入情况（ 2018 年 1-2 月的收入结构基本相同，因而未列出）：

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业务项目	业务收入（万元人民币）	占比
网络带宽接入	985	10.2%
虚拟专网接入	1765	18.3%
数据传输服务	4639	48.1%
数据中心服务	535	5.5%
其他	1727	8.9%
合计	9650	100%

（ 3 ）公告称标的公司主要服务对象为在华设立分支机构的跨国 企业，服务客户超过 600 家。请按个人、企业客户分别披露其服务数 量，标的公司的前五大客户及占收入的比例。

答：由于标的公司的业务是面向全球的用户，因此通过渠道销售 是其主要销售模式，即标的公司的直接客户是香港本地及海外的电信 运营商，这些电信运营商通过将标的公司的通信服务嵌入其通信产品 中，使得跨国企业在选择香港本地或海外电信运营商进入中国大陆的 通信服务时实际使用了标的公司的通信服务。标的公司凭借与诸多境 内外运营商实现对接并提供优化的解决方案及优质的服务，从而更好 地解决了香港及海外运营商背后的最终客户多地区、多运营商网络的 联接需求。

公司前五大客户及收入占比情况如下：

序号	客户名称	收入占比
1	PCCW Global Limited	57%
2	Wharf T&T Limited	25%
3	HKNet CompanyLimited	5%
4	Global Link Information Services Limited	5%
5	Hutchison Global Communications Limited	4%

8 、标的公司 2017 年、 2018 年一季度净利率分别为 29.07% 和 31.34% ，未来预计年均净利率为 29.63% 。

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（ 1 ）请结合同行业持有香港本地互联网数据中心牌照和互联网 虚拟专网（ IP-VPN ）牌照的公司数量、市场总业务规模、同行业公司 开展业务规模、同行业公司客户获取情况及标的公司的对应情况，说 明标的公司在相关行业的核心竞争力及表现方式；

答：如前所述，标的公司的主要业务是向在华设立分支机构的跨 国企业客户提供在香港落地的数据传输服务，将其海外总部和分支机 构的数据连接先传输到香港，进而通过与中国的三家基础运营商的国 际业务部门的合作实现跨境到国内并最终连接其中国境内的分支机 构。由于这类业务涉及面广，环节众多，因此基本上以基础运营商为 主从事这类业务（与中国的三家基础运营商直接对接），例如 NTTCom 、 HGC 、 PCCW 、 WTT 等，而从事相似业务的增值电信运营商很少，包 括标的公司、 CPC Limited 、 DYXnet 等少数几家。

以服务在华跨国企业为目的、在香港落地的数据传输业务总量不 大，粗略估计每年不到 100 亿港元，所以并非基础运营商的主营业务。 因而在满足客户需求的及时性、个性化和灵活性方面基础运营商做得 有限，从而给增值电信运营商提供了生存空间。标的公司经过十多年 的经营，积累了卓越的服务能力，形成了良好行业口碑，因此能够获 得海外众多基础运营商的认可，成为其主要的候选供应商之一（除了 标的公司，中国三大基础运营商和 CPC Limited 、 DYX Net 都可能成为 候选供应商）。经过多年积累，标的公司与 6 海外基础运营商分别建 立有 15 个 NNI 接口（ Network Netwok Interface ），提供的联网能力覆 盖了从高层的互联网公网、中层的 MPLS-VPN 到底层的 IPLC/IEPL ，这

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些 Ready-To-Go 的基础设施保证了提供给海外基础运营商及其终端跨 国企业客户的网络连接的可用性、灵活性和性价比优势。另外，基础 运营商之外的其他竞争者要么以直销获客为主，要么以其他渠道获客 为主例如系统集成商、设备销售/维保承包商等。而能够成为基础运 营商的标准产品列表供应商，要求在上述网络基础设施之外，还要具 备优秀的服务品质和良好的行业口碑，要经过长期客群关系积累，要 有清晰的市场定位和利益分配模式，一般业务品牌很难进入这个渠道。 上述独特的获客方式和优秀的服务品质成为标的公司区别于其他增 值电信运营商的核心竞争力。

（ 2 ）请结合同行业公司情况，标的公司的成本、费用构成，说 明标的公司净利率较高的原因及合理性。

答：鉴于市场上能够获得到公开资料的同行业可比公司较少，公 司选取了在香港上市的 CPC Limited 的母公司 Citic Telecom International 和在内地上市的鹏博士作为对标，对比三家公司的 2017 年经营数据如下：

对比项目	标的公司	Citic Telecom International	鹏博士
营业收入	1.14 亿港元	74.5 亿港元	81.7 亿人民币
毛利率	37%	48%	54%
员工薪酬占比	9.4%	12.9%	25.6%
销售费用占比	0.3%	未获得	26.6%
管理费用占比	2.8%	未获得	14.5%
净利润	0.32 亿港元	8.81 亿港元	7.69 亿元人民币
净利润率	29%	12%	9.4%

注 1 ：对标公司 Citic Telecom International 的主营业务除了子公司

CPC Limited 面向跨国企业的国际数据传输业务之外，还包括基础电信

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业务如移动通信、国际话音和增值通信业务如宽频电视、 IDC 、云计 算和设备销售等，而与标的公司业务相近的收入占比估计不到 30% （数据未公开）。对标公司鹏博士的主营业务除了面向企业的数据传 输、 VPN 、 CDN 、 IDC 和云计算以外，还有面向消费客户的宽带接入、 互联网电视等业务，而与标的公司业务相近的收入占比估计不到 20% （数据未公开）。

注 2 ：根据业务实际情况，表中标的公司的员工薪酬中合并计算 了员工薪酬和人力外包两项。

通过对比可以看出，虽然标的公司的资源转售类的业务性质导致 其毛利率与对标公司相比不高，但标的公司在员工薪酬、销售费用和 管理费用方面都控制得较好，所以有较高的净利润率。其独特的营销 模式使得销售费用较低， 2018 年全年销售费用仅约 32 万元人民币。 同时标的公司通过与日升科技的合作使得管理费用和服务成本大幅 降低， 2018 年管理费用约 318 万港元。此外与对标公司等较大公司 相比，标的公司的业务简单、目标专注、经营高效，这些都是合理、 可预期和可保持的经营优势。

（ 3 ）请参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号 ——非经常性损益（2008）》，说明标的公司最近一年又一期非经常 性损益的金额。

答：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，标的公司 最近一年又一期的非经常性损益明细情况如下：

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项目	2018年1-2月	2017年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,427.77	567,119.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	400.58	93,574.76
少数股东权益影响额（税后）
合计	2,027.19	473,545.02

“ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ” 中 2017 年 56.71 万元

主要为标的公司收取客户的违约金。

9 、公告称，国内关于跨境通信业务政策的变化对目标公司的业

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务开展也会产生一定影响。你公司认为“只要目标公司在向跨国企业 提供海外通信服务过程中，不触碰国家有关跨境通信的政策红线，就 不存在相关的风险”。请说明目前国内跨境通信业务政策的具体情况， 相关“政策红线”的具体代指内容。并核查关于“不存在相关风险” 的表述是否严谨、适当，是否能够真实、准确、完整表达政策风险对 标的公司及你公司可能产生的影响。如否，请充分提示风险。

答：目标公司向跨国企业提供的海外通信服务主要是指为其提供 中国境内分支机构与境外分支机构（或总部）之间的网络通信服务以 满足其内部办公通信需求，通常称之为入境（Inbound）通信服务。

一个完整的Inbound 业务由境外业务、跨境业务、境内业务三个部分 组成。其中，境外业务包括为跨国企业境外分支机构（或总部）自身 的办公网络或办公设备提供网络接入、带宽接入、主机托管、设备维 护等服务，以及提供客户办公网络或办公设备到跨境通道境外网关节 点之间的专线（包括专网）连接服务；境内业务包括为跨国企业中国 境内分支机构自身的办公网络或办公设备提供网络接入、带宽接入、 主机托管、设备维护、系统集成等服务，以及提供客户办公网络或办 公设备到跨境通道境内网关节点之间的专线（包括专网）连接服务； 跨境业务则专指国内三大基础运营商（中国电信、中国联通、中国移 动）利用其国际通信网络的跨境信道（跨境专线或跨境专网），实现 境内外网络通信的跨境连接服务。入境（Inbound）业务示意图：

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境外业务 跨境业务 境内业务
三大运营商国际网络
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A 客户境外 A 客户境内
办公网络 办公网络
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对于跨境业务部分，根据我国现行的电信业务管制政策，只有中 国电信、中国联通、中国移动三家基础电信企业拥有国际通信设施服 务业务和国际数据通信业务的经营许可证，可以提供实现跨国企业境 内外办公网络连接所需的跨境通道（包括跨境专线、跨境专网、互联 网国际出入口）。相关的“政策红线”是指：未经电信主管部门批准， 任何单位和个人不得自行建立或租用专线（包括虚拟专网）等其它信 道开展跨境经营活动。现行管制政策还规定，跨国企业应直接向三家 基础运营商租用跨境国际专线（包括虚拟专网），或者从境外委托境 外运营商向三家基础运营商租用跨境国际专线（包括虚拟专网）。

对于境内业务部分涉及的固定网数据传输、互联网接入、互联网 虚拟专网、数据中心等业务来说，根据现行的电信业务管制政策，已 向内资企业完全开放。国内增值电信企业在承接相关境内业务的时， 只要持相关业务经营许可证且在规定的区域内经营，就完全符合业务 监管的要求。系统集成、设备维护等服务，则不属于电信业务经营资

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质的范畴。

对于境外业务部分的网络接入、带宽接入、数据中心等业务来说， 则受业务所在国家或地区行业政策监管，无需获得国内行业主管机构 的许可。境外运营商和国内电信企业在海外的实体，只要获得所在国 家和地区行业主管部门颁发的业务经营牌照即可开展相关业务。

标的公司作为一家境外电信服务运营商，在向跨国企业提供的完 整入境（Inbound）业务的过程中，根据所持有的香港电信业务经营 牌照开展境外业务部分；用服务外包方式将境内业务部分委托给持有 国内增值电信业务经营许可证的公司如日升科技；对于跨境业务部分， 则接受跨国企业客户的委托，代为向三大基础运营商租用跨境国际专 线（包括虚拟专网）。上述做法完全符合管制政策的要求，未触碰政 策红线，因此不存在相关风险。

10 、根据公告，叶庆荣负责经营标的公司。请说明你公司通过何 种方式对标的公司实施控制，是否存在失控的风险。并结合叶庆荣、 标的公司的其他核心从业人员及其近三年从业情况，是否签署竞业禁 止条款，说明你公司保证标的公司经营稳定的措施。

答：股权转让完成后，在业绩承诺期内，由转让方叶庆荣负责标 的公司日常经营活动。我公司将通过以下措施，对标的公司实施管控， 防止运营风险：

（1）标的公司成立董事会，为标的公司最高决策机构。董事会 由5 人组成，其中我公司委派代表3 人，占董事会绝对多数；转让方

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委派代表2 人。

（2）标的公司的财务负责人由我公司委派。标的公司的其他核 心管理层的人员由转让方提议并由董事会任免。

（3）股权转让协议对转让方叶庆荣的相关权限进行了限制，以 下事务应当获得董事会或公司同意方可进行： ① 在董事会所批准的 预算之外的支出; ② 日升科技、目标公司与转让方及其关联方的交 易; ③ 对外投资、融资、发行证券、提供担保; ④ 签署给予交易对方 账期超过3 个月的业务经营合同; ⑤ 给予任何主体金额超过人民币伍 万元整(CNY50,000.00)或一个财务年度内金额超过人民币拾万元整 (CNY100,000.00)的债务豁免(对未执行的服务合约双方协商提前解 除的情况除外)。

为保证标的公司未来的稳定经营，我公司采取了以下措施

（1）股权转让采取分期付款的支付方案，使转让方的利益与公 司的经营业绩紧密挂钩；

（2）公司与转让方叶庆荣以及标的公司和日升科技的核心员工 冯树滔、金硕分别签署了保密与竞业禁止协议，规定在股权转让协议 约定的交割日起，在公司指定的企业担任指定职务至少四年；在公司 任职期间或离开后三年内，履行协议规定的相关保密与竞业禁止义务。 如果违反此协议规定的保密与竞业禁止义务，签署人负责赔偿我公司 由此产生的一切经济损失。

11 、根据公告，新募集资金项目尚需向上海市商务委员会及上海

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市发展和改革委员会备案。请说明截至目前备案情况、后续预计备案 流程及时间。并请说明是否存在股东大会审议通过但备案不成功的风 险及你公司拟采取的应对措施。

答：截至目前，公司正在积极准备备案材料并预计于近期向上海 市商务委员会和上海市发展和改革委员会提交备案申请。

根据商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》第九条之规 定：“《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》 中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主 管部门应当自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证 书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管 部门不予备案。”

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令 2014 年第 9 号）、《国家发展改革委关于实施〈境外投资项目核准和备案管 理办法〉有关事项的通知》（发改外资〔 2014 〕 947 号）等规定，自 正式受理申请材料 7 个工作日内，出具备案意见。

本收购事项存在股东大会审议通过但备案不成功的风险，为避免 该风险的发生，一方面公司会积极准备备案申请资料，以期尽快获得 备案通过；另一方面，公司在《股权转让协议》中约定，若在 2018 年 7 月 15 日或各方另行协商一致的日期未能通过上海商务委员会或 上海市发展和改革委员的备案，则我司有权终止本协议并不进行任何 支付。具体条款约定如下：

根据双方签署的《股权转让协议》中 3.3 支付的先决条件的约定：

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“所有上述支付，无论是否明示存在支付条件，在获得监管机构和银 行的同意或备案前转让方受让方均无义务支付，且历次支付期限的起 算日均不应早于获得监管机构和银行就该次支付的同意或备案日期 （视所适用情况而定）。为免疑义，第一笔付款日是指，如下约定的 全部支付条件全部成就或被受让方书面豁免、放弃或同意延迟完成且 转让方向受让方交付了证明该等先决条件已成就的书面文件后 10 个 工作日内：……（ g ）本次目标股份收购事项已获得上海市发展和改 革委员会及上海市商务委员会或其各自授权分支机构企业境外投资 备案”。

同时，根据《股权转让协议》 3.4 最终截止日的约定：转让方应 采取一切必要行动，且应促使目标公司采取一切必要、适当或可取的 措施促成本协议第 3.3 条规定的各项条件在 2018 年 7 月 15 日或各方 另行协商一致的日期（“最终截止日”）前全部得到满足。如因法律变 化或不可抗力因素造成本协议第 3.3 条规定的部分条件在最终截止日 前无法满足的，经受让方书面确认后，可相应顺延相关先决条件的完 成时间。如果顺延期届满，转让方仍未完成本协议第 3.3 条规定的条 件，则受让方有权向转让方发出书面通知立即终止本协议。

12 、根据公告，业绩承诺期限届满后，如果目标公司与日升科技 在业绩承诺期累计实现合并净利润超过 1.5 亿元人民币，你公司将超 过部分的 50% 作为奖金按照转让方的要求奖励给届时仍任职的核心 管理层成员。请说明该业绩奖励的会计处理方式及对你公司未来业绩

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可能的影响。

答：业绩承诺期限届满后，若目标公司与日升科技在业绩承诺期 累计实现合并净利润超过 1.5 亿元人民币，公司拟将超过部分的 50% 作为奖金按照转让方的要求奖励给届时仍任职的核心管理层成员。

公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所按照中国企业会 计准则及其应用指南及解释（审计时如有修订，按照最新颁布的会计 准则及其应用指南及解释执行）对目标公司以及日升科技每期备考合 并利润表出具的专项审计报告，以扣除非经常性损益项目后的税后净 利润为基础确认目标公司与日升科技累计实现的合并净利润。

截止 2020 年累计实现的合并净利润超过目标公司与日升科技截 止 2020 年累计合并净利润目标（ 1.5 亿）部分的 50% 作为届时仍任职 的核心管理层成员的业绩奖励。

公司认为该业绩奖励为核心管理层成员的在 2018-2020 年的劳务 所得，公司将该业绩奖励确认为目标公司和 / 或日升科技各期当期损 —— 益（管理费用 人工费）中。

具体来说，在每期期末，公司将累计实现的合并净利润超过累计 合并净利润目标的部分的 50% 确认为累计应付核心管理层的业绩奖 励，当期累计应付额与前期累计应付额的差额确认为目标公司当期损 益。该奖励会在累计合并净利润目标（ 1.5 亿）实现的基础上才会由 目标公司和 / 或日升科技发放。

该业绩奖励只会在累计实现合并净利润超过 1.5 亿元人民币时才 会存在，该业绩奖励将激励目标公司核心管理层积极发展公司业务、

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提高目标公司与日升科技合并净利润，对公司未来业绩具有积极影响。

13、保荐机构意见

针对二六三网络通信股份有限公司对于深圳证券交易所对公司 问询函的回复，本保荐机构进行了核查。经核查保荐机构认为，公司 已按照交易所相关要求对问询函进行回复并已履行公告义务。同时， 本次变更募集资金投向符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用 效率，不存在损害股东利益的情况，且履行了必要的法律程序，符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深圳证券交 易所关于二六三网络通信股份有限公司的问询函》之专项核查意见）

保荐代表人：

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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