Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 18, 2018

证券代码：002467

公司简称：二六三

上海荣正投资咨询有限公司 关于

二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

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2018 年 1 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本计划的主要内容 ................................................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 6 （三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7 （四）股票期权的行权价格及行权价格确定方式 ................................................ 8 （五）股票期权的授予与行权条件 ........................................................................ 8 （六）本计划其他内容 .......................................................................................... 10 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 10 （一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................... 10 （二）对公司实行本计划可行性的核查意见 ...................................................... 11 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11 （四）对本计划权益授出额度的核查意见 .......................................................... 12 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 13 （六）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 13 （七）对公司实施本计划的财务意见 .................................................................. 13 （八）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 14 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15 （十）其他 .............................................................................................................. 15 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 16 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 17 （一）备查文件 ...................................................................................................... 17 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 17

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一、释义

二六三、本公司、公司	指	二六三网络通信股份有限公司。
激励计划、本计划	指	二六三网络通信股份有限公司2018 年股票期权激 励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权的公司核心技术 （业务）骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交 易日。
有效期	指	自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对二六三股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本计划的主要内容

公司 2018 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和二六三的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励的方式。本独立财务顾问报告将针对公司 2018 年股票期权激励 计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划涉及的激励对象共计 107 人，包括：

1、公司核心技术（业务）骨干人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 数量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员		361	100%	0.46%
合计（107人）		361	100%	0.46%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的 1%。公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 380 万股未解除限售，占本计划草案公告时公 司股本总额 78,738.02 万股的 0.48%，本次拟授予的股票期权 361 万份，占本计划草案公告时公司股本总 额 78,738.02 万股的 0.46%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计 划草案公告时公司股本总额的 0.94%，未超过公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

（二）授予的股票期权数量

• 1、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、本计划拟向激励对象授予361万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额78,738.02万股的0.46%。

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在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权 期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 380 万股未解除限售， 占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.48%，本次拟授予的股票 期权 361 万份，占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.46%，因 此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草 案公告时公司股本总额的 0.94%，未超过公司股本总额的 10%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的 本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过36个月。

2、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司股东大会审议通过本计划后60日内，由公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内 完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本计划，未授予的股票期 权失效。

3、本计划的等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期， 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算， 分别为12个月、24个月。

4、本计划的可行权日

在本计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行 权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象 应在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

• （四）股票期权的行权价格及行权价格确定方式

• 1、股票期权行权价格

股票期权的行权价格为每股 7.65 元，

即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行 权期内以每股7.65元购买1股公司股票的权利。

• 2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交

• 易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.50元；

• （2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票

• 交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股7.65元。

（五）股票期权的授予与行权条件

• 1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本计划的行权考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考核一

次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有 股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万为基数，2018年归属 于母公司净利润增长率不低于10%；
股票期权 第二个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有 股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万为基数，2019年归属 于母公司净利润增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股

票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面业绩考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管

理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（六）本计划其他内容

本计划的其他内容详见公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、二六三不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、本计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各 激励对象中的分配、资金来源、授予条件、行权条件、等待期、禁售期、行权 安排、公司及激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等 均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且二六三承诺出现《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形之 一时，本计划即行终止。

3、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：二六三 2018 年股票期权激励计划符合《管理办 法》及相关法律、法规和规范性文件规定。

（二）对公司实行本计划可行性的核查意见

本计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：二六三 2018 年股票期权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为激励对象 的下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中未有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：公司本计划所规定的激励对象范围和资格符合 《管理办法》的相关规定。

（四）对本计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权激励计划的权益授出总额度

本计划拟向激励对象授予361万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额78,738.02万股的0.46%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权 期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 380 万股未解除限售， 占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.48%，本次拟授予的股票 期权 361 万份，占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.46%，因 此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草 案公告时公司股本总额的 0.94%，未超过公司股本总额的 10%。

• 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的 本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本计划的权益授出额度符合《管理办法》 的相关规定。

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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

本计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本计划中， 上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情 形的核查意见

1、本计划符合相关法律、法规的规定

本计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本计划时间安排

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过 36 个月。股票期权授予登记完成之日至股票期权可 行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期， 均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月。在行权期内，若达 到本计划规定的行权条件，激励对象可分两次申请行权：第一次行权期为等待 期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；第二次 行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数 的 50%。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：本计划不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。

（七）对公司实施本计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权 作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内

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摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018 年股票期权激励计划中向激励对 象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行 处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数 量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益 工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本财务顾问认为公 司本计划股份支付相关测算符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权 益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。

因此本计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全 体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，本计划的实施将对上市公司持续经 营能力和股东权益带来正面影响。

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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

二六三行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面 绩效考核。考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司未来盈利 能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计 划的激励作用，公司设立以 2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科 技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润 6,199 万为基数，2018 年、 2019 年归属于母公司净利润增长率分别不低于 10%、100%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：本计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是 合理而严密的。

（十）其他

根据本计划，在行权日，激励对象按本计划的规定对获授的股票期权进行 行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、二六三未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

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• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未 行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激 励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的， 可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为二六三本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本计划尚 需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、二六三网络通信股份有限公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议

• 3、二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相

关事项的独立意见

• 4、二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议

• 5、《二六三网络通信股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人：张飞

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经办人：张飞

上海荣正投资咨询有限公司 2018 年 01 月 18 日

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