Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 29, 2017

独立董事关于深交所2016 年年报的问询函相关问题 之独立意见

近日，公司收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对二六三网 络通信股份有限公司2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 293 号）。其中问题4 中部分内容要求公司独立董事进行核实并发表意见。具体内容 为：

问题4：报告期内，你公司聘请中联资产评估集团有限公司分别对“iTalk 业务”资产组、翰平事业部资产组可收回价值进行评估并出具了《现值咨询报告》， 确定本期需计提商誉减值金额分别为3.20 亿元和0.35 亿元。其中，“iTalk 业 务”资产组的重要组成部分是公司于2012 年完成收购iTalk Global 以及DTMI、 iTalkBB Canada 和iTalkBB Australia 100%股权而形成的资产，在上述资产业 绩承诺期间2012 年至2014 年，标的资产均完成业绩承诺，公司在2012 年至2015 年度间均未对上述资产的商誉计提减值准备。

（1）请结合历史公告、历史评估情况（假设、参数）、历史业绩预测情况， 详细说明现值咨询报告所用假设和参数与原公告或估值存在差异的原因、导致产 生上述差异原因的因素自前述评估报告至今的变动情况及变动原因；并请结合上 述情况，逐一详细分析说明现值咨询报告假设及参数选取的合理性。请会计师及 独立董事核实并发表意见。

（2）请结合被投资单位历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期（未达 到的，请详细说明原因），并结合上述情况分析说明收购时业绩预测与评估的合 理性，请你公司独立董事核实并发表意见；结合上述情况，说明业绩承诺期内未 计提商誉减值的具体依据及其合理性，请会计师核实并发表意见。

独立董事对（1）的独立意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《企业会计准备第8 号-资产减值》等相关文件规定，作为 公司独立董事，通过对公司商誉减值相关材料的认真审查，我们认为，公司本次

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商誉减值事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充 分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次商誉减值后能更加客观公 允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

独立董事对（2）的独立意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关文件规定，作为公司独立董事，通过对被投资单位历 年经营状况、收购时盈利预期等情况进行审查，我们认为公司收购时业绩预测与 评估基本合理但不够谨慎。

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（本页无正文，仅为《独立董事关于深交所2016 年年报的问询函相关问题之独 立意见》的签字页）

独立董事应华江：

独立董事张 克：

独立董事金玉丹：

2017 年 月 日

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