Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 29, 2017

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中小板年报问询函 [2017] 第 293 号《关于对二六三网络通信股份有限公司 2016 年年报的问询函》的回复

德师报(函)字(17)第Q00638号

致：二六三网络通信股份有限公司董事会

敬启者：

我们接受委托，对二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公 司”)2016年度财务报表，包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表、2016年 度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以 及财务报表附注进行审计，我们审计的目的是就二六三的上述财务报表是否按照 企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了二六三2016年12月31 日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量情况 发表我们的意见。我们于2017年4月26日出具了德师报(审)字(17)第P02600号的无 保留意见审计报告。

我们于 2017 年 6 月 8 日收到了二六三转发的深圳证券交易所(以下简称“深交所”) 出具的《关于对二六三网络通信股份有限公司 2016 年年报的问询函》(中小板年 报问询函[2017]第 293 号)(以下简称“问询函”)。按照问询函的要求和公司的相 关说明，基于我们已执行的审计工作，现就有关会计师的事项说明如下：

问题 2 、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内 存在与子公司及其附属企业、其他关联方的非经营性资金占用款， 2016 年期末 往来资金余额为 2.29 亿元。请你公司列明上述款项的形成原因，并核实其中是 否存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履 行的审议程序和披露义务的情形（如适用）。请年审会计师核实并出具专项意 见。

公司回复：

本公司2016年与子公司及其附属企业、其他关联方往来资金余额为人民币2.29亿 元，主要形成原因为本公司直接或间接控股全资子公司与本公司之间资金调拨、 代垫费用等。具体关联资金往来情况如下：

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1

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
资金往来方名称	往来方与上市公司的 关联关系	2016 年期末往来资金余额
北京二六三网络科技有限公司	全资子公司	9,371.98
上海二六三通信有限公司	全资子公司	895.42
北京首都在线网络技术有限公司	全资子公司	6,680.66
二六三软件技术（北京）有限公司	全资子公司	3,658.38
广州二六三移动通信有限公司	全资子公司	2,335.59
合计		22,942.03

本公司符合《中小企业板上市公司规范运作指引》7.4.1 中“资助对象为上市公 司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”的例外情形，无需按《中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定就公司对外提供财务资助履行审议程序 和披露义务。

会计师专项意见：

我们已阅读公司上述说明，上述说明与我们在执行二六三2016年财务报表审计过 程中了解到的情况以及获得的证据一致。

问题 4 、报告期内，你公司聘请中联资产评估集团有限公司分别对“ iTalk 业务” 资产组、翰平事业部资产组可收回价值进行评估并出具了《现值咨询报告》，确 定本期需计提商誉减值金额分别为 3.20 亿元和 0.35 亿元。其中，“ iTalk 业务” 资产组的重要组成部分是公司于 2012 年完成收购 iTalk Global 以及 DTMI 、 iTalkBB Canada 和 iTalkBB Australia 100% 股权而形成的资产，在上述资产业 绩承诺期间 2012 年至 2014 年，标的资产均完成业绩承诺，公司在 2012 年至 2015 年度间均未对上述资产的商誉计提减值准备。

（ 1 ）请结合历史公告、历史评估情况（假设、参数）、历史业绩预测情况，详 细说明现值咨询报告所用假设和参数与原公告或估值存在差异的原因、导致产 生上述差异原因的因素自前述评估报告至今的变动情况及变动原因；并请结合 上述情况，逐一详细分析说明现值咨询报告假设及参数选取的合理性。请会计 师及独立董事核实并发表意见。

公司回复：

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2

一、现值咨询报告假设选取的合理性

（一）“iTalk业务”资产组组合

2012年二六三网络通信股份有限公司通过全资子公司北京二六三网络科技有限 公司（以下简称“网科公司”）收购VOIP业务（业务主体：iTalk Global及其相关 经营推广公司）和IPTV业务（业务主体：北京二六三网络科技有限公司，也简 称“首都在线”）。公司对VOIP业务和IPTV业务收购时评估价值均以收益法确认。 2015年，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于将IPTV 业务及VoIP 业务合并处理商誉的议案》：鉴于iTalk Global及其相关经营推广公司所从事的 VoIP业务线和首都在线所从事的IPTV业务线已处于深度融合的状态，为完整体 现VoIP业务线和IPTV业务线的综合盈利能力，促进海外互联网综合业务进一步 发展，决定将上述两条产品线合并管理，根据合并后的资产组合（即：“iTalkBB 业务”资产组组合）进行价值评估和减值测试。

• 1、现值咨询报告与收购时评估报告在收益法假设基本都是在交易假设、公开市 场假设、持续经营基础假设基础上，加上以下几方面假设：

• 1）、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响

• 2）、有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化

• 3）、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。公司完全遵 守所有有关的法律法规。

• 4）、公司在现有的管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

• 5）、企业（假设未来能按计划）获得软件企业及高新企业认证且国家的软件企业 及高新企业所得税税率优惠政策不变。

• 2、现值咨询报告与收购时评估报告假设选取均合理，但现实中以下两方面会有 变动：

• 1）、汇率变动

外汇市场受各方面因素的影响，不以公司的意志为转移，2011年至2016年影响本 公司业绩的加拿大元对美元汇率总体呈现下降趋势，由2011年的0.9804下降为 2016年末的0.7452。

2）、业务发展方向变动

随着市场变动、技术发展等原因，公司管理层必须适时作出业务发展方向上的改 变以适应市场、技术的变动，否则公司的产品和服务将丧失竞争优势。如：来自 移动通信及微信等 OTT 产品的部分替代，公司发展重点开始投入到海外华人的 虚拟移动通信MVNO业务；市场情况发生变化、新竞争对手加入等因素，公司在研 究市场形势后决定维持IPTV现有价格（即：用户支付49.99美元的激活费即可收 看12个月的iTalk IPTV节目），而不是按原计划上调价格，以保持公司在海外中文 IPTV业务上的用户规模领先优势。

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3

（二）“翰平事业部”资产组

公司于2012年收购从事增值转售类通信服务（企业专网 企业无线）的上海翰平 网络技术有限公司，2013年2月公司将上海翰平业务并入从事增值转售类业务的 上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”），使其成为其中一个事业部 经营，即“翰平事业部”。

• 1、现值咨询报告与收购时评估报告在收益法假设基本都是在交易假设、公开市 场假设、持续经营基础假设基础上，加上以下几方面假设：

• 1）、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响

• 2）、有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化

• 3）、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。公司完全遵 守所有有关的法律法规。

• 4）、国家关于信息技术行业的基本政策无重大变化；

另外，收购时评估报告中假设还提到公司经营中最重要的客户没有发生重大变化； 公司的经营模式没有发生重大变化。

• 2、现值咨询报告与收购时评估报告假设选取均合理，但现实中以下两方面会有 变动：

• 1）、业务发展方向变动

为充分发挥翰平事业部在增值转售类通信服务方面的经验能力及服务于网点众 多的连锁型企业的通信服务能力，翰平事业部从2013年底开始开拓转售增值类的 大企业集成通信业务。

• 2）、公司经营中的重要客户的变化

因公司业务发展方向的变动，公司将业务重点转移到大企业集成通信业务，公司 重要客户也由原企业无线、企业专网业务客户变更为大企业集成通信业务方面的 客户。

二、现值咨询报告参数选取的合理性

	收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
	“iTalk 业务”资产组组合
项目
	iTalk Global 及其经营 推广公司	北京首都在线网络技	“iTalk 业务”资产组组合
		术有限公司
最终评估值 评估方法	收益法 （预计未来现金流折现）	收益法 （预计未来现金流折现）	收益法 （预计未来现金流折现）
预计未来现金 流折现过程
	净利润=>净现金流折现	净利润=>净现金流折现	利润总额=>净现金流折现
折现率	14.90%	15.55%	12.36%

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4

	收购时评估报告	现值咨询报告
项目
	“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
最终评估值 评估方法	收益法 （预计未来现金流折现）	收益法 （预计未来现金流折现）
预计未来现金 流折现过程
	净利润=>净现金流折现	利润总额=>净现金流折现
折现率	16.40%	12.36%

如上表，现值咨询报告与收购时评估报告在收益法参数选择上，差异主要是预计 未来现金流折现过程及折现率上，具体的差异分析如下：

1、预计未来现金流折现过程上，收购时评估报告采用从净利润出发推算净现金 流量予以折现，而现值咨询报告从所得税税前利润总额推算净现金流并折现。具 体的：收入预测上，收购时评估报告和现值咨询报告根据各自所处时点市场状况、 业务发展状态等方面做出了各自的判断，同时以各自时点成本构成、毛利率预测 各自的毛利情况，进而再计算至所得税税前利润总额。

（1)、“iTalk 业务”资产组组合收购时评估报告与现值咨询报告中收入、利润情 况对比如下：

		项目	基础年度	预测第1年	预测第2年	预测第3年	预测第4年	预测第5年
营 业 收 入	收购 时评 估报 告	实际年度	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
		iTalk Global及其 经营推广公司 （万美元）	4,406	5,712	6,843	8,202	9,016	9,913
		北京首都在线网 络技术有限公司 （万人民币）	134	528	2,499	6,034	7,237	7,797
		折算汇率	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355
		北京首都在线网 络技术有限公司 （万美元）	21	83	394	952	1,142	1,231
		合计（万美元）	4,427	5,795	7,238	9,154	10,159	11,144
		增长趋势		30.91%	24.90%	26.47%	10.98%	9.69%
	现值 咨询 报告	实际年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
		“iTalk业务”资 产组组合（万美 元）	6,062	5,843	5,612	5,291	4,937	4,551
		增长趋势		-3.62%	-3.95%	-5.72%	-6.69%	-7.81%

• 注：IPTV业务（北京首都在线网络技术有限公司业务）评估基准日为2012年5月31日，上表中2012 年业绩以2012年1-5月实际业绩加上2012年6-12月预测数据后的和列示，IPTV业务由人民币 折算为美元所用的汇率为收购时评估报告所用汇率6.3355。

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5

		项目	基础年度	预测第1年	预测第2年	预测第3年	预测第4年	预测第5年
净 利 润	收购 时评 估报 告	实际年度	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
		iTalk Global及其 经营推广公司（万 美元）	284	1,033	1,343	1,507	1,680	1,871
		北京首都在线网 络技术有限公司 （万人民币）	-715	-1,978	-1,277	2,119	2,757	2,538
		折算汇率	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355
		北京首都在线网 络技术有限公司 （万美元）	-113	-312	-202	334	435	401
		合计（万美元）	171	720	1,142	1,842	2,115	2,271
		增长趋势		321.68%	58.47%	61.33%	14.85%	7.39%
利 润 总 额	现值 咨询 报告	实际年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
		“iTalk业务”资 产组组合（万美 元）	1,084	1,146	1,037	971	811	624
		增长趋势		5.66%	-9.53%	-6.36%	-16.43%	-23.11%

注：IPTV业务（北京首都在线网络技术有限公司业务）评估基准日为2012年5月31日，上表中2012 年业绩以2012年1-5月实际业绩加上2012年6-12月预测数据后的和列示，IPTV业务由人民币 折算为美元所用的汇率为收购时评估报告所用汇率6.3355。

根据营业收入及利润的对比可知，收购时评估报告与现值咨询报告所处时点时间 相差较远、市场环境产生较大变化、用户数增长趋势明显放缓，因此对未来收入、 利润的预测上不同。具体内容可参见：四、本期确认商誉减值损失的具体原因。

（2)、“翰平事业部”资产组收购时评估报告与现值咨询报告中收入、利润情况 对比如下（单位：人民币万元）：

	项目	项目	基础年度	预测第1年	预测第2年	预测第3年	预测第4年	预测第5年
营 业 收 入	收购 时评 估报 告	营业收入	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
		收购时评估 报告	4,977	6,071	7,470	8,749	10,688	12,702
		增长趋势		21.98%	23.05%	17.12%	22.16%	18.85%
	现值 咨询 报告	营业收入	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
		现值咨询报 告	5,669	6,541	8,199	10,176	11,906	12,874
		增长趋势		15.37%	25.36%	24.11%	17.00%	8.13%

	项目	项目	基础年度	预测第1年	预测第2年	预测第3年	预测第4年	预测第5年
净	收购	净利润	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年

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6

利 润	时评 估报 告	收购时评估 报告	470	809	1,089	1,319	1,667	2,027
		增长趋势		72.07%	34.55%	21.13%	26.41%	21.55%
利 润 总 额	现值 咨询 报告	利润总额	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
		现值咨询报 告	-2,332	-880	-267	193	620	764
		增长趋势		162.24%	169.71%	272.52%	220.57%	23.30%

根据营业收入及利润的对比可知，收购时评估报告与现值咨询报告所处时点时间 相差较远、市场环境产生较大变化、业务发展方向发生变化，因此对未来收入、 利润的预测上不同。具体内容可参见：四、本期确认商誉减值损失的具体原因。

2、在折现率的选择上，收购时评估报告采用与从净利润出发推算净现金流量相 互匹配的税后折现率，而现值咨询报告采用与从税前利润总额推算净现金流相互 匹配的税前折现率。

3、折现率差异：

因资产组组合不存在有息债务，故在数值上折现率以股权回报率确认，而股权回 报率均按国际通常使用的CAPM模型(Re=Rf+ β ×ERP+Rs)进行求取。两次评估 报告在选取同一模型的情况下，因各自所处时点不同、国内外资本市场的变动等 原因在无风险回报率Re、权益资本风险系数 β 、市场风险超额回报率ERP、公司 特有风险超额回报率Rs上略有差异。但参数选取都是依据当时资本市场状况、公 司运营情况、治理结构的判断进行的，参数选取合理。

具体的：

(1)、“iTalk业务”资产组组合

1)、Rf为无风险回报率，收购时评估报告与现值咨询报告都采用国债平均水平确 认。不同的是，收购时评估报告中“无风险回报率，收购时评估及其经营推广公 司”中以其主体所在地“美国”的国债为基础确认Rf，而现值咨询报告中因资产 组组合的业务已经纳入公司统一管理，其是国内上市公司的业务的一部分，故以 国内国债利润平均水平确认Rf，具体如下：

		收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
		“值咨询报告业务”资产组组合
	项目			“产组组合合业务”资产组 组合
		iTalk Global 及其经营 推广公司	北京首都在线网络技 术有限公司
	数值	2.66%	3.88%	3.95%
Rf	确认方式	评估基准日被评估企业 所在国家美国国债20年 期的国债收益率2.66%作 为本次评估的无风险收 益率	评估基准日到国债到期 日剩余期限超过10年期 的沪、深两市国债到期收 益率的平均值3.88%作为 本次评估无风险收益率
				按照10年期以上国债利率平 均水平确定3.95%无风险收益 率的近似

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7

2)、 β 为权益资本风险系数，收购时评估报告与现值咨询报告中 β 确认方式基本 相同，都是可比公司 β 值平均数确认。略有差异的地方在于：收购时评估报告参 考当时当地同行业可比公司的无杠杆 β 值之平均数确认，而现值咨询报告中因资 产组组合的业务已经纳入公司统一管理，其是国内上市公司的业务的一部分，故 采取沪深同类可比上市公司以2012年1月至2016年12月250周的市场价格测算估 计 β 值，具体如下：

		收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
		“值咨询报告业务”资产组组合
	项目			“产组组合合业务”资产组 组合
		iTalk Global 及其经营 推广公司	北京首都在线网络技 术有限公司
	数值	1.50	1.1641	0.8414
β	确认方式	选取3家上市公司（8×8 incorporated, Comcast Corporation Comcast Corporation,Vonage Holdings Corp）的无杠杆 的β值平均数，分别为： 1.40、1.50、1.60。选取上 述3家上市公司的无杠杆 的β值求平均数1.50来计 算被评估单位评估基准 日的β 值
				取沪深同类可比上市公司股 票，以2012年1月至2016年 12月250周的市场价格测算估 计，得到得到被估值资产组组 合权益资本预期风险系数的估 计值β=0.8414。
			将wind资讯计算的互联 网传媒行业于评估基准 日Unlevered Beta的平均 值1.1641作为β (Levered Beta)

3)、ERP为市场风险超额回报率，收购时评估报告与现值咨询报告中ERP确认方 式基本相同，都是股市风险收益率平均数确认。略有差异的地方在于：收购时评 估报告参考当时当地股市上市公司的市场风险超额回报率之平均数确认，而现值 咨询报告中因资产组组合的业务已经纳入公司统一管理，其是国内上市公司的业 务的一部分，故采取沪深的市场全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12 月31日期间的指数平均收益率进行测算，具体如下：

		收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
		“值咨询报告业务”资产组组合
项目				“产组组合合业务”资 产组组合
		iTalk Global 及其经营推 广公司	北京首都在线网 络技术有限公司
	数值	5.49%	7.45%	6.60%（10.55%-3.95%）
ERP	确认 方式	在美国，Ibbotson Associates （美国专业投资顾问公司） 研究了美国股票市场2001年 到2010年的股权风险收益 率，2001年到2010年被评估 单位所在地美国的股市风险 收益率ERP为5.49%。采用	1999-2009年每年 的沪深市场风险超 额收益率几何平均 值扣除无风险回报 率后的之平均值 7.45%作为目前国内 市场超额收益率	通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开 股价、实行自由竞价交易后 至2016年12月31日期间 的指数平均收益率进行测 算，得出市场期望报酬率的 近似：10.55%，再扣减无风

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8

5.49%作为目前美国市场股 险报酬率 3.95%后的结果 权风险收益率。 6.60%确认。

4)、Rs为公司特有风险超额回报率（或称：特定风险调整系数），并购时评估报 告与现值咨询报告基于各自时点公司对资产组的了解、控制的不同，选取了不同 的特有风险超额回报率。综合来说并购时，公司对被并购单位财务、市场、产品 等了解、控制较弱，选取的特有风险超额回报率较高，经过5年的经营、发展， 公司已经对被并购单位的财务完全控制、市场了解加深、产品规划更贴近市场、 已取得了用户规模优势、完全控制了原被并购单位、治理结构的完善，故选取了 稍低的特有风险超额回报率。具体如下：

		收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
		“值咨询报告业务”资产组组合
项目				“产组组合合业务” 资产组组合
		iTalk Global 及其经营推广公 司	北京首都在线网络技术 有限公司
	数值	4%	3%	1%
Rs	确认 方式	考虑到现时行业的竞争现状及公 司在未来的经营中可能承担的风 险，本次评估经营风险取3%； 考虑到公司的资本性和经营性支 出增加及经营中需跨国流动资金， 存在一定的财务风险，本次评估财 务风险取1%。 综合各项因素，确定企业特定风险 调整系数为4%。
			鉴于被评估单位的如下因 素，考虑了3%的特定风险： 公司规模较小，资源配置及 抗风险能力较上市公司差； 公司未来发展的技术和市 场存在较大的不确定性，所 处行业进入壁垒较小，竞争 激烈，经营风险大。	本次估值考虑到被估值 资产组组合在公司的融 资条件、资本流动性 以及公司的治理结构等 方面与可比上市公司的 差异性所可能产生的特 性个体风险，设定特定 风险调整系数为1%。

(2)“翰平事业部”资产组

1)、Rf 为无风险回报率，收购时评估报告与现值咨询报告都采用国债平均水平确 认，只是所处时间点不同，数值上才有所差异，具体如下：

		收购时评估报告	现值咨询报告
	项目
		“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
	数值	3.88%	3.95%
Rf	确认方式	评估基准日到国债到期日剩余期限超过10 年期的沪、深两市国债到期收益率的平均 值3.88%作为本次评估无风险收益率	按照10年期以上国债利率平 均水平确定3.95%无风险收益 率的近似

2)、 β 为权益资本风险系数，收购时评估报告与现值咨询报告中 β 确认方式基本 相同，都是可比公司 β 值平均数确认。略有差异的地方在于：收购时评估报告参 考同行业可比公司的无杠杆 β 值之平均数确认，而现值咨询报告中因资产组组合 的业务已经纳入公司统一管理，其是国内上市公司的业务的一部分，故采取沪深 同类可比上市公司以2012年1月至2016年12月250周的市场价格测算估计 β 值，具 体如下：

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		收购时评估报告	现值咨询报告
	项目
		“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
	数值	1.1434	0.8414
β	确认方式		取沪深同类可比上市公司股票，以 2012年1月至2016年12月250周的 市场价格测算估计，得到得到被估值 资产组组合权益资本预期风险系数的 估计值β=0.8414。
		将wind资讯计算的电信增值服务行业于评 估基准日Unlevered Beta的平均值1.1434 作为β (Levered Beta)

3)、ERP为市场风险超额回报率，收购时评估报告与现值咨询报告中ERP确认方 式基本相同，都是股市风险收益率平均数确认。只是所处时点不同所选取的计算 基数的时间段有差异，具体如下：

		收购时评估报告	现值咨询报告
项目
		“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
	数值	7.45%	6.60%（10.55%-3.95%）
ERP	确认 方式		通过对上证综合指数自1992年5月21日全 面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年 12月31日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似：10.55%，再扣 减无风险报酬率3.95%后的结果6.60%确认。
		1999-2009年每年的沪深市场风险 超额收益率几何平均值扣除无风险 回报率7.45%后的之平均值作为目 前国内市场超额收益率

4)、Rs为公司特有风险超额回报率（或特性风险调整系数），并购时评估报告与 现值咨询报告基于各自时点公司对资产组的了解、控制的不同，选取了不同的特 有风险超额回报率。综合来说并购时，公司对被并购单位财务、市场、产品等了 解、控制较弱，选取的特有风险超额回报率较高，经过5年的经营、发展，公司 已经对被并购单位的财务完全控制、市场了解加深、产品规划更贴近市场、完全 控制了原被并购单位、治理结构的改善，故选取了稍低的特有风险超额回报率。 具体如下：

		收购时评估报告	现值咨询报告
项目
		“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
	数值	4%	1%
Rs	确认 方式	鉴于被评估单位的如下因素，考虑 了4%的特定风险：公司规模较小， 资源配置及抗风险能力较上市公 司差；公司所处行业进入壁垒较 小，竞争激烈，经营风险大。
			本次估值考虑到被估值资产组组合在公司的 融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等 方面与可比上市公司的差异性所可能产生的 特性个体风险，设定特定风险调整系数为1%。

综上，“iTalk业务”资产组组合和“翰平事业部”资产组现值咨询报告中所用的 假设和参数选取合理。

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会计师意见：

我们已阅读公司上述就收购时评估报告的有关说明，没有发现上述说明与我们在 执行期初数审计中了解到的情况在重大方面存在不一致之处。

我们对2016年的《现值咨询报告》中的评估模型、方法、关键假设和参数进行了 复核，认为《现值咨询报告》的假设和参数是合理的。

问题 4 、……

（2）请结合被投资单位历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期（未达到的， 请详细说明原因），并结合上述情况分析说明收购时业绩预测与评估的合理性， 请你公司独立董事核实并发表意见；结合上述情况，说明业绩承诺期内未计提 商誉减值的具体依据及其合理性，请会计师核实并发表意见。

公司回复：

业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性

（一）“iTalk业务”资产组组合

		“iTalk 业务”资产组组合	“iTalk 业务”资产组组合
		iTalk Global 及其经营 推广公司（VOIP 业务） （美元万元）
			首都在线 （IPTV 业务） （人民币万元）
年度/项目
2012 年全年 (首都在线盈利 预期为：2012 年11-12 月）	实现业绩	1,040	-532
	盈利预期	1,033	-536
	差异	8	4
	是否达到盈利预期	是	是
2013 年全年	实现业绩	1,398	-1,120
	盈利预期	1,343	-1,277
	差异	54	157
	是否达到盈利预期	是	是
2014 年全年	实现业绩	1,505	2,135
	盈利预期	1,507	2,119
	差异	-2	16
	是否达到盈利预期	否，差异0.14%	是

• 注：IPTV业务（首都在线）收购时评估报告的评估基准日为2012年5月31日，2012年6-12月为预 测期，但收购协议中双方约定的业绩承诺期为2012年11-12月。

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2012-2013年，公司业绩实现情况良好，完成了收购时盈利预期，2014年虽然“VOIP 业务”没有实现，但差异较小差异率仅为0.14%，相关业务实际业绩与收购时业 绩预测基本一致。

公司2012年达到盈利预期，2012年末直接参考收购时评估报告，确认iTalk Global 及其经营推广公司资产组、北京首都在线网络技术有限公司资产组无商誉减值。

2013年末、2014年末，公司聘请专业评估机构对商誉进行减值测试：

本公司参考北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014]第 B1003号《二六三网络通信股份有限公司拟对北京首都在线网络技术有限公司资 产组减值测试项目价值咨询报告》，判断2013年末北京首都在线网络技术有限公 司资产组的商誉无减值。

本公司参考北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014]第 B1004号《二六三网络通信股份有限公司拟对ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.资产组减值测试项目价值咨询报告》，判断2013年末 iTalk Global及其经营推广公司资产组的商誉无减值。

本公司参考北京龙源智博资产评估有限公司出具的华信众合评咨字[2015]第 B1001号《二六三网络通信股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的ITALK TV资产组组合可回收价值项目价值咨询报告》，判断2014年末北京首都在线网络 技术有限公司资产组的商誉无减值。

本公司参考北京龙源智博资产评估有限公司出具的华信众合评咨字[2015]第 B1002号《二六三网络通信股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的ITALK BB资产组组合可回收价值项目价值咨询报告》，判断2014年末iTalk Global及其经 营推广公司资产组的商誉无减值。

综上，业绩承诺期内“iTalk业务”资产组组合无减值迹象，经减值测试无需计提 商誉减值准备。

(二)“翰平事业部”资产组

单位：人民币万元

项目\年度	2012 年	2013 年
业绩实现	814	1,085
盈利预期	809	1,089
差异	5	-4
是否达到盈利预期	是	否，差异0.4%

“翰平事业部”资产组2012年实现盈利预期，2013年虽然没有实现，但差异较小 差异率仅为0.4%，相关业务实际业绩与收购时业绩预测基本一致。

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公司2012年达到盈利预期，2012年末直接参考收购时评估报告，确认上海翰平网 络技术有限公司无商誉减值。

2013年末，公司聘请专业评估机构对商誉进行减值测试，本公司参考北京龙源智 博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014]第B1005号《二六三网络通信 股份有限公司拟对上海翰平网络技术有限公司资产组减值测试项目价值咨询报 告》，判断上海翰平网络技术有限公司资产组的商誉无减值。

综上，业绩承诺期内“翰平事业部”（上海翰平网络技术有限公司）资产组无减 值迹象，经减值测试无需计提商誉减值准备。

会计师意见：

我们已阅读公司上述说明，没有发现上述说明与我们在执行期初数审计中了解到 的情况在重大方面存在不一致之处。

问题 4 、 ……

（ 3 ）请详细说明本期确认商誉减值损失的确认方法、计提大额商誉减值的具体 原因及依据。请会计师结合上述问题情况，进一步分析相关依据的合理性。

公司回复：

本期（2016年），公司依据企业会计准则第8号——资产减值规定的方法确认商誉 减值损失，具体方法如下：

1）在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组

2）对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面 价值相比较，因可回收金额大于相关账面价值，无需确认减值损失。

3）对包含商誉的资产组进行减值测试，比较资产组账面价值（包括所分摊 的商誉账面价值）与其可收回金额，将相关资产组的可收回金额低于其账面价值 的部分，确认商誉的减值损失。

本期（2016年）计提大额商誉减值的具体原因及依据分析如下：

（一）“iTalk业务”资产组组合

单位：人民币万元/美元万元

			“iTalk 业务”资产组组合	“iTalk 业务”资产组组合	“iTalk 业务”资产组组合
			iTalk Global 及 其经营推广公司 （VOIP 业务）	首都在线 （IPTV 业 务）
	年度/项目				合计 （美元万元）
2016	实现业绩	净利润（USD)			1,084

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	年全年	盈利预期 （注）	净利润（USD)	1,871		1,871
			净利润(CNY)		2,538	2,538
			汇率		6.3355	6.3355
			净利润（折算USD)	1,871	401	2,271
		差异	净利润（折算USD)	-1,187		-1,187
			是否达到盈利预期	否

• 注：盈利预期数字来源于2012年收购时点评估报告，其中IPTV业务由人民币折算为美元所用的汇 率为收购时评估报告所用汇率6.3355。

“iTalk业务”资产组组合实现利润1,084万美元，仅完成盈利预期的47.74%，公 司判断“iTalk业务”资产组组合存在商誉减值迹象，需要计提商誉减值准备。原 因如下：

1、VOIP业务用户数量在2016年第一次出现不增长

“iTalkBB蜻蜓”开展的针对海外华人的 VoIP 家庭电话服务，面临来自移动通 信及微信等 OTT 产品的部分替代，使得用户 ARPU 值呈现下降趋势，且 2016 年以来，VoIP业务用户增长趋势减缓、存量用户规模增长开始遭遇瓶颈。公司2015 年末判断通过采取各种手段可以促进VOIP产品的销售和VOIP用户数量的增长、 并能够保持VOIP用户ARPU值的稳定，如：采取丰富多彩的营销活动、发挥门店 渠道优势、将VOIP与IPTV产品分别定价共同销售、提升运营服务品质、加强客 户关怀等，上述措施取得了一定的效果，但没有达到2015年末的预期， 2016年 四季度开始VOIP存量用户持续下降，见下表:

月末用户数	2016年9月	2016年10月	2016年11月	2016年12月	2017年1月	2017年2月
VOIP业务	264,193	263,487	263,256	263,092	263,023	262,033

2016年末VOIP存量用户数量较2015年末基本持平（263,092vs262,825 +0.1%）， 在VOIP业务发展历史上第一次出现存量用户不增长。见下表：

项目	2013年	2014年	2015年
VOIP业务年末用户数	246,222	258,694	262,825
ARPU值 (美元)	21.87	19.84	16.64

2、IPTV业务提升用户ARPU值手段未推行

公司原计划于2016年通过销售TV盒子、特定频道收费、点播收费、直接对49.99 美元的激活费提价等方式提升IPTV用户ARPU值以增加IPTV业务收入。由于 2016年市场情况发生变化、新竞争对手加入等因素，公司在研究市场形势后决定 维持IPTV现有价格（即：用户支付49.99美元的激活费即可收看12个月的iTalk IPTV节目），以保持公司在海外中文IPTV业务上的用户规模领先优势。

IPTV业务用户数如下表：

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年末用户数 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

14

IPTV 业务

115,749

134,284 146,324

90,812

3、MVNO业务投入

为充分发挥“iTalkBB 蜻蜓”品牌在海外华人中的影响力以及营销渠道等方面优 势、开拓新的海外华人用户群体、提升既有海外华人用户 ARPU 值，公司从 2015 开始从产品研发、品牌、牌照、市场营销、门店及代理渠道、物流配送等 方面筹备针对海外华人的虚拟移动通信MVNO业务。公司于2016年12月22日获得 MVNO业务开展所需的美国联邦通讯委员会FCC 214牌照，由于MVNO 业务尚 处于投入期，MVNO 业务的投入将降低 “iTalkBB 业务”资产组组合的盈利能 力。

4、公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）对“iTalk 业务”资产组组合截止 2016 年 12 月31 日的资产组组合可收回价值进行评估 并出具了《现值咨询报告》[中联评咨字(2017)第 200 号]，资产组组合可回收金 额为8,094.44 万美元，经测算“iTalk业务”资产组组合需计提商誉减值准备人民 币32,027.18万元。

综上，本期盈利未达到预期主要是科技发展移动通信及微信等 OTT 产品的对 VoIP业务的部分替代、调整定价策略以保持海外中文IPTV业务上的用户规模领 先优势、业务重心转入MVNO业务等原因造成的，收购时业绩预测与评估是合理 的。

(二)“翰平事业部”资产组

单位：人民币万元

项目**年度	2016 年
业绩实现	-2,229
盈利预期	2,027
差异	-4,255
是否达到盈利预期	否

“翰平事业部”资产组2016年没有实现盈利预期，公司判断“翰平事业部”存在 商誉减值迹象，需要计提商誉减值准备。原因是2016年大企业集成通信业务的通 信资源获取、客户需求、产品设计及实现等方面出现重大不利变化。

• 1、通信资源获取条件在2016年中发生重大不利变化，使得大企业集成通业务的 主要核心收入无法实现

大企业集成通信业务中，为实现客户的门店外呼通过上海二六三/翰平事业部的 落话平台实现并保留原有号码，需要的通信资源是运营商话务透传。2016年工信 部对业务外呼管理和号码传送及使用管理的监管政策发生变化，到2016年中上海 二六三/翰平事业部明显感受到并判断基础运营商对于落话资源的供给政策会发 生了重大的调整，使得原先业务场景下需要透传原有固话号码的这个能力不再能

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够获取，直接导致了大企业客户的落话无法通过上海二六三/翰平事业部的平台 实现，大企业集成通信业务的主要核心收入无法实现。

• 2、由于大企业集成通信业务重要客户的业务战略、组织架构及高层人员发生变 动，导致客户需求发生不利于上海二六三/翰平事业部的变化

翰平事业部大企业集成通信业务的重要客户发生了重大不利变化，其中德邦对组 织架构进行了较大的调整，成本的划分、归口和核算规则也发生了重大变化，注 意力和资源有所转移，原对接该项目的高层也发生了岗位职责的变动，各种状况 的产生使得客户需求本身也发生了变化，对整体语音通信成本的压缩的迫切性也 显著降低；百世由于战略调整发生了人员调整，原参与业务推进的核心管理人员 调离了业务岗位，IT策略的改变直接导致需求的改变。

• 3、大企业集成通信产品设计和实现发生重大变化，并带来大企业集成通信业务 收入的重大不利变化

由于通信资源和客户需求都发生了变化，尤其在通信资源方面出现的状况直接否 定了终端承载话务通道这个产品形态，需要重新定义大企业集成通信产品定位和 功能设计，由此带来产品设计和实现的重大变化以及相应的收入构成变化，由原 先的通信通道类产品向通信行为管理类产品进行转变，形成以“95特服号”为基 础的资源转售产品和以实现通信行为管控功能（电话录音、行为记录、实施监控 和报表展示等）的“云电话”终端产品，对收入的直接影响是：由于大企业客户 的大量落话无法通过上海二六三/翰平事业部的平台实现，由此造成上海二六三/ 翰平事业部的收入下降。

4、公司聘请了中联资产评估集团有限公司对翰平资产组（“翰平事业部”）截止 2016 年 12 月31 日的资产组可收回价值进行评估并出具了《现值咨询报告》[中 联评咨字(2017)第 199号]，资产组合可回收金额为人民币2,539.62万元，经测算 翰平资产组需计提商誉减值准备人民币3,445.45 万元，占其商誉账面价值的 99.48%，公司决定按其商誉账面价值100%计提商誉减值准备人民币3,463.56万元。

会计师意见：

针对2016年公司商誉减值损失的确认方法以及计提商誉减值的原因及依据，我们 执行了如下主要审计程序：

• (1) 复核管理层盈利预测的关键假设，如收入、毛利、费用、折旧摊销、 长期资产投资增加以及营运资金等，评价该等关键假设是否与行业发 展趋势、历史数据以及审计中获得的其他信息相符；

• (2) 将商誉减值测试计算中的资产组的账面价值与审计中获得的财务数据 进行核对，检查是否一致；

• (3) 评估管理层有关计提减值的理由说明的合理性；

• (4) 引入德勤估值专家，对现值评估报告中的评估模型、方法和关键假设 和参数进行复核。

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通过执行以上程序，我们认为公司商誉减值损失的确认方法符合企业会计准则的 相关规定，公司计提商誉减值的原因及依据是合理的。

我们的审计工作旨在使我们能够对二六三 2016 年度财务报表整体是否不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，我们强调我们的回复仅是基于 2016 年度财务报表审计中对当年以及期初数审计所获得的部分信息，不包含公 司回复中提及的所有信息。二六三未委托我们对其以前年度的财务报表出具任何 意见，如本函首段所述，我们仅是接受委托对二六三 2016 年度财务报表整体出 具审计意见。

本函仅作为二六三向深交所回复问询函使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙

中国注册会计师：童传江

中国注册会计师：张乐

2017 年 6 月 27 日

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