Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 29, 2017

关于对深圳证券交易所《关于对二

六三网络通信股份有限公司2016 年年报的问询函》相关问题的回复

大华核字[2017]002836 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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关于对深圳证券交易所《关于对二六三网络通信股份有限公司 2016 年年报的问询函》相关问题的回复

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一、 关于对深圳证券交易所《关于对二六三网络通 1-7 信股份有限公司2016 年年报的问询函》相关问 题的回复

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关于对深圳证券交易所《关于对二六三网络通信股份有限公 司2016 年年报的问询函》相关问题的回复

大华核字[2017]002836 号

深圳证券交易所：

由二六三网络通信股份有限公司转来的《关于对二六三网络通信股份有限公司2016 年 年报的问询函》中小板年报问询函【2017】第 293 号（以下简称问询函）奉悉。我们已对 年报关注事项中所提及的二六三网络通信股份有限公司（以下简称二六三公司）业绩承诺期 内商誉计提减值的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

一、【问题 4 】：报告期内，你公司聘请中联资产评估集团有限公司分别对“iTalk 业务” 资产组、翰平事业部资产组可收回价值进行评估并出具了《现值咨询报告》，确定本期需计 提商誉减值金额分别为3.20 亿元和0.35 亿元。其中，“iTalk 业务”资产组的重要组成部 分是公司于2012 年完成收购iTalk Global 以及DTMI、iTalkBB Canada 和iTalkBB Australia 100%股权而形成的资产，在上述资产业绩承诺期间2012 年至2014 年，标的资产均完成业 绩承诺，公司在2012 年至2015 年度间均未对上述资产的商誉计提减值准备。

结合上述情况，说明业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性，请会计师 核实并发表意见。

回复：

（一）各项商誉形成情况

• 1.截至2014 年12 月31 日业绩承诺期结束，二六三公司账面商誉确认情况如下：

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大华核字[2017]002836 号审核报告

被投资单位名称或形成商誉的事项	商誉金额	确认年度	备注
ITALK GLOBAL 及相关经营推广公司	639,994,902.51	2012 年11 月	2015 年度合并反映为
北京首都在线网络技术有限公司	93,137,524.28	2012 年 11 月	“VoIP业务及IPTV业务”
翰平事业部	34,635,570.72	2012 年 4 月
合 计	767,767,997.51

（1） ITALK GLOBAL 及相关经营推广公司:

2012 年5 月14 日，二六三公司2012 年度第二次临时股东大会通过了《关于审议使用超募资 金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》,决定由二六三公司之全资子公 司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）收购iTalkHoldings 持有的 iTalkGlobal 的66.67%的股权和应二六三公司要求新设的三家相关经营推广公司（Digital Technology Marketing and Information,Inc.、iTalkBB Canada Inc.、iTalkBB Australia PtyLtd） 各自的100%股权（以下合称为“iTalkGlobal 及其相关经营推广公司”），转让总价款8,000 万 美金。本次交易定价系以北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙智评报字（2012）第1011 号 评估报告确定的价值为基础确定。此次交易收购之股权连同二六三公司之前持有的iTalkGlobal 的33.33%之股权，合计持有iTalkGlobal100%股权。此次收购形成“iTalkGlobal 及相关经营推 广公司”商誉，账面价值63,999.49 万元。

（2）北京首都在线网络技术有限公司:

2012 年11 月21 日,二六三公司2012 年第四次临时股东大会通过了《关于公司使用自有资金 收购北京首都在线网络技术有限公司70.23%股权暨关联交易的议案》，同意二六三公司使用自有 资金收购黄明生、朱力、陈晨、胡维新、刘利军、孙文超、宋凌、宗明杰、吴天舒、张志清等10 名自然人持有的首都在线的70.23%股权，转让总价5,338 万元。本次交易定价系以北京龙源智博 资产评估有限公司出具的龙智评报字（2012）第A1057 号评估报告确定的价值为基础确定。此次 交易收购之股权连同二六三公司之前持有的北京首都在线网络技术有限公司之29.77%之股权合 计持有北京首都在线网络技术有限公司100%的股权。此次收购形成“北京首都在线网络技术有限 公司”商誉，账面价值9,313.75 万元。

（3）翰平事业部:

2012 年4 月16 日，经二六三公司股东大会决议，二六三公司与上海翰平网络技术有限 公司（以下简称“上海翰平”）及其股东忻卫敏、上海契佳经贸发展有限公司、上海尖峰科 技发展有限公司、上海越阳信息咨询有限公司共同签订《股权转让协议》，分两步购买上海 翰平100%的股权。第一步购买上海契佳经贸发展有限公司、上海尖峰科技发展有限公司、

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大华核字[2017]002836 号审核报告

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上海越阳信息咨询有限公司分别持有上海翰平的28%、28%、16%的股权，转让总价款为4446 万元。第二步购买忻卫敏持有上海翰平的28%的股权，实际转让总价3500 万元。本次交易定 价系以北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙智评报字（2012）第1007 号评估报告确定的价 值为基础确定。该收购事项形成“上海翰平网络技术有限公司”商誉，账面价值3,463.56 万元。2013 年2 月24 日，二六三公司第四届董事会八次会议通过了《关于公司收购上海翰 平网络技术有限公司100%股权事项后续整体安排的议案》，同意根据公司业务结构的安排， 将所持上海翰平100%股权转让给全资子公司上海二六三通信有限公司，将上海翰平业务并 入上海二六三通信使其成为其中一个事业部经营，即翰平事业部。由此，“上海翰平网络技 术有限公司”商誉相应更名为“翰平事业部”商誉。

（二）收购时评估预测期业绩、业绩承诺金额与实际业绩完成情况分析及商誉减值判 断

由于承诺期内关于上述资产收购时评估报告采用的收益法在交易假设、公开市场假设、 持续经营基础假设基础上并未发生重大变化，因此在承诺期内各项收购业务的业绩实际完成 情况与业绩承诺及收购时评估的盈利预测的偏差能够反映上述商誉资产是否出现减值情况。

二六三公司形成商誉的三项收购业务中，截至业绩承诺期结束，被收购方业绩承诺实现 情况如下：

（1) ITALK GLOBAL 及相关经营推广公司

根据2012 年4 月二六三公司与控股股东、实际控制人、董事长李小龙先生签订了《关 于iTalk Global Communications,Inc.资产2012 年-2014 年度利润预测补偿协议》（以下简 称“协议”）以及补充协议中的约定：李小龙先生向二六三公司承诺并保证二六三公司全资 子公司网络科技2012 年至2014 年每年实际净利润不低于如下净利润目标：2012 年度不低 于1,000 万美元，2013 年度不低于1,300 万美元，2014 年度不低于1,500 万美元。其中， 二六三公司与李小龙先生在协议中约定的“净利润目标”不包括网络科技100%收购首都在 线和网络科技利用其海外全资子公司iTalk Global 对外投资参股iTalk Media Co.而产生 的投资收益。

业绩承诺期的业绩实现情况如下：

单位：美元/万元

项目名称	2012	年度	2013	年度	2014	年度
盈利预测期业绩（评估报告）		1,033		1,343			1,507
业绩承诺金额（补偿协议）		1,000		1,300			1,500
实际完成金额		1,040		1,398			1,505

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大华核字[2017]002836 号审核报告

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项目名称	2012 年度		2013 年度		2014 年度
与盈利预期的差额		7		55		-2
与业绩承诺的差额		40		98		5
是否实现业绩承诺	是		是		是

如上表所示，二六三公司与ITALK GLOBAL 及相关经营推广公司以评估报告中的盈利预 测为基础进行了业绩承诺，ITALK GLOBAL 及相关经营推广公司于各业绩承诺期内均完成了 业绩承诺金额。2014 年度实际完成的业绩低于评估盈利预期金额2 万元，低于盈利预期的 金额较小，对于该项资产的整体估值影响不大。上述业绩承诺实现情况业经本所出具大华核 字[2013]004523 号、大华核字[2014]003820 号、大华核字[2015]001658 号重大资产重组业 绩承诺实现情况说明的审核报告予以审核确认。

（2) 北京首都在线网络技术有限公司

业绩承诺期的业绩实现情况如下：

单位：人民币/万元

项目名称	2012	年度	2013	年度	2014	年度
盈利预测期业绩（评估报告）		-1,546		-1,277		2,119
业绩承诺金额（补偿协议）		-536		-1,277		2,118
实际完成金额		-532		-1,120		2,135
与盈利预期的差额		注1		157		16
与业绩承诺的差额		4		157		17
是否实现		是		是		是

注1：评估报告盈利预测期业绩期间为2012 年6-12 月，实际完成情况金额期间为11-12 月， 不具有可比性。

如上表所示，二六三公司与北京首都在线网络技术有限公司以评估报告中的盈利预测为 基础进行了业绩承诺，各业绩承诺期内实际完成业绩金额均超过了收购时评估报告采用的业 绩预期金额和业绩承诺金额，收购该资产时业绩预测与评估是合理的，该项商誉资产未出现 减值情况。

（3）翰平事业部

根据2012 年4 月16 日二六三公司与上海翰平及其股东忻卫敏、上海契佳经贸发展有限 公司、上海尖峰科技发展有限公司、上海越阳信息咨询有限公司共同签订的《股权转让协议》 中的约定：业绩目标为2012 年净利润不低于800 万元，2013 年净利润在2012 年净利润的 基础上增长不低于30%。

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大华核字[2017]002836 号审核报告

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业绩承诺期的业绩实现情况如下：

单位：人民币/万元

项目名称	2012	年度		2013	年度	合计
盈利预测期业绩（评估报告）			809		1,089		1,898
业绩承诺金额（股权转让协议）			800		1,058		1,858
实际完成金额			814		1,085		1,899
与盈利预期的差额			5		-4		1
与业绩承诺的差额			14		27		41
是否实现			是		是

如上表所示，二六三公司与翰平事业部以评估报告中的盈利预测为参考进行了业绩承 诺，翰平事业部业绩承诺期为2012 年度和2013 年度，翰平事业部于各业绩承诺期内均完成 了业绩承诺金额。其中2013 年实际完成金额略低于盈利预期金额，但差异金额较小差异率 仅为0.4%。综合两个业绩承诺期间数据判断，翰平事业部整体业务呈现增长趋势，两期业 绩实现金额总额超出盈利预测和承诺金额，且2012 年度实际实现的利润超出评估时盈利预 测金额较大、2013 年业绩实现金额与评估时盈利预期金额的差异较小，因此判断该项商誉 在业绩承诺期未出现减值情况。

2013 年度业绩实现情况业经本所出具大华核字[2014]003819 号重大资产重组业绩承诺 实现情况说明的审核报告予以审核确认。

（三）业绩承诺期内聘请专业评估机构对各资产组对商誉进行减值测试情况

（1) ITALK GLOBAL 及相关经营推广公司资产组

ITALK GLOBAL 及相关经营推广公司2012 年达到盈利预期，2012 年末直接参考收购时评 估报告，确认iTalk Global 及其经营推广公司资产组无商誉减值。

北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014]第B1004 号《二六三网络 通信股份有限公司拟对ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.资产组减值测试项目价值咨询 报告》，判断2013 年末iTalk Global 及其经营推广公司资产组的商誉无减值。

北京龙源智博资产评估有限公司出具的华信众合评咨字[2015]第B1002 号《二六三网络 通信股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的ITALK BB 资产组组合可回收价值项目价值 咨询报告》，判断2014 年末iTalk Global 及其经营推广公司资产组的商誉无减值。

（2）北京首都在线网络技术有限公司

2012 年末直接参考收购时评估报告，确认北京首都在线网络技术有限公司资产组无商 誉减值。

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大华核字[2017]002836 号审核报告

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北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014]第B1003 号《二六三网络 通信股份有限公司拟对北京首都在线网络技术有限公司资产组减值测试项目价值咨询报 告》，判断2013 年末北京首都在线网络技术有限公司资产组的商誉无减值。

北京龙源智博资产评估有限公司出具的华信众合评咨字[2015]第B1001 号《二六三网络 通信股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的ITALK TV 资产组组合可回收价值项目价值 咨询报告》，判断2014 年末北京首都在线网络技术有限公司资产组的商誉无减值。

（3）翰平事业部

翰平事业部2012 年达到盈利预期，2012 年末直接参考收购时评估报告，确认翰平事业 部资产组无商誉减值。

北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014]第B1005 号《二六三网络 通信股份有限公司拟对上海翰平网络技术有限公司资产组减值测试项目价值咨询报告》，判 断翰平事业部资产组的2013 年末商誉无减值。

北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评咨字[2015]第B1003 号《二六三网络 通信股份有限公司拟对商誉减值测试涉及的上海二六三通信有限公司翰平事业部资产组可 收回价值项目价值咨询报告》，判断翰平事业部资产组的2014 年末商誉无减值。

公司在上述评估咨询报告的基础上对各项商誉减值进行了分析判断，认为无减值的情 形。

（四）会计师关于业绩承诺期内未计提商誉减值的核查意见

经核查，我们认为二六三公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额确认为商誉符合企业会计准则的规定。

二六三公司每年年末对非同一控制下收购的ITALK GLOBAL 及相关经营推广公司资产组、 北京首都在线网络技术有限公司资产组、翰平事业部资产组的商誉进行减值测试。截止2014 年12 月31 日，各资产组基本上实现了各自承诺期内的业绩承诺，基本完成了各项商誉涉及 的资产收购估值评估时作出的预测业绩，且因为承诺期内关于上述资产收购时评估报告采用 的收益法在交易假设、公开市场假设、持续经营基础假设基础上并未发生重大变化，各项资 产组在业绩承诺期内未发生减值迹象。我们获取了各年由专业评估机构出具的《减值项目咨 询报告》、二六三公司对各资产组进行减值测试的相关资料、结合我们对二六三公司2012 年度-2014 年度财务报表审计时所获取的其他相关信息等，评估公司对各资产组在业绩承诺 期内不存在减值情形理由的合理性，经检查我们认为二六三公司在各资产组承诺期内各年末 对各项商誉的减值测试符合会计准则的要求，各资产组在业绩承诺期内无减值迹象，于业绩

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大华核字[2017]002836 号审核报告

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承诺期内未计提商誉减值准备是合理的。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国注册会计师： · 中国 北京 二〇一七年六月十六日

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