Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

关于二六三网络通信股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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德师报(核)字(17)第 E00137 号

审核报告

二六三网络通信股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况 报告”)

一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编 制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真 实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 实施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与 实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

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三、审核意见

我们认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反 映了公司截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供公司本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用，不 得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 上海

中国注册会计师：童传江

中国注册会计师：张乐

2017 年 4 月 26 日

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至 2016 年 12 月 31 日止公开发行 A 股股票募集资 金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币 12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币 783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币15,000,000.00元后，公司 实际收到上述A股的募股资金人民币768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人 民币3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于 2015年12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第 001255号验资报告。

截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 202,970,698.52 元，其中以前年 度累计使用人民币零元，2016 年使用人民币 202,970,698.52 元。尚未使用的募集资金余额 计人民币 584,934,510.92 元(其中包含募集资金 2015 年产生的利息收入扣除手续费净额人 民币 64,083.33 元、2016 年产生的利息收入扣除手续费净额人民币 366,474.05 元、汇兑收 益人民币 289,457.01 元、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益人民币 21,952,074.79 元)。

二、 募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管 理办法经本公司第四届董事会第二十九次会议审议修订，并经本公司 2014 年年度股东大 会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储， 并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到 开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管 理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协 议》，公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元或募集资 金净额的 5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支 出清单。

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

经公司第五届董事会第十次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集 资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 7 亿元的闲置募集资金投资一 年以内的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及 保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金人民币 5.55 亿元购买结构性存款及保本型银行 “ ” 理财产品，详细情况见 三、本年度募集资金的实际使用情况、尚未使用的募集资金用途及去向 ； 剩余人民币 29,934,510.92 元存放于公司募集资金账户，详细情况如下：

银行名称	账号	币种	金额(元)	存储方式
浦发银行黄寺支行	91040154800005588	人民币	11,083,315.96	活期存款
浦发银行黄寺支行	91040154800006208	人民币	750.01	活期存款
招商银行北京分行朝阳门支行	110902129510210	人民币	2,810.61	活期存款
招商银行北京朝阳门支行	110908100210407	人民币	1,726,455.21	活期存款
招商银行北京朝阳门支行	121910594110901	人民币	689,360.80	活期存款
招商银行广州天府路支行	120909284710605	人民币	11,265,847.33	活期存款
招商银行北京朝阳门支行	120909284710804	人民币	-	2016.12.30已注销
合计		人民币	24,768,539.92
上海浦发离岸账户	OSA11443633357626	美元	744,698.14	活期存款
		美元折合人民币	5,165,971.00	活期存款
合计		人民币	5,165,971.00
总计		人民币	29,934,510.92

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

										单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额(注1)				76,523.31				本年度投入募集资金总额		20,297.07
报告期内变更用途的募集资金总额				9,000				已累计投入募集资金总额		20,297.07
累计变更用途的募集资金总额				9,000
累计变更用途的募集资金总额比例				11.76%
承诺投资项目投向	是否已变 更项目， 含部分变 更(如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额 (1)	截至期末承 诺投入金额	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投资 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.企业云统一通信	是	34,000	25,000	25,000	7,499.75	7,499.75	(17,500.25)	30.00%	31/03/2018	(4,286.01)	是	否
2. 全球华人移动通 信业务	否	42,500	42,500	42,500	3,797.32	3,797.32	(38,702.68)	8.93%	待定(注2)	(5,275.65)	否	否(注2)
3.收购上海奈盛通 信科技有限公司 51%股权项目	是	不适用	9,000	9,000	9,000.00	9,000.00	-	100.00%	01/12/2017	(46.64)	不适用(注3)	否
承诺投资项目小计	-	76,500	76,500		20,297.07	20,297.07	(56,202.93)	-	-		-	-
合计	-	76,500	76,500		20,297.07	20,297.07	(56,202.93)			(9,608.30)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体募投项目)				全球华人移动通信业务：截至2016年12月31日，累计投资损失为人民币5,275.65万元，完成率为(16.68%)，项目效益较预期差的原因如下： (1)由于移动通信业务技术平台搭建时间延后，导致相关平台建设投入周期拉长； (2)MVNO业务与硬件设备厂商合作进度延后，导致环球通产品截至报告期末未形成规模收入； (3)MVNO 创新型产品的终端用户认知接受和使用习惯的形成超过原预计时间。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				于2016年1月18日，本公司发布了关于公司募集资金投资项目增加实施主体的公告，将上海二六三通信有限公司增加为企业云统一通信项目的 实施主体，因此增加了上海为募集资金投资项目实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2015年3月19日第四届董事会第二十九次会议决议(公告编号：2015-022)：在非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项 目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。其中： （1） 截至2016年01月31日，全球华人移动通信业务以自有资金先行投入的金额为人民币1,021.44万元； （2） 截至2016年01月31日，企业云统一通信以自有资金先行投入的金额为人民币2,238.47万元； 经公司2016年3月29日第五届董事会第二十次会议批准，上述项目投入的自有资金用募集资金予以置换；该事项已经大华会计师事务所 (特殊普通合伙)于2016年3月29日出具的大华核字[2016]001271号《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》予以鉴证。2016 年3 月31 日，上述累计支出已经置换入自有资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金主要用于以下用途： （1） 人民币51,500.00万元用于购买结构性存款，具体包括： 2016年11月16日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计30,000.00万元人民币的保本收益型结 构性存款，利率为2.9%，到期日为2017年2月14日。 2016年11月17日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计10,000.00万元人民币的保本收益型结 构性存款，利率为2.9%，到期日为2017年2月15日。 2016年11月20日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计10,000.00万元人民币的保本收益型结 构性存款，利率为2.9%，到期日为2017年2月19日。 2016年12月27日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计1,500.00万元人民币的保本收益型结 构性存款，利率为3.2%，到期日为2017年3月28日。 （2） 人民币4,000.00万元用于购买保本保收益型银行理财产品，具体包括： 2016年11月21日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购人民币4,000.00万元的财富班车进取2号理 财产品，截至2016年12月31日该理财产品尚未收回。 （3） 其余未使用的募集资金人民币29,934,510.92 元存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用中存在的问题或其他情况	无。

• 注 1： 本公司实际募集资金净额为人民币 76,523.31 万元，与承诺投资项目总额人民币 76,500 万元之间的差额系发行费用结余所致。

• 注 2： 本公司于 2015 年 12 月非公开发行 A 股股票募集资金时，预计全球华人移动通信业务达到预定可使用状态日期为 2017 年 3 月 31 日。由于移动通信 业务技术平台搭建时间延后，截至 2017 年 4 月 26 日，该项目尚未达到预定可使用状态。鉴于本公司具备完成该项目的意愿及能力，本公司认为该 项目可行性未发生重大变化，达到预定可使用状态的日期待定。

• 注 3： 本公司董事会于 2016 年 10 月 17 日发布了变更募集资金投资项目的公告，原计划于 2017 年完成收购上海奈盛 51%股权项目，对该项目仅预期了 2017 年度及以后的效益。实际执行中本公司于 2016 年 12 月 1 日完成对上海奈盛的收购。自 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止期间，上海奈 盛发生净亏损人民币 91.46 万元，其中归属于本公司的净亏损为人民币 46.64 万元。

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况	四、变更募集资金投资项目的资金使用情况	四、变更募集资金投资项目的资金使用情况	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	截至期末计 划累计投资 金额(2)	本年度实际投 入金额	截至期末实 际累计投入 金额(3)	截至期末投资进 度(%)(4)=(3)/(2)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
收购上海奈盛通 信科技有限公司 51%股权项目	企业云统一通信	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	100.0%	01/12/2017	(46.64)	不适用	否
合计	-	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	-	-	(46.64)	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			为提高募集资金使用效率和投资回报，考虑到客户需求变化、技术方案调整，以及公司并购进展等因素，公司将原募投项目“企业云统一 通信”投资金额由总计人民币34,000.00万元变更为总计人民币25,000.00万元。变更的募集资金人民币9,000.00万元拟用于收购上海奈盛 51%股权，从而与NTT COM Asia Limited合资成立中外合资公司，收购价格为人民币9,125.00万元，计划使用募集资金人民币9,000.00 万元，其余资金拟由公司以自有资金支付。通过收购上海奈盛51%股权成立合资公司，公司可进入IDC云计算服务领域，有利于公司在 企业通信领域的整体布局和增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度，同时为公司与NTT COM Asia Limited所在的NTT集 团(日本电报电话公司)在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。 本次募投项目变更事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，履行了 必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变 更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募 集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，保荐机构对公司就本次 变更募投项目的事项无异议。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司 2016 年度募集资金的存放与使用符 合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，《二六三网 络通信股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相 符。

二六三网络通信股份有限公司董事会 2017年4月26日

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