Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

2016年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：二六三	被保荐公司简称：二六三	被保荐公司简称：二六三	被保荐公司简称：二六三	被保荐公司简称：二六三	被保荐公司简称：二六三
保荐代表人姓名：张耀坤					联系电话：010-65608345
保荐代表人姓名：赵亮					联系电话：010-85156358
现场检查人员姓名：张耀坤、赵亮
现场检查对应期间：2016年度
现场检查时间：2016年4月11日
一、现场检查				现场检查意见
（一）公司治理				是			否		不适用
现场检查手段：查阅公司重大规章制度的制定和完备情况，查阅公司的三会资料、总经 理办公会会议资料、列席了公司董事会；对公司的董事长、董事会秘书以及其他高级管理 人员就公司的内部治理情况进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规				是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行				是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席 人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是 否保存完整				是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签 名确认				是
5.公司董监 部门规章、	是否按照有 规范性文件和	关法律、行 交易所相关	政法规、 业务规则			是
履行职责
6.公司董监高	如发生重大	变化，是否	履行了相
应程序和信	息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化， 是否履行了相应程序和信息披露义务									不适用

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8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面 是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同 业竞争	是
（二）内部控制	是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员 会及内部审计部门工作开展资料，对相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立 内部审计部门（如适用）	是
2.是否在股票上市后个6月内建立内部审计制 度并设立内部审计部门（如适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否 合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 （如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一 次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题 等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会 报告一次内部审计工作计划的执行情况以及 内部审计工作中发现的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的 存放与使用情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二 个月内向审计委员会提交次一年度内部审计 工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二 个月内向审计委员会提交年度内部审计工作	是

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报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会 提交一次内部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等 事项是否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露	是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料，对信息披露部门负 责人及相关人员进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取 得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是 否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互 动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立 和执行情况	是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料， 金往来凭证及相关内控记录文件等。			查阅大额关联方资
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其 关联人直接或者间接占用上市公司资金或者 其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存 在直接或者间接占用上市公司资金或者其他 资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应 的信息披露义务	是

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4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的 信息披露义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不 清偿被担保债务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重 新履行了相应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用	是	否	不适用
现场检查手段：查阅非公开发行股票募集资金三方监管协议、银行对账单、募 集资金使用台账；实地查看募集资金投资项目建设情况；对公司部分高管及相 关人员进行访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监 管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财 等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资 金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、 改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募 集资金投向变更为永久性补充流动资金或者 使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷 款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，	是
7.项目进度、投资效益是否与招股说明书等相 符	是
（六）业绩情况	是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司定期报告、同行业分析报告，了解公司经营环境，访

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	谈管理层相关人员等。
	1.业绩是否存在大幅波	动的情况	是
	2业绩大幅波动是否	在合理解释	是
	.
	3.与同行业可比公司比	较，公司业绩是否不存	是
	在明显异常
	（七）公司及股东承诺	履行情况	是	否	不适用
	现场检查手段：查阅尽	职调查报告、公司公告，
	访谈相关人员等
	。
	1.公司是否完全履行了	相关承诺	是
	2.公司股东是否完全履	行了相关承诺	是
	（八）其他重要事项		是	否	不适用
	现场检查手段：查阅	公司大额资金往来、重大合同文		件；对公司高管、相关财
	务人员进行访谈浏
		览相关行业报道、了解公司经营		环境；查阅同行业上市公
	；
	司对外披露资料等
	1.是否完全执行了现金	分红制度，并如实披露	是
	2.对外提供财务资助是	否合法合规，并如实披
	露		是
	3大额资金往来是否具	有真实的交易背景及合
	.		是
	理原因
	4.重大投资或者重大合	同履行过程中是否不存	是
	在重大变化或者风险
	5.公司生产经营环境是	否不存在重大变化或者
	风险		是
	6前期监管机构和保	机构发现公司存在的问
	.		是
	题是否已按相关要求	以整改
	二、现场检查发现的问	题及说明
	无
（以下无正文）

（以下无正文）

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（本页无正为，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有 限公司2016年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

张耀坤 赵亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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