Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 5, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

的定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：二六三	被保荐公司简称：二六三	被保荐公司简称：二六三	被保荐公司简称：二六三
保荐代表人姓名：张耀坤	联系电话：010-65608345
保荐代表人姓名：赵亮	联系电话：010-65156358
现场检查人员姓名：张耀坤、赵亮、汪浩吉、李贝李
现场检查对应期间：√上半年 □下半年
现场检查时间：2016年8月29日-8月30日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅、复制最新修订的公司章程和相关制度、持续督导期三会资料； 访谈证券事务代表等相关人员
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅、复制内部控制制度、内审工作计划、工作报告及相关工作底 稿、审计委员会运行资料；访谈内审部负责人

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：查阅、复制公司历次信息披露公告、信息披露审核记录；召开的业 绩说明会记录；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是

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5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅、复制关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理 制度；关联方资料；关联交易合同、内部决策文件等资料
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅、复制募集资金管理制度、三方监管协议；现金管理相关决策 文件、凭证资料；募集资金存放银行对账单
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资	是

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效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅、分析公司2015年年报、2016年半年度报告；查阅同业上市 公司定期报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况	是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅历次董监高持股变动后的中登公司证明材料、访谈主要股东
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程中现金分红条款的修订情况、2015 年度分红文件、 财务明细账、访谈相关人员
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及采取的措施
无

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公 司的定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 年 月 日

张耀坤

年 月 日

赵 亮

保荐机构：中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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（加盖公章）
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