Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

使用募集资金置换先期投入自有资金的核查报告

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本保荐机构”)作为 二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2015年非公开发 行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，对二六三本次使用募集资金置换先期投入自有资金的情况进行 了核查，并发表如下核查意见：

一、本次发行募集资金情况

2015 年11 月18 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准二 六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587 号）， 核准公司非公开发行合计不超过76,938,200股A股股票。截至 2015 年 12 月 9 日，公司共募集资金783,999,998.40 元，扣除与发行有关的费用合计人民币 18,766,878.14 元后(扣除进项税)，募集资金净额为765,233,120.26 元。

截止2015 年 12 月 14 日，公司上述募集的资金已全部到位，已经大华验 字[2015]001255 号《二六三网络通信股份有限公司验资报告》验证确认。

项 目	金额(人民币元)
募集资金净额	765,233,120.26
截至2015 年12 月31 日累计募集资金使用	0
直接投入募投项目	0
加：利息收入扣手续费净额	64,083.33
尚未从募投账户转出的募投项目支出	3,766,878.14
募集资金2015 年12 月31 日余额	769,064,081.73

二、本次发行方案中的募集资金用途及募集资金置换情况

公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票

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募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额
1	全球华人移动通信服务项目	42,500.00	42,500.00
2	企业云统一通信服务项目	34,000.00	34,000.00
合 计		76,500.00	76,500.00

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。

截至 2016 年 1 月 31 日，自筹资金实际投资额 3,259.91 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	募投项目名称	已预先投入资金		其中
			设备及系统	市场费	研发人工
1	全球华人移动通信服务项目	1,021.44	458.10	59.13	504.21
2	企业云统一通信服务项目	2,238.47	784.22	664.20	790.05
合 计		3,259.91	1,242.32	723.33	1,294.26

根据公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》的相关规定，现拟用 募集资金置换前期募投项目投入的自有资金。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人已就本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项出具了议案，并已 由发行人第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过， 独立董事发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专 项鉴证报告，因此本次募集资金置换事项已经履行了相关程序，符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求， 符合发行人本次募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不 存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对发行人本次使用 募集资金置换先期投入自有资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有 限公司使用募集资金置换先期投入自有资金的核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

张耀坤 赵 亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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