Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2016

二六三网络通信股份有限公司

监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

一、关于《公司2015 年年度报告》的审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015 年年度报告》的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的审核意见

根据中国证监会《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司监事会本着 为全体股东负责的态度，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审 核，并审阅了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：公司 已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符 合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险 的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内 部控制制度的情形。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

三、关于公司2013 年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的 审核意见

因公司2015年度业绩不符合《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》规定的解锁条件，公司决定回购70名激励对象未达到解锁条件的限制性股 票1,182,148股。我们认为公司本次回购行为符合《公司2013年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份 按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实 施回购。

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四、关于回购2015 年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股票的审核意见

激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获 授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司 《2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

五、关于修正2015 年股权激励计划考核指标的审核意见

公司根据前期会计差错更正及追溯调整，及时对2015 年股权激励计划中业 绩考核指标进行相应的修正，更加客观、公允的反映了业绩考核指标，符合相关 法律法规的规定，一致同意修正2015 年股权激励计划中的业绩考核指标。

六、关于公司《2015 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的审核意

见

公司董事会提交的《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相 关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。 一致同意公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

七、关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的审核意见

公司本次募集资金置换前期投入自筹资金未变相改变募集资金用途，没有影 响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月， 不存在损害股东利益的情况。本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司 发展之需要，本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序， 内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定。我们同意公司使用募集资金 3,259.91万元置换先期投入的自筹资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司关于公司第五届监事会第七次 会议相关议案的审核意见》之签字页）

全体监事签字：

二六三网络通信股份有限公司监事会

2016 年3 月29 日

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