Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

二六三网络通信股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2015]001658 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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二六三网络通信股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

（截止2014 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	二六三网络通信股份有限公司重大资产重组	1-4
	业绩承诺实现情况说明

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重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字[2015]001658 号

二六三网络通信股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的二六三网络通信股份有限公司（以下简称贵 公司）编制的《关于2014年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第73 号）的有关规定，编制《关于2014 年度重大资产重 组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于2014 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于2014 年度重大资产重组 业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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第 1 页

大华核字[2015]001658 号审核报告

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三、鉴证结论

我们认为,贵公司管理层编制的《关于2014 年度重大资产重组 业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第73 号)的规定编制,在所有重大方面 公允反映了贵公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供贵公司2014 年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：刘涛

· 中国 北京 中国注册会计师：马旭

二〇一五年三月二十七日

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二六三网络通信股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

关于2014 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73 号）的有 关规定，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”，“公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1、收购人

本公司指定的全资子公司——北京二六三网络科技有限公司（以下简称“网络科技”） 作为收购主体。

2、交易对方

iTalk Holdings, LLC.（以下简称“iTalk Holdings”）

3、目标公司

iTalk Holdings 持有66.67%股权的iTalk Global Communications, Inc.（以下简称 “iTalk Global”）、及其持有100%股权的iTalkBB Australia Pty Ltd.（以下简称 “iTalkBB Australia”）、iTalkBB Canada Inc.（以下简称“iTalkBB Canada”）以及 Digital Technology Marketing and Information, Inc.（以下简称“DTMI”）共计四家 公司（统称“ITALK GLOBAL 及其相关经营推广公司”）。

4、交易标的

本公司持有33.33%股权的境外参股公司iTalk Global 的剩余 66.67%的股权以及 iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 各自100%股权。

5、收购方式

本公司境内首次公开发行股票实际募集资金净额超过计划募集资金部分尚未使用的 42,000 万元以及部分本公司自有资金增资全资子公司网络科技，由网络科技作为收购人 收购目标公司相应的股权。

6、交易价格

购买标的资产的总金额为8,000 万美元。

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说明 第1 页

二六三网络通信股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

7、定价依据

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司2012 年4 月26 日出具的龙智评报字（2012） 第1011 号评估报告《资产评估报告书》，截至2011 年12 月31 日，iTalk Global 的股东 全部权益价值为12,538.56 万美元，在此基础上，交易各方协商一致，确定标的资产的交 易价格为8,000 万美元，其中iTalk Global 66.67%的股权购买价格最终确定为7,999.70 万美元，其他三家目标公司统一按设立时的成本费用每家1,000 美元的象征性价格作价。

8、交易的批准和授权

2012 年4 月26 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次重大资 产购买方案的相关议案。同日本公司、网络科技与iTalk Holdings、iTalk Global 及有关 各方签署了附条件生效的股权购买协议 。

2012 年5 月14 日，本公司2012 年第二次临时股东大会批准了本次重大资产重组。 2012 年5 月21 日，北京市发改委批复同意网络科技收购iTalk Global 66.67%的股权 以及DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股权。

2012 年6 月5 日，北京市商务委员会批复同意网络科技收购DTMI、iTalkBB Canada、 iTalkBB Australia100%的股权；

2012 年6 月6 日，北京市商务委员会批复同意网络科技收购iTalk Global 66.67%的 股权。

2012 年10 月25 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1392 号《关于核准二 六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》，批准了本次重大资产重组。

9、款项支付与交易标的过户

2012 年12 月4 日，网络科技作为目标公司iTalk Global 持股66.67%的股东以及 iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 公司各自持股100%的股东均已经登记在目标 公司股东名册；同日网络科技按照股权购买协议的约定向iTalk Holdings 支付了5,100 万美元，并于2012 年12 月31 日前支付了余款2,900 万美元。

二、收购资产业绩承诺情况

2012 年4 月26 日，本公司与控股股东、实际控制人、董事长李小龙先生签订了《关 于iTalk Global Communications,Inc.资产2012 年-2014 年度利润预测补偿协议》（以下 简称“协议”）：李小龙先生向公司承诺并保证公司全资子公司网络科技2012 年至2014

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说明 第2 页

二六三网络通信股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

年每年实际净利润不低于如下净利润目标：2012 年度不低于1,000 万美元，2013 年度不低 于1,300 万美元，2014 年度不低于1,500 万美元。若网络科技未达到以上净利润目标，则 李小龙先生应向公司进行赔偿。由于iTalk Holdings,LLC.在股权购买协议中已同意并承 诺对网络科技2012 年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对2013 和2014 年的净利润目标承担赔偿责任。

2012 年11 月21 日，公司召开2012 年第四次临时股东大会审议通过公司使用自有资 金5,338 万元收购北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“首都在线”）70.23%股权， 本次收购后，公司持有其100%股权。首都在线主要通过和网络科技全资子公司iTalk Global 的合作，以构建IPTV 运营平台和内容合作渠道面向北美地区提供IPTV 业务。基于业务范 围和公司统一管理的需要，公司决定将其划入海外互联网综合服务板块，同时将原公司所 持首都在线100%股权转由网络科技持有。

2013 年4 月，基于对未来业务扩展的考虑，公司决定利用iTalk Global 在美国参股 一家主要从事海外华人市场广告、分类信息服务等业务的广告公司，即iTalkBB Media Inc.，iTalk Global 对其投资并持有其40%股权。

由于上述两项投资事宜均为协议签署后公司针对海外互联网综合服务业务进行的新的 投资安排，且协议签署时的评估报告中关于未来收益是根据评估时的企业经营规划和企业 情况进行的预测，不包括上述两项投资。因此，本公司2013 年6 月25 日第四届董事会第 十一次会议决议：上述两项投资安排所产生的利润将不纳入本次盈利预测和业绩对赌范围 内，即：首都在线和iTalkBB Media Inc.在2013 年和2014 年产生的利润应该从相应年度 承诺利润中扣除。基于上述考虑，公司与李小龙先生签订了《关于iTalk Global Communications,Inc 资产2012-2014 年度利润预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补 充协议”），进一步明确协议中利润预测补偿承诺涉及的利润范围，补充协议主要内容为： 公司与李小龙先生在协议中约定的“净利润目标”不包括网络科技100%收购首都在线和网 络科技利用其海外全资子公司iTalk Global 对外投资参股iTalkBB Media Inc.而产生的 投资收益。

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说明 第3 页

二六三网络通信股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

三、 收购资产业绩实现情况

2014 年度本公司全资子公司网络科技不包括网络科技100%收购首都在线和网络科技 利用其海外全资子公司iTalk Global 对外投资参股iTalkBB Media Inc.而产生的投资收 益，实现净利润为1,631.35 万美元，扣除非经常性损益金额126.25 万美元后净利润为 1,505.10 万美元，较李小龙先生所承诺的1,500 万美元超出5.10 万美元。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第四届董事会三十次会议于2015 年3 月27 日批准。

二六三网络通信股份有限公司

2015 年3 月27 日

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说明 第4 页