Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

• 一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司截止 2014 年12 月31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解 和查验，发表独立意见如下：

• 1、公司对外担保情况

• 经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

• 2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。

报告期内，关联方资金占用明细如下：

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二六三网络通信股份有限公司

2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：万元

									单位：万元
		占用方与上市 公司的关联关 系
	资金占用方 名称		上市公司核算 的会计科目	2014 年期初占 用资金余额	2014 年度占用 累计发生金额	2014 年度偿还 累计发生金额	2014 年期末占 用资金余额
资金占用方类别								占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制人 及其附属企业
				-	-	-	-
关联自然人及其控制的法 人
				-	-	-	-
其他关联人及其附属企 业	iTalkBB Media Inc.								非经营性占 用
		联营公司	其他应收款	-	30.71	30.71	-	代垫日常费用
小计				-	30.71	30.71	-
上市公司的子公司及其 附属企业	上海二六三通 信有限公司							资金往来、代 垫水电费、押 金
									非经营性占 用
		子公司	其他应收款	6,203.13	9,798.65	15,072.08	929.70
	北京首都在线 网络技术有限 公司
									非经营性占 用
		子公司	其他应收款	7,953.38	1,163.84	-	9,117.22	资金往来
	北京二六三网 络 科技有限公司
								资金往来、代垫 水电费、押金	非经营性占 用
		子公司	其他应收款	4,619.02	4,573.79	4,922.91	4,269.90
小计				18,775.53	15,536.28	19,994.99	14,316.82
总计				18,775.53	15,566.99	20,025.70	14,316.82

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作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2014 年度本公司全资 直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性 资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用 上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况没有损害公 司及全体股东的利益。

二、独立董事关于公司续聘2015 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，发表独立意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构，已连续七年为我公司 提供审计服务，该事务所认真负责，勤勉尽职，熟悉公司业务，严格依据现行法律法规 对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、 负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。 同意续聘其担任公司2015 年度财务审计机构。

三、 关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事制度》等制度的有关规定， 作为公司独立董事，现就公司《2014 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营管理 合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。同时，公司应随着经营环 境变化及公司的发展，通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督 机制，促进公司规范运作健康发展。公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公司2014 年度利 润分配及资本公积金转增方案发表独立意见如下：

公司董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际情况，回报广 大投资者的基础上符合公司长远发展所需，并兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远 利益，决策程序合法有效，因此，我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，

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并同意将次议案提交公司2014 年年度股东大会审议。

(以下无正文)

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（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立 意见》之签字页）

独立董事应华江:_____

独立董事张 克:_____

独立董事金玉丹:_____

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2015 年3 月30 日