Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 13, 2015

二六三网络通信股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2015]001472 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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二六三网络通信股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2014 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	二六三网络通信股份有限公司前次募集资金使	1-8
	用情况的专项报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2015]001472 号

二六三网络通信股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的二六三网络通信股份有限公司编制的截止 2014 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。 一、董事会的责任

二六三网络通信股份有限公司董事会的责任是按照中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30 号）及《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制 截止2014 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对二六三网络通信股份 有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作，以对二六三网络通信股份有限公司前次募集资 金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情

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大华核字[2015]001472 号前次募集资金使用情况鉴证报告

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况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，二六三网络通信股份有限公司董事会编制截止2014 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了二六三网络通信股份有限公 司截止2014 年12 月31 日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供二六三网络通信股份有限公司申 请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作 为二六三网络通信股份有限公司证券发行申请文件的必备内容，随其 他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：王书阁

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二六三网络通信股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

二六三网络通信股份有限公司

截止2014 年12 月31 日

前次募集资金使用情况专项报告

一、 前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］871 号《关于核准二六三网络通 信股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主 承销商国信证券股份有限公司于2010 年8 月25 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币 26.00 元。截至 2010 年 8 月 30 日止， 本公司共募集资金780,000,000.00 元，扣除发行费用30,490,123.07 元，募集资金净额 749,509,876.93 元。

截止2010 年 8 月 30 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会 计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第 010092 号《验资报告》验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2014 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	2014年12月
			31日余额	账户注销时间
上海浦发银行北 京黄寺支行	9104 0154 8000 02676	336,100,000.00	0	2014年6月4日
北京银行展览路 支行	0109 0305 8001 2010 5216 026	320,000,000.00	0	2013年6月24日
中国农业银行北 京惠新里支行	11-191101040009701	100,000,000.00	0	2014年6月10日
合 计		756,100,000.00	0

初时存放金额扣除二六三网络通信股份有限公司自行支付的中介机构费和其他发行费 用6,590,123.07 元后，募集资金额净为749,509,876.93 元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一)前次募集资金使用情况对照表

见附件1：

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、“电子邮件业务拓展项目”：由于优化技术方案，节省了硬件投资；提高营销效率， 减少市场投入。该项目预计总投资12,200 万元，截至2012 年12 月31 日，该募投项目已完

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二六三网络通信股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

成，达到预计可使用状态，项目累计投入募集资金4,725.59 万元，实际节余募集资金 7,474.41 万元。根据2013 年5 月20 日本公司2012 年度股东大会决议，该部分资金用于永 久性补充流动资金，部分解决公司对流动资金的需求。

信息披露：本公司已于2013 年5 月20 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号：2013 —026

2、“虚拟呼叫中心建设项目”：由于市场环境变化，本公司 原承诺投资的“虚拟呼叫中 心建设项目”不再具有投资价值，故不再对该项目进行投入。2012 年4 月16 日，本公司2012 年第一次临时股东大会通过《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向 用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权的议案》，经本公司审慎研究决定拟将“虚拟 呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500 万元用于收购上海翰平网络技术有限公司股权，不 足部分用超募资金支付，超募资金支付金额最高不超过4446 万元。

信息披露：本公司已于2012 年4 月17 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2012 —022 基于本次收购所签《股权转让协议》和《补充协议》的约定，根据本次收购股权实际业 绩完成情况，该项目实际投入募集资金3500 万，超募资金3,830.85 万元，节余超募资金 615.15 万元。

3、“95050 多方通话业务拓展项目”： 2011 年起，3G 移动通信和智能手机进入高速 发展阶段，对“以固网为依托、以电话使用方式为主体”的95050 业务模式形成极大的冲击。 本公司原承诺投资3000 万元的“95050 多方通话业务拓展项目”市场开拓和用户新增受制 于固网电话装机下降和通信使用向手机转移而大大收窄，导致95050 多方通话业务拓展项目 未达到预计效益。根据本公司2013 年5 月20 日股东大会决议《关于终止募投项目“95050 多方通话业务拓展项目”的议案》，考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，本公司不 再对此类模型的业务进行继续投入，对该项目予以结项，实际投资总额160.05 万元。

信息披露：本公司已于2013 年5 月20 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号：2013 —026

4、“数据中心建设项目”：由于市场环境变化，本公司 原承诺投资的“数据中心建设 项目”不再具有投资价值，故不再对该项目进行投入。2012 年8 月13 日，本公司2012 年 度第三次临时股东大会通过《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263 呼叫中心及 研发生产用房建设工程项目的议案》，本公司变更“数据中心建设募投项目”7,000 万元用 于“263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”。新项目预计投资金额为2,562 万元，剩 余募集资金4,438 万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。

信息披露：本公司已于2012 年8 月13 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2012

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二六三网络通信股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

—052

由于优化技术方案，节省了部分的硬件投资，该项目至2013 年12 月31 日已建设完成 并达可使用状态，项目累计投入1,898.62 万元，与原计划投入2,562.00 万元相比，节余募 集资金663.38 万元。截止本专项报告日，实际累计支付1,816.74 万元，尚有工程质保金 81.88 万元依约在2015 年11 月支付）

5、“企业会议服务项目”： 根据本公司 2011 年 4 月 26 日董事会决议，本公司计划使 用超募资金4,361 万元用于投资“企业会议服务项目”。 信息披露：本公司已于2011 年4 月28 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号：2011—017

本项目建设期由于中国经济形势总体趋缓导致中小企业信息化投入降低；会议服务市场 竞争激烈，作为后发者，公司加大研发和营销投入，因此导致企业会议项目未达到预计效益。 根据本公司2013 年4 月22 日第四届董事会第十次会议及2013 年5 月20 日股东大会决议《关 于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案》，鉴于对企业会议市场 的进一步探索及业务策略调整等原因，本公司将该项目的建设时间延长一年至2013 年12 月31 日。截至2013 年12 月31 日止，该项目实际投资金额为4,361.00 万元，投资进度 100.00%。

6、2014 年5 月20 日本公司2013 年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金及 剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》：本着股东利益最大化原则，鉴于公司募投项目 和超募资金投资项目均已结项或终止，为了提高资金使用效率，同时满足公司业务对流动资 金的需求，公司于2014 年6 月将所有募集和超募账户节余资金12,067.73 万元全部转入自 有资金账户永久性补充流动资金。 信息披露：本公司已于2014 年5 月20 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014—031

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况：

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照： 见附件2

公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关披露内容不存在 差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 见附件3

公司实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明：

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

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二六三网络通信股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

（三） 未能实现承诺收益的说明

1、收购上海翰平公司项目

本公司在完成收购上海翰平网络技术有限公司100%股权后，将其业务并入增值通信业务 板块的上海二六三通信有限公司成为翰平事业部。一方面，翰平事业部在原有VPN业务中重 点拓展3GVPN业务并取得显著效果；另一方面，由于公司增值通信板块业务转型，翰平事业 部承担了典型大企业客户集成通信业务方向的探索任务，为此从2013年下半年开始进行了大 量前期投入，导致该项目2014年未达到预计收益。

2、企业会议服务项目

由于市场竞争激烈，2011-2014年企业会议服务项目收入虽然持续高速增长，但仍未达 到预计水平。鉴于企业会议业务在公司企业通信业务发展战略中的重要地位（会议服务属于 基础话音服务，且使用会议服务的客户多为大中型企业），二六三作为市场后来者，在激烈 的市场竞争中必须通过增强产品性能、加强产品销售、以性价比更优的产品占领市场，由此 导致企业会议业务研发投入和营销投入增加，该项目未达到预计收益。

二六三网络通信股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

二〇一五年三月十三日

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二六三网络通信股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

	附件1：前次募集资金使用情况对照表	附件1：前次募集资金使用情况对照表						（单位：万元人民币）	（单位：万元人民币）	（单位：万元人民币）
募集资金净额： 募集资金专项帐户银行利息净额等收益：			74,950.99 4,985.46			已累计使用募集资金总额： 永久补充流动资金		60,394.23 19,542.22	合计 79,936.45
募集资金和利息累计总额：			79,936.45			各年度使用募集资金总额：		79,936.45
变更用途的募集资金总额：			20,814.36			2011 年：		3,815.67
变更用途的募集资金总额比例：			27.77%			2012 年：		49,871.38
						2013 年：		12,525.75
						2014 年：		13,723.65
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额
									实际投资金
		实际		募集后承				实际投资金	额与募集后	项目达到预定
		投资	募集前承诺	诺投资金	实际投资	募集前承诺	募集后承诺投	额	承诺投资金	可使用状态日
序号	承诺投资项目	项目	投资金额	额	金额	投资金额	资金额		额的差额	期
一、	承诺投资项目
1	电子邮件业务拓展项目	同左	12,200.00	12,200.00	4,725.59	12,200.00	12,200.00	4,725.59	-7,474.41	2012.12
2	虚拟呼叫中心业务建设项目		3,500.00		-	3,500.00		-	-
3	收购上海翰平公司项目（1）	同左		3,500.00	3,500.00		3,500.00	3,500.00	-	2013.04
4	9500 多方通话业务拓展项目	同左	3,000.00	3,000.00	160.05	3,000.00	3,000.00	160.05	-2,839.95
5	数据中心建设项目		7,000.00		-	7,000.00			-
6	263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目	同左		2,562.00	1,816.74		2,562.00	1,816.74	-745.26 注	2013.12
承诺投资小计			25,700.00	21,262.00	10,202.38	25,700.00	21,262.00	10,202.38	-11,059.62
二、超募资金投向
7	企业会议服务项目	同左		4,361.00	4,361.00		4,361.00	4,361.00	-	2013.12
8	收购上海翰平公司项目（2）	同左		4,446.00	3,830.85		4,446.00	3,830.85	-615.15
9	增资263 网科投资iTalk	同左		42,000.00	42,000.00		42,000.00	42,000.00	-	2012.12
	超募资金投向小计			50,807.00	50,191.85	-	50,807.00	50,191.85	-615.15
三、	永久性补充流动资金				19,542.22		-	19,542.22
	合计		25,700.00	72,069.00	79,936.45	25,700.00	72,069.00	79,936.45	-11,674.77

注：该项目累计投入1,898.62 万元，与原计划投入2,562.00 万元相比，节余募集资金663.38 万元。截止本专项报告日，实际累计支付1,816.74 万元，尚有工程 质保金81.88 万元依约在2015 年11 月支付。

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二六三网络通信股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

附件2： 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

序 号	投资项目	信息披露累计投资金额（万元人民币）	信息披露累计投资金额（万元人民币）	信息披露累计投资金额（万元人民币）	信息披露累计投资金额（万元人民币）	信息披露累计投资金额（万元人民币）	实际累计投资金额（万元人民币）	实际累计投资金额（万元人民币）	实际累计投资金额（万元人民币）	实际累计投资金额（万元人民币）	实际累计投资金额（万元人民币）
		2011	2012	2013	2014	合计	2011	2012	2013	2014	合计
1	电子邮件业务拓展项目	2,257.40	2,468.19	-	-	4,725.59	2,257.40	2,468.19	-	-	4,725.59
2	收购上海翰平公司项目		3,112.20	2,740.83	1,477.82	7,330.85		3,112.20	2,740.83	1,477.82	7,330.85
3	9500 多方通话业务拓展项 目	112.70	47.35	-	-	160.05	112.70	47.35	-	-	160.05
4	263 呼叫中心及研发生产 用房建设工程项目		956.69	682.03	178.02	1,816.74		956.69	682.03	178.02	1,816.74
5	企业会议服务项目	1,445.57	1,286.95	1,628.48		4,361.00	1,445.57	1,286.95	1,628.48		4,361.00
6	增资263 网科投资iTalk		42,000.00	-	-	42,000.00		42,000.00	-	-	42,000.00
7	永久性补充流动资金			7,474.41	12,067.81	19,542.22			7,474.41	12,067.81	19,542.22
	合计	3,815.67	49,871.38	12,525.75	13,723.65	79,936.45	3,815.67	49,871.38	12,525.75	13,723.65	79,936.45

公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关披露内容不存在差异。

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二六三网络通信股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

附件3： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（单位：万元）

序 号	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	2011	2012	承诺效益 2013	2014	累计	最近三年实际效益 2012 2013	最近三年实际效益 2012 2013	2014	截止日 累计实现效 益	是否达到 预计效益
1	电子邮件业务拓展项目	不适用	-348.00	433.00	2,574.00	5,426.00	8,085.00	2,511.00	2,028.38	2,283.99	7,366.70	注1
2	9500 多方通话业务拓展项 目	不适用	-107.00	492.00	747.00	948.00	2,080.00	131.75	186.66	176.18	554.80	注2
3	企业会议服务项目	不适用	-382.00	-243.00	1,477.00	3,460.00	4,312.00	-1,214.75	-1,030.78	-1,254.63	-4,029.58	否 注3
4	增资263 网科投资iTalk	不适用	不适用	$1,032.63	$1,343.13	$1,507.20	$3,882.96	$1,040.32	$1,354.64	$1,505.10	$3,900.06	是
5	收购上海翰平公司项目	不适用	不适用	809.00	1,089.00	1,319.00	3,217	875.25	1,084.53	20.24	1,980.02	否 注3
6	263 呼叫中心及研发生产用 房建设工程项目	不适用					不适用
7	永久性补充流动资金	不适用					不适用

注：“实际实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1：电子邮件业务拓展项目

该项目承诺投入金额为12,200.00万元，由于优化技术方案，节省了硬件投资，该项目完成时实际投入金额为4,725.59万元。在实际投入金额远小于承诺投入金额情况 下，企业邮箱数量增长（该项目的关键业务指标）仍达到了预计水平，且2011、2012年收入与利润也达到了预计水平。由于企业邮件市场竞争较为激烈导致产品单价下降， 为适应市场竞争变化，公司2012年开始以263企业邮件业务为基础向263云通信业务扩展升级，为此公司加大了研发等投入，故该项目2013、2014年实际收入与利润未达到 预计水平。

注2： 95050 多方通话业务拓展项目

该项目原拟投入3000 万元，实际投入160.05 万元。由于市场环境变化，受固定电话用户使用习惯持续弱化及通信使用向手机转移的影响，导致95050 多方通话业

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二六三网络通信股份有限公司 截止 2014 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

务拓展项目未达到预计效益。根据本公司2013 年5 月20 日股东大会决议《关于终止募投项目“95050 多方通话业务拓展项目”的议案》，考虑到市场的变化及该项目的 实际产出能力，本公司拟不再对此类模型的业务进行继续投入，对该项目予以结项。

注3：两个项目未达到预计效益情况说明： 见三、募集资金投资项目产生的经济效益情况之（三）未能实现承诺收益的说明所述。

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