Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jan 13, 2014

国信证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

使用闲置募集资金购买现金理财产品相关事项的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或保荐机构）作为二六三网络 通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就二六 三拟使用闲置募集资金购买现金理财产品进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]871 号文核准，公司首次公开 发行（A 股）3000 万股人民币普通股，发行价格为每股 26 元，募集资金总额为 78,000 万元，扣除发行费用 3,049.01 万元后，实际募集资金净额为 74,950.99 万 元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 25,700 万元 超募资金 49,250.99 万元。

以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所审验确认，并由其出具了 《验资报告》（2010 综字第 010092 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。 根据公司股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的决议，此次发行募集 资金扣除发行费用后，公司将按以下项目资金需求的轻重缓急安排使用：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	合计
1	电子邮件业务拓展项目	12,200
2	虚拟呼叫中心建设项目	3,500
3	95050多方通话业务拓展项目	3,000
4	数据中心建设项目	7,000
合 计		25,700

根据公司 2011 年 5 月 19 日股东大会决议，公司计划使用超募资金 4,361 万

元用于投资“企业会议服务项目”。

根据公司 2012 年 4 月 16 日股东大会决议，公司拟将“虚拟呼叫中心建设项 目”全部募集资金 3,500 万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限

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公司 100%股权，超募资金支付金额最高不超过 4446 万元。

根据公司 2012 年 5 月 14 日股东大会决议，公司拟使用超募资金 42,000 万元 增资全资子公司二六三网络科技公司，以完成投资 iTalk Global 及其相关经营推 广公司，截至 2012 年 12 月 31 日止，增资 4.2 亿已经全部投出，完成重大资产 重组项目。

根据公司 2012 年 8 月 13 日股东大会决议，公司拟变更“数据中心建设募投 项目”7,000 万元用于“263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”。新项目预 计投资金额为 2,562 万元，剩余募集资金 4,438 万元将继续存放于公司募集资金 专用账户中。

根据公司 2013 年 5 月 20 日股东大会决议，公司已将“电子邮件业务拓展项 目”节余募集资金 7,474.41 万元全部永久性补充流动资金，用于日常生产经营等 所需。

根据公司 2013 年 5 月 20 日股东大会决议，考虑到市场的变化及该项目的实 际产出能力，公司不再对“95050 多方通话业务拓展项目”业务继续投入并终止 该项目，截至 2012 年 12 月 31 日该项目节余募集资金 2,839.95 万元存放于公司 募集资金专用账户。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 135,982,361.91 元，其中 超募资金 42,752,632.98 元。

二、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

为提升闲置募集资金使用效率和收益，二六三经 2014 年 1 月 13 日召开的第 四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2014 年利用闲置募集资金购买 现金理财产品相关事宜的议案》, 同意公司使用不超过人民币 1.4 亿元的闲置募 资金择机购买保本型理财产品。

1.投资的原则和目的

本着股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银 行理财产品，增加公司收益。

2．投资额度

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2014 年投资额在年度任何时点最高不超过人民币 1.4 亿元。

3.投资品种

公司投资的品种为保本型银行理财产品。根据《上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》的规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备 案并公告。公司投资的品种为保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小 企业板信息披露业务备忘录第 30 号-风险投资》的规定，风险较低。

4.投资期限

投资产品的期限不得超过十二个月。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1. 公司购买的产品仅限银行现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场

受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

• 2.资金存放与使用风险。

• 3.相关人员操作风险。

• （二）风险控制措施

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：募集资金使用》、《公司章程》和公司《理财产品管理制度》等 相关法律法规、规章制度对购买现金理财产品事项进行决策、管理、检查和监督， 严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购 买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配 备专人进行跟踪和操作。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的 购买及收益情况。

四、对公司的影响

（一）公司运用闲置募集资金购买现金理财产品是在确保公司日常运营和资 金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

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（二）公司通过利用闲置资金购买现金理财产品，可以提高闲置募集资金的 使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、其他事项

公司在过去 12 个月内未进行高风险证券投资活动。

六、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次闲置募集资金购买理财产品相关事项的相关文件、董事会和监事会会议 关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对使用 闲置募集资金购买现金理财产品合理性进行了核查。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、二六三本次使用闲置募集资金购买现金理财产品已经公司第四届董事会 第十六次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行了必要的 法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及 信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东 利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上情况，保荐机构对本次使用闲置募集资金购买现金理财产品计划无 异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使 用闲置募集资金购买现金理财产品相关事项的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人签字： 欧煦 王立武

国信证券股份有限公司

2014 年 1 月 13 日

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