Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 28, 2012

二六三网络通信股份有限公司

独立董事对重大资产购买相关事项的独立意见

为增强企业竞争力和持续盈利能力，二六三网络通信股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以 下简称“二六三网络科技”）以现金8,000 万美元购买iTalk Holdings,LLC.（以 下简称“iTalk Holdings”）持有的iTalk Global Communications,Inc 66.67% 的股权以及Digital Technology Marketing and Information,Inc.、iTalkBB Canada Inc. 、iTalkBB Austrilia Pty Ltd 100% 股权。（iTalk Global Communications,Inc、Digital Technology Marketing and Information,Inc.、 iTalkBB Canada Inc.、iTalkBB Austrilia Pty Ltd 以下统称“目标公司”）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，本 次重大资产购买的相关事项应当由公司独立董事发表意见。

公司独立董事审阅了第三届董事会第二十五会议《关于审议公司进行重大资 产购买的议案》、《关于审议本次重大资产购买事项是否符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于审议本次重大资产购 买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》、《关于审议本次重大资产购买事项是否构成关联交易 的议案》 《关于审议签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于审议签订<关于 iTalk Global Communications,Inc 资产2012-2014 年度利润预测补偿协议>》、 《关于审议本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告 的议案》、《关于审议<二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科 技有限公司增资的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 购买相关事宜的议案》等议案，审阅了独立财务顾问机构的相关报告。本着实事 求是、认真负责的态度，基于独立判断对公司本次交易相关事项发表如下独立意 见：

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一、关于本次重大资产购买事项的独立意见

1、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

2、本次重大资产购买的相关议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审 议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程的规定。

3、本次交易双方均为独立法人实体，本公司及其控股股东与交易对方不存 在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

4、本次重大资产购买已聘请具有证券从业资格的评估机构对相关标的资产 进行了评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，经交易双方协商确定了 本次收购的价格。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害 公司股东利益的情况。

5、公司为本次重大资产购买聘请的中介机构具有独立性，对参与本次收购 的各中介机构的独立性均无异议。

6、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东 大会审议。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的独立意见

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组的评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下 简称“龙源智博”）具有证券从业资格。龙源智博及经办评估师（刘杰、连自若） 与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估

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过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交 易价格，标的资产的交易价格公允。

三、关于使用超募资金及部分自有资金向全资子公司北京二六三网络科技有限 公司增资的独立意见

本次收购的实施方式为本公司将收购价款通过增资方式注入全资子公司二 六三网络科技，由二六三网络科技向iTalk Holdings 购买其持有的目标公司股 权。由于本次重大资产购买事项以美元定价，具体价款为8,000 万美金。参考近 期人民币兑美元汇率，公司本次拟向二六三网络科技增资51,000 万元人民币， 其中，超募资金42,000 万元人民币，自有资金9,000 万元人民币。

本次公司使用超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序，不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》的相关规定。

四、关于公司与公司董事长李小龙先生签署《关于 iTalk Global Communications, Inc. 资产 2012-2014 年度利润预测补偿协议》关联交易的独立意见

基于本次重大资产购买事宜，李小龙先生向本公司承诺并保证公司二六三网 络科技2012 年至2014 年每年实际净利润不低于如下净利润目标：2012 年度不 低于1,000 万美元，2013 年度不低于1,300 万美元，2014 年度不低于1,500 万 美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行 赔偿。由于iTalk Holdings 在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技 2012 年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对2013 和2014 年 的净利润目标承担赔偿责任。

基于我们的独立判断，经认真研讨，我们认为：公司董事长李小龙先生与公

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司签订盈利补偿协议，虽然属于关联交易但对公司及其它股东是有利的，同时董 事会对该议案进行表决时李小龙先生也进行了回避，决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损 害公司及全体股东的利益。

综上所述，本次重大资产购买符合公司长期发展战略和行业发展趋势，进 一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。我们同意公司进 行本次重大资产购买。

独立董事：杨贤足、袁淳、应华江

2012 年4 月26 日

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