Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

二六三网络通信股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保 荐人”）作为二六三网络通信股份有限公司（简称“二六三”或“公司”）首次 公开发行的保荐人，就《二六三网络通信股份有限公司2011年度内部控制自我评 价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。2011年2月，董事 会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机 构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会 领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规 定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控

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二六三网络通信股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及监管部门 的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘 书工作细则》等“三会”制度，对公司股东大会、董事会、监事会、总裁及其他 高级管理人员的性质、职责和工作程序等作了规定，明确了股东大会、董事会、 监事会及高级管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、 管理机构的规范运作，这些制度是公司规范运作的行为准则和行动指南。另外还 制定了《董监高所持公司股份及其变动管理制度》、《对外担保管理细则》、《关 联交易管理制度》、《内幕信息登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《与 投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，以保证公司规 范运作，促进公司健康发展。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 中国农业银行银行北京惠新里支行11-191101040009701账户、北京银行展览路支 行01090305800120105216026账户、上海浦东发展银行北京黄寺支行 91040154800002676账户。2010年9月，二六三与国信证券以及上述募集资金开户 银行签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协 议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

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二六三网络通信股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券检查并审阅了公司2011年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2011年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《与投资者关系管理制度》、《内幕信息登记制度》，进一步 明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措 施等。

3、对外投资管理的实施情况

公司在2011年设立了一家子公司，截至2011年12月31日，情况如下：

公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	组织机构代码
北京二六三企业通信有限公司	全资子公司	北京	因特网信息服务业务	5,250.12万	注	58581718-9

注：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗机械和BBS以外的内容）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；技术中介服务；计算机软件开 发。

4、关联交易及对外担保的实施情况

2011年度，除支付关键管理人员报酬公司不存在关联交易，亦不存在对外担 保情况。

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。 6、其它 无

五、公司对内部控制的自我评价

公司董事会确认：公司已经建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健 全、合理，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，在完

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整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，符合有关法律法规和证券监管部 门的要求，不存在对公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和 异常事项。

随着公司经营环境的变化以及公司的发展，已有内部控制的有效性可能发生 变化，公司将根据国家法律法规体系的逐步完善和内外部环境的变化情况，通过 不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，防范经营管理 风险，保护投资者合法权益，促进公司规范运作健康发展。。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公 司2011年度内部控制制度建设、执行的情况。

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二六三网络通信股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人签字： 欧煦 王立武

国信证券股份有限公司 2012 年 4 月 24 日

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