Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2011

Nov 3, 2011

国信证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

对北京首都在线技术有限公司拟转让北京首都在线 网络技术有限公司股权放弃行使优先购买权的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为二六三网络 通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，对二六三在北京首都在线技术有限公司（简称“在线技术”）拟转让北京 首都在线网络技术有限公司（“网络技术”）股权放弃行使优先购买权的情况进 行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

北京首都在线网络技术有限公司系公司参股公司，该公司注册资本 200 万 元，法定代表人为黄明生，该公司股权结构为：公司持股 19.74%；北京首都在 线技术有限公司持股 70.23%；孙晓璐持股 10.03%。

在线技术拟以4,793,376.50元将其持有的占网络技术总股本70.23%的股权分 别转让给黄明生等10位自然人。转让价格以网络技术未经审计的截至2011年8月 31日净资产为依据。公司作为网络技术的股东，根据《公司法》的规定，依法对 该部分股权享有优先购买权。经公司第三届董事会第十九次会议审议，决定放弃 对该部分股权的优先购买权。关联董事回避了表决，该事项无需提交股东大会审 议。

二、关联方基本情况

1.出让人情况：

名称：北京首都在线技术有限公司

注册号：110114009478107

住所：北京市昌平区科技园区超前路13 号

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法定代表人：黄明生

在线技术股东结构为李小龙持股16%、陈晨持股12%、宗明杰持股10%、胡 维新持股12%、黄明生持股14%、宋凌持股10%、孙文超持股10%、刘利军持股 10%、张志清持股6%，该公司股权分散，无控股股东也无实际控制人。

在线技术的股东均为公司股东，其中，在线技术股东李小龙担任公司董事长， 黄明生担任公司董事，孙文超担任公司监事会主席，陈晨持有公司6.73%的股份。

2.受让人情况

黄明生、朱力、陈晨、胡维新、宋凌、孙文超、宗明杰、刘利军、吴天舒和 张志清10 位自然人均为中国国籍。其中，受让人黄明生为公司董事，孙文超为 公司监事会主席，陈晨为公司持股5%以上股东。

三、核查意见

保荐机构核查后认为：二六三放弃本次股权转让优先购买权事宜属于关联交 易，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董 事发表了独立意见。该事项无需提交股东大会审议，已履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，

上述股权转让，不影响公司在网络技术的权益，未损害公司及全体股东的利

益。

本保荐机构对此事项无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司对 北京首都在线技术有限公司拟转让北京首都在线网络技术有限公司股权放弃行 使优先购买权的核查意见》之签署页】

保荐代表人： 欧煦 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年 11 月 4 日

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