Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 5, 2011

国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为二六三网络通信股份有限公司（以 下简称“二六三”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或“保荐人”）对二六三限售股份持有人持有的限售股 份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东的承诺，自2011年9月8日起， 二六三限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。 国信证券保荐代表人通过 与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、 限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进 行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

公司首次公开发行股票前股本为9,000万股，经中国证券监督管理委员会证 监许可[2010]871号文《关于核准二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股 票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）3,000万股，上市后公司总股 本为12,000万股。

三、限售股份持有人的承诺及执行情况

根据二六三《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如 下：

（1）公司实际控制人李小龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份。承诺期限届满后在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

（2）公司股东张彤、陈晨、胡维新承诺：自公司股票上市之日起三十六个

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份。

（3）公司宗明杰等70 个自然人股东、北京利平科技开发有限公司、北京兆 均创富技术有限公司和武汉星彦信息技术有限公司承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。

（4）作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄明生、张大庆、孙 文超、袁江月、芦兵、张靖海、王琍、李锐、肖瑗、刘江涛还承诺：在上述禁售 承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2011年8月30日提 供给公司的《限售股份明细表》，截至2011年8月30日，公司有限售条件的流通 股股东均严格履行了上述承诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2011 年9 月8 日。

2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为44,201,621 股， 占公司总股本的36.83%。

3、股份解除限售及上市流通的具体情况：

单位：股

				单位：股
序号	限售股份持有人名称	所持限售股份总数	本次解除限售股份数量	备注
1	北京利平科技开发有限公司	6,371,276	6,371,276	质押股份数量为3,300,000股
2	宗明杰	4,869,900	4,869,900
3	黄明生	4,692,552	4,692,552	现任董事
4	北京兆均创富技术有限公司	4,486,658	4,486,658
5	武汉星彦信息技术有限公司	3,363,995	3,363,995
6	蔡明君	3,317,203	3,317,203
7	张大庆	2,412,286	2,412,286	现任董事
8	宋凌	2,014,738	2,014,738
9	刘利军	1,781,809	1,781,809

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10	孙文超	1,557,101	1,557,101	现任监事会主席
11	芦兵	750,686	750,686	现任董事、总裁
12	张志清	615,888	615,888
13	顾欣	501,716	501,716
14	沈琦	501,716	501,716
15	王琍	451,545	451,545	原任副总裁（注1）
16	吴一彬	451,543	451,543
17	索权	401,372	401,372
18	曹庆德	401,372	401,372
19	李玉杰	401,372	401,372
20	曲宁	336,148	336,148
21	陈万军	301,028	301,028
22	刘江涛	300,514	300,514	现任副总裁、董事会秘书、财务负责人
23	张靖海	300,000	300,000	现任副总裁
24	应朝晖	299,600	299,600
25	杨小镕	200,857	200,857
26	付春河	200,686	200,686
27	李晋	200,686	200,686
28	吴威	200,686	200,686
29	赵旭	200,686	200,686
30	肖瑗	200,000	200,000	现任副总裁
31	蒋铮	167,573	167,573
32	沈枫	150,514	150,514
33	杨平勇	147,504	147,504
34	樊星	110,000	110,000
35	郭广军	103,045	103,045
36	李宏宇	90,137	90,137
37	贾洪明	80,274	80,274
38	董尚雯	80,274	80,274
39	李锐	80,000	80,000	原任副总裁（注2）
40	李江涛	70,240	70,240
41	孟竞	70,240	70,240
42	宋兵	70,240	70,240
43	周海鹏	70,240	70,240
44	李晓林	70,240	70,240
45	程星	70,240	70,240
46	袁江月	66,424	66,424	原任职工代表监事（注2）
47	袁素华	60,206	60,206

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48	王进	50,171	50,171
49	李永宏	50,171	50,171
50	陈光	40,137	40,137
51	李响	40,000	40,000
52	赵海侠	40,000	40,000
53	方东煦	37,629	37,629
54	赵向阳	30,103	30,103
55	谷莉	25,000	25,000
56	周旭红	20,000	20,000
57	孟红	20,000	20,000
58	赵江波	20,000	20,000
59	李想	20,000	20,000
60	毛羽建	18,400	18,400
61	郑振宇	18,400	18,400
62	宋逸骏	18,400	18,400
63	程石林	18,400	18,400
64	郭红云	15,000	15,000
65	郭源源	15,000	15,000
66	陆海峰	10,000	10,000
67	周晓云	10,000	10,000
68	吴秀诚	10,000	10,000
69	袁俊江	10,000	10,000
70	马明	6,700	6,700
71	金旖青	6,700	6,700
72	何凤仪	5,000	5,000
73	庄伟国	3,400	3,400
74	合计	44,201,621	44,201,621

注1：2011 年3 月23 日公司副总裁王琍女士向公司董事会递交书面辞职报告，因个人 原因辞去公司副总裁职务，其辞职申请于送达董事会之日起生效。辞职后，王琍女士不再担 任公司其他职务。按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等相关规定，王琍女士在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数 的25%，离任后六个月内不得转让其所持本公司股份，六个月后的十二个月内转让的股份不 得超过其所持本公司股份总数的50%。王琍女士股份解锁日期为2011 年9 月25 日。

注2：2010 年9 月29 日公司职工代表监事袁江月女士向监事会递交书面辞职报告，因 个人原因请求辞去公司监事职务。辞职后袁江月女士将继续在公司担任行政人事部总监一 职；同日，公司副总裁李锐先生向公司董事会递交书面辞职报告，因个人原因请求辞去公司 副总裁职务，其辞职申请于送达董事会之日起生效。辞职后，李锐先生不再担任公司其他职 务。按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

规定，袁江月女士和李锐先生在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数 的25%，离任后六个月内不得转让其所持本公司股份，六个月后的十二个月内转让的股份不 得超过其所持本公司股份总数的50%。

五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况， 保荐人重点核查了以下相关文件：

• 1、二六三《首次公开发行股票招股说明书》；

• 2、二六三出具的《解除限售股的提示性公告》；

• 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的二六三《限售

• 股份明细数据表》。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开 发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存 在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

(以下无正文)

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司限 售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 欧 煦 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年 9 月 5 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==