Net263 Ltd. — Annual Report 2017

Jun 29, 2017

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017—051

二六三网络通信股份有限公司

关于深圳交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交 易所中小企业板公司管理部《关于对二六三网络通信股份有限公司2016 年年报 的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 293 号）。公司董事会高度重视，就 问询问题进行了逐项核查、落实，对其中所列问题向深圳证券交易所做出了书面 回复,现将回复内容公告如下：

1、《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，你公司募投项 目“企业云统一通信”及“全球华人移动通信业务” 截至本报告期末投资进度 分别为30.00%、8.93%，本年度实现收益-4,286 万元、-5,276 万元。报告同时 披露，公司认为“全球华人移动通信业务”项目可行性未发生重大变化，达到 预定可使用状态的日期为待定。

（1）请结合你公司内外部环境变化、项目可行性、预计收益等情况，详细 说明上述募投项目未达到计划进度及预计收益的原因及合理性。

（2）请说明上述募集资金使用情况是否符合《中小企业板规范运作指引》 第6.3.5 条的规定。

（3）你公司募投项目预定可使用状态的时间由2017 年3 月变更为待定， 请说明变更为待定的原因、该项目是否还均有可实施性及你公司拟采取的后续 措施。

请持续督导机构对以上问题进行逐一核查并发表明确意见。

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【回复】：

一、上述募投项目未达到计划进度及预计收益的原因及合理性

（一）企业云统一通信项目

2016 年11 月，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更企业 云统一通信服务募投项目的议案》。公司将原募投项目“企业云统一通信”投资 金额由总计人民币34,000.00 万元变更为总计人民币25,000.00 万元，变更的募 集资金人民币9,000.00 万元用于收购上海奈盛51%股权。变更后的“企业云统 一通信”项目投资金额25,000.00 万元,建设投入期延长一年，即建设投入期延 长至2018 年3 月31 日。截至报告末（2016 年12 月31 日），企业云统一通信项 目累计投资7499.75 万元，投资进度30%，效益完成率为107.10%。

企业云统一通信服务项目原方案中考虑到典型大企业对系统的安全性、可靠 性有很高需求，计划在企业侧（企业自有信息中心或就近托管在运营商的数据中 心）建设企业专属的基础通信业务平台，并通过建设MPLS 专网实现各地门店向 平台的汇聚。此方案确实保证了整个系统的安全性和可靠性，但在具体实施和日 后的运行中会面临较高的建设成本、基础资源（专网和数据中心空间）租用成本 以及多地异地运营维护带来的复杂和不便。随着公司通过并购方式获得提供高品 质IDC 和云计算基础架构的服务能力，公司对原技术方案进行了优化调整——在 自有的IDC 中基于云虚拟化技术建设一个统一的基础通信服务平台，由多家典型 大企业共享使用，并且将专网汇聚改为全部门店经由互联网接入。新方案在保证 系统服务能力、安全性、可靠性的基础上，大幅减少了平台建设的资金投入，同 时，根据通信市场发展趋势和客户业务需求的最新变化，项目相应增加了对移动 业务支撑、增值业务支撑和用户手持终端的投入。

为典型大企业提供基础通信服务确为一个很有潜力的市场，客户痛点强烈、 需求多样且未获得很好的满足。但是，由于大型企业客户通信需求的多样性和复 杂性，该业务方向所需要的能力构建是复杂的和全方位的，对公司在基础资源获 取、运营服务、产品设计及实现等方面的能力提出了很高的要求。对此，公司在 实施本项目前一直在努力培养这些能力。但在本项目开始实施后，公司发现这些 方面的能力需要一定的时间和过程来积累和提高，使得项目的实施周期有所拉长。 另一方面，建设方案调整后BOSS 系统的开发需做相应的调整，并且增加了移动

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通信业务支撑、企业短信业务、企业中间号等新的开发内容，开发工作有一定的 延后，开发周期也有所拉长。

截至财务报告日（2017 年4 月26 日），该募投项目仍按照变更后的计划实 施，实施过程中确实也出现如下一些情况造成实施进度略有迟缓：

1、公司在获得提供高品质IDC 和云计算基础架构的服务能力方面，虽然完 成收购上海奈盛51%股权，但上海奈盛由于系合资公司，其申请IDC 牌照的准备 时间及行业主管部门的审批时间相对较长，造成上海奈盛开展业务顺延，从而也 造成公司在获取较大客户方面顺延。

2、移动通信业务支撑、企业短信业务、企业中间号等新的开发内容，开发 工作有一定的延后。

虽然企业云统一通信项目进展不如预期，但随着公司获得提供高品质IDC 和云计算基础架构的服务能力以及加大对移动通信业务支撑、企业短信业务、企 业中间号等新的开发的投入力度，公司认为达到预计收益仍为可期。

（二）全球华人移动通信业务

本项目的建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行期间使用统一的本 地化移动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地国家和地区建设移 动虚拟运营（MVNO）业务平台，形成本地移动通信服务能力，并在一个全球集中 业务支撑系统（BOSS）的管理下构成“二六三环球移动通信虚拟网络”，提供能 够同时满足华人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标准化服务产品。

“全球华人移动通信业务”项目募集资金投资总额为42,500 万元,原预计项 目达到预定可使用状态日期为2017 年3 月31 日。截至2016 年12 月31 日，“全 球华人移动通信业务”项目实际投入募集资金3,797.32 万元，投资进度为8.93%， 2016 年实现效益-5,275.65 万元，效益完成率为-16.68%。

截止财务报告日（2017 年4 月26 日），公司内外部环境发生了一定变动， 主要体现在：

1、公司原计划通过在全球多个国家和地区的自建或租用核心网从而构建国 际数据漫游服务的能力。但公司在自建香港地区核心网后，通过与其他服务商合 作实现了全球20 多个国家和地区的国际数据漫游服务，因此在该方面建设投入

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大幅减少。

• 2、移动通信业务技术平台搭建时间延后；

• 3、MVNO 业务与硬件设备厂商合作进度延后；

• 4、MVNO 创新型产品的终端用户认知接受和使用习惯的形成超过原预计时间；

• 5、基础运营商有将“提速降费”拓展到海外市场的趋势，部分地区已经出

• 现试点产品。

二、上述募集资金使用情况是否符合《中小企业板规范运作指引》第6.3.5 条 的规定

公司关注到了《中小企业板规范运作指引》第6.3.5 条的规定：募集资金投 资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境 发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近 一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50% 的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）。

2016 年11 月，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更企业 云统一通信服务募投项目的议案》。变更后的“企业云统一通信”项目投资金额 25,000.00 万元,建设投入期延长一年，即建设投入期延长至2018 年3 月31 日。 截至报告末（2016 年12 月31 日），企业云统一通信项目累计投资7499.75 万元， 投资进度30%，效益完成率为107.10%。

公司认为，“企业云统一通信”项目投资进度虽然未达预期，但项目经过变 更调整后，尚未发现“市场环境发生重大变化”等《中小企业板规范运作指引》 第6.3.5 条规定的情况，因此该项目的募集资金使用情况符合该条之规定。

“全球华人移动通信业务”项目募集资金投资总额为42,500 万元,原预计项 目达到预定可使用状态日期为2017 年3 月31 日。截至2016 年12 月31 日，“全 球华人移动通信业务”项目实际投入募集资金3,797.32 万元，投资进度为8.93%， 2016 年实现效益-5,275.65 万元，效益完成率为-16.68%。

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截止财务报告日（2017 年4 月26 日），公司内外部环境发生了一定变动， 公司已开始对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，以决定是否继续实施 该项目。在该项目的重新论证中，市场环境不断发生变化，公司在紧密关注这些 市场方面的变化，并加紧该项目的重新论证工作。

公司认为，“全球华人移动通信业务”项目投资进度等未达预期，公司在紧 密关注市场环境的变化情况并已开始着手该项目的重新论证工作，因此该项目的 募集资金使用情况符合《中小企业板规范运作指引》第6.3.5 条规定。

三、变更为待定的原因、该项目是否还均有可实施性及公司拟采取的后续措施

截止财务报告日（2017 年4 月26 日），该项目公司内外部环境发生了一定 变动，公司已开始对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，以决定是否继 续实施该项目。但在该项目的重新论证中，市场环境不断发生变化，如基础运营 商将“提速降费”拓展到海外市场、国家“一带一路”战略的不断推进、虚拟运 营商竞争的不断加剧及对国际通信业务论证的难度等问题困扰并迟滞了公司重 新论证的工作。基于上述原因，公司认为该项目的继续实施困难与机遇并存，公 司虽然已着手对该项目的重新论证工作，但在财务报告日时公司认为自身具备完 成该项目的意愿和能力，项目具有可实施性，因此公司将该募投项目预定可使用 状态的时间由2017 年3 月变更为待定。

目前该募投项目重新论证工作已近尾声，公司将尽快完成论证工作并按照相 关规定由公司董事会、股东大会进行审议。

【持续督导机构核查意见】：

1、经核查：受公司内外部环境变化影响，公司募投项目未达到计划进度和预期 收益；公司已就相关情况履行了信息披露义务。

2、《中小企业板规范运作指引》第6.3.5 条的规定：募集资金投资项目出现下列 情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过最近一次募集资金投资 计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）募集资金 投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展

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情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 经核查：（1）“企业云统一通信”项目投资进度虽然未达预期，但项目经过变更 调整后，尚未发现“市场环境发生重大变化”等《中小企业板规范运作指引》第 6.3.5 条规定的情况；（2）截止财务报告日（2017 年4 月26 日），“全球华人移 动通信业务”项目面临的内外部环境发生了一定变动；原预计项目达到预定可使 用状态日期为2017 年3 月31 日，截至2016 年12 月31 日，“全球华人移动通信 业务”项目投资进度为8.93%；鉴于此公司已开始对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，以决定是否继续实施该项目。

因此，持续督导机构认为，公司募集资金使用情况符合《中小企业板规范运 作指引》第6.3.5 条规定。同时，本持续督导机构已督促公司尽快完成“全球华 人移动通信业务”的重新论证工作，并及时履行信息披露义务。

3、经核查，公司已对募投项目进行重新论证，本持续督导机构已督促公司尽快 完成论证工作，并及时履行相关信息披露义务。

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2、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，你公司报告期内 存在与子公司及其附属企业、其他关联方的非经营性资金占用款，2016 年期末 往来资金余额为2.29 亿元。请你公司列明上述款项的形成原因，并核实其中是 否存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助履 行的审议程序和披露义务的情形（如适用）。请年审会计师核实并出具专项意见。

【回复】：

本公司2016 年与子公司及其附属企业、其他关联方往来资金余额为人民币 2.29 亿元，主要形成原因为本公司直接或间接控股全资子公司与本公司之间资 金调拨、代垫费用等。具体关联资金往来情况如下：

单位：人民币万元

资金往来方名称	往来方与上市公司的 关联关系	2016 年期末往来资金余额
北京二六三网络科技有限公司	全资子公司	9,371.98
上海二六三通信有限公司	全资子公司	895.42
北京首都在线网络技术有限公司	全资子公司	6,680.66
二六三软件技术（北京）有限公司	全资子公司	3,658.38
广州二六三移动通信有限公司	全资子公司	2,335.59
合计		22,942.03

本公司符合《中小企业板上市公司规范运作指引》7.4.1 中“资助对象为上 市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”的例外情形，无需 按《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就公司对外提供财务资助履行审 议程序和披露义务。

【年审会计师核查意见】：

年审会计师已阅读公司上述说明，上述说明与年审会计师在执行公司2016 年财务报表审计过程中了解到的情况以及获得的证据一致。

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3 、年报显示，你公司第四季度实现营业收入 2.20 亿元，实现归属于上市公 司股东的净利润为 -4.74 亿元。请结合销售模式、历史情况及同行业情况，说明 你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及 跨期转结成本费用等情形，并对比分析第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。

【回复】：

本公司 2016 年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-4.74 亿元，2015 年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-2,456.62 万元。两年第四季度归属于 上市公司股东的净利润均为负数，主要原因系公司在第四季度进行特定的各类资 产减值测试及根据被投资单位业绩状况重新预计或有对价等工作。

2016 年第四季度利润下降的主要原因为：

1）2016 年初完成对展动科技（北京）有限公司收购后，展动科技 2016 年 实际盈利情况超过原预期，按照会计准则规定将或有对价的增加额 14,890.90 万 元计入当期损益；

2）本公司聘请评估机构对“翰平事业部”资产组 和“VoIP 业务及 IPTV 业 务”资产组组合进行可回收价值评估后，经判断两项商誉应计提商誉减值准备合 计 35,490.74 万元。

剔除上述因素后，2016 年第四季度利润为 3,029.28 万元。

本公司是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信 服务的新型通信服务商。本公司采用获取客户后运营式的销售模式，不存在周期 性。

综上，2016 年第四季度业绩大幅下滑的原因是公司依据会计准则在第四季 度进行特定的各类资产减值测试及根据被投资单位业绩状况重新预计或有对价 而造成，属于正常情况。

• 4 、报告期内，你公司聘请中联资产评估集团有限公司分别对“ iTalk 业务” 资产组、翰平事业部资产组可收回价值进行评估并出具了《现值咨询报告》，确

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定本期需计提商誉减值金额分别为 3.20 亿元和 0.35 亿元。其中，“ iTalk 业务” 资产组的重要组成部分是公司于 2012 年完成收购 iTalk Global 以及 DTMI 、 iTalkBB Canada 和 iTalkBB Australia 100% 股权而形成的资产，在上述资产业 绩承诺期间 2012 年至 2014 年，标的资产均完成业绩承诺，公司在 2012 年至 2015 年度间均未对上述资产的商誉计提减值准备。

（ 1 ）请结合历史公告、历史评估情况（假设、参数）、历史业绩预测情况，详 细说明现值咨询报告所用假设和参数与原公告或估值存在差异的原因、导致产 生上述差异原因的因素自前述评估报告至今的变动情况及变动原因；并请结合 上述情况，逐一详细分析说明现值咨询报告假设及参数选取的合理性。请会计 师及独立董事核实并发表意见。

（ 2 ）请结合被投资单位历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期（未达到的， 请详细说明原因），并结合上述情况分析说明收购时业绩预测与评估的合理性， 请你公司独立董事核实并发表意见；结合上述情况，说明业绩承诺期内未计提 商誉减值的具体依据及其合理性，请会计师核实并发表意见。

（ 3 ）请详细说明本期确认商誉减值损失的确认方法、计提大额商誉减值的具体 原因及依据。请会计师结合上述问题情况，进一步分析相关依据的合理性。

（ 4 ）请进一步详细说明市场竞争具体情况、与历史公告存在情况存在差异的原 因及公司已采取的应对措施；并请进一步说明改善“ iTalk 业务”资产组、翰平 事业部资产组经营情况及应对其减值的具体措施。

【回复】：

一、现值咨询报告假设选取的合理性

（一）“iTalk 业务”资产组组合

2012 年二六三网络通信股份有限公司通过全资子公司北京二六三网络科技 有限公司（以下简称“网科公司”）收购 VOIP 业务（业务主体：iTalk Global 及 其相关经营推广公司）和 IPTV 业务（业务主体：北京二六三网络科技有限公司， 也简称“首都在线”）。公司对 VOIP 业务和 IPTV 业务收购时评估价值均以收益 法确认。2015 年，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于将 IPTV 业 务及 VoIP 业务合并处理商誉的议案》：鉴于 iTalk Global 及其相关经营推广公司 所从事的 VoIP 业务线和首都在线所从事的 IPTV 业务线已处于深度融合的状态，

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为完整体现 VoIP 业务线和 IPTV 业务线的综合盈利能力，促进海外互联网综合 业务进一步发展，决定将上述两条产品线合并管理，根据合并后的资产组合（即： “iTalkBB 业务”资产组组合）进行价值评估和减值测试。

• 1、现值咨询报告与收购时评估报告在收益法假设基本都是在交易假设、公

• 开市场假设、持续经营基础假设基础上，加上以下几方面假设：

1）、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响

2）、有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化

3）、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。公司完 全遵守所有有关的法律法规。

4）、公司在现有的管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 5）、企业（假设未来能按计划）获得软件企业及高新企业认证且国家的软件 企业及高新企业所得税税率优惠政策不变。

2、现值咨询报告与收购时评估报告假设选取均合理，但现实中以下两方面 会有变动：

1）、汇率变动

外汇市场受各方面因素的影响，不以公司的意志为转移，2011 年至 2016 年 影响本公司业绩的加拿大元对美元汇率总体呈现下降趋势，由 2011 年的 0.9804 下降为 2016 年末的 0.7452。

2）、业务发展方向变动

随着市场变动、技术发展等原因，公司管理层必须适时作出业务发展方向上 的改变以适应市场、技术的变动，否则公司的产品和服务将丧失竞争优势。如： 来自移动通信及微信等 OTT 产品的部分替代，公司发展重点开始投入到海外华 人的虚拟移动通信 MVNO 业务；市场情况发生变化、新竞争对手加入等因素， 公司在研究市场形势后决定维持 IPTV 现有价格（即：用户支付 49.99 美元的激 活费即可收看 12 个月的 iTalk IPTV 节目），而不是按原计划上调价格，以保持公 司在海外中文 IPTV 业务上的用户规模领先优势。

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（二）“翰平事业部”资产组

公司于 2012 年收购从事增值转售类通信服务（企业专网 企业无线）的上海 翰平网络技术有限公司，2013 年 2 月公司将上海翰平业务并入从事增值转售类 业务的上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”），使其成为其中一个 事业部经营，即“翰平事业部”。

1、现值咨询报告与收购时评估报告在收益法假设基本都是在交易假设、公 开市场假设、持续经营基础假设基础上，加上以下几方面假设：

1）、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响

2）、有关利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化

• 3）、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。公司完

• 全遵守所有有关的法律法规。

4）、国家关于信息技术行业的基本政策无重大变化；

另外，收购时评估报告中假设还提到公司经营中最重要的客户没有发生重大 变化；公司的经营模式没有发生重大变化。

2、现值咨询报告与收购时评估报告假设选取均合理，但现实中以下两方面 会有变动：

1）、业务发展方向变动

为充分发挥翰平事业部在增值转售类通信服务方面的经验能力及服务于网 点众多的连锁型企业的通信服务能力，翰平事业部从 2013 年底开始开拓转售增 值类的大企业集成通信业务。

• 2）、公司经营中的重要客户的变化：

因公司业务发展方向的变动，公司将业务重点转移到大企业集成通信业务， 公司重要客户也由原企业无线、企业专网业务客户变更为大企业集成通信业务方 面的客户。

二、现值咨询报告参数选取的合理性

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	收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
	“iTalk 业务”资产组组合
项目
	iTalk Global 及其经 营推广公司	北京首都在线网络技	“iTalk 业务”资产组组合
		术有限公司
最终评估值 评估方法	收益法 （预计未来现金流折现）	收益法 （预计未来现金流折现）	收益法 （预计未来现金流折现）
预计未来现金 流折现过程
	净利润=>净现金流折现	净利润=>净现金流折现	利润总额=>净现金流折现
折现率	14.90%	15.55%	12.36%
	收购时评估报告		现值咨询报告
项目
	“翰平事业部”资产组		“翰平事业部”资产组
最终评估值 评估方法	收益法 （预计未来现金流折现）		收益法 （预计未来现金流折现）
预计未来现金 流折现过程
	净利润=>净现金流折现		利润总额=>净现金流折现
折现率	16.40%		12.36%

如上表，现值咨询报告与收购时评估报告在收益法参数选择上，差异主要是 预计未来现金流折现过程及折现率上，具体的差异分析如下：

（一）预计未来现金流折现过程上，收购时评估报告采用从净利润出发推算 净现金流量予以折现，而现值咨询报告从所得税税前利润总额推算净现金流并折 现。具体的：收入预测上，收购时评估报告和现值咨询报告根据各自所处时点市 场状况、业务发展状态等方面做出了各自的判断，同时以各自时点成本构成、毛 利率预测各自的毛利情况，进而再计算至所得税税前利润总额。

1、“iTalk 业务”资产组组合收购时评估报告与现值咨询报告中收入、利润 情况对比如下：

		项目	基础年度	预测第1 年	预测第2 年	预测第3 年	预测第4 年	预测第5 年
营 业 收 入	收购 时评 估报 告	实际年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
		iTalk Global 及 其经营推广公司 （万美元）	4,406	5,712	6,843	8,202	9,016	9,913
		北京首都在线网 络技术有限公司 （万人民币）	134	528	2,499	6,034	7,237	7,797
		折算汇率	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355
		北京首都在线网 络技术有限公司 （万美元）	21	83	394	952	1,142	1,231
		合计（万美元）	4,427	5,795	7,238	9,154	10,159	11,144
		增长趋势		30.91%	24.90%	26.47%	10.98%	9.69%
	现值	实际年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

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	咨询 报告	“iTalk 业务”资 产组组合（万美 元）	6,062	5,843	5,612	5,291	4,937	4,551
		增长趋势		-3.62%	-3.95%	-5.72%	-6.69%	-7.81%

注：IPTV 业务（北京首都在线网络技术有限公司业务）评估基准日为 2012

年 5 月 31 日，上表中 2012 年业绩以 2012 年 1-5 月实际业绩加上 2012 年 6-12 月预测数据后的和列示，IPTV 业务由人民币折算为美元所用的汇率为收购时评 估报告所用汇率 6.3355。

		项目	基础年度	预测第1 年	预测第2 年	预测第3 年	预测第4 年	预测第5 年
净 利 润	收购 时评 估报 告	实际年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
		iTalk Global 及 其经营推广公司 （万美元）	284	1,033	1,343	1,507	1,680	1,871
		北京首都在线网 络技术有限公司 （万人民币）	-715	-1,978	-1,277	2,119	2,757	2,538
		折算汇率	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355	6.3355
		北京首都在线网 络技术有限公司 （万美元）	-113	-312	-202	334	435	401
		合计（万美元）	171	720	1,142	1,842	2,115	2,271
		增长趋势		321.68%	58.47%	61.33%	14.85%	7.39%
利 润 总 额	现值 咨询 报告	实际年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
		“iTalk 业务”资 产组组合（万美 元）	1,084	1,146	1,037	971	811	624
		增长趋势		5.66%	-9.53%	-6.36%	-16.43%	-23.11%

注：IPTV 业务（北京首都在线网络技术有限公司业务）评估基准日为 2012

年 5 月 31 日，上表中 2012 年业绩以 2012 年 1-5 月实际业绩加上 2012 年 6-12 月预测数据后的和列示，IPTV 业务由人民币折算为美元所用的汇率为收购时评 估报告所用汇率 6.3355。

根据营业收入及利润的对比可知，收购时评估报告与现值咨询报告所处时点 时间相差较远、市场环境产生较大变化、用户数增长趋势明显放缓，因此对未来 收入、利润的预测上不同。具体内容可参见：四、本期确认商誉减值损失的具体 原因。

2、“翰平事业部”资产组收购时评估报告与现值咨询报告中收入、利润情况 对比如下（单位：人民币万元）：

	项目	项目	基础年度	预测第1 年	预测第2 年	预测第3 年	预测第4 年	预测第5 年
营	收购	营业收入	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年

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	业 收 入	时评 估报 告	收购时评估 报告	4,977	6,071	7,470	8,749	10,688	12,702
			增长趋势		21.98%	23.05%	17.12%	22.16%	18.85%
		现值 咨询 报告	营业收入	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
			现值咨询报 告	5,669	6,541	8,199	10,176	11,906	12,874
			增长趋势		15.37%	25.36%	24.11%	17.00%	8.13%

	项目	项目	基础年度	预测第1 年	预测第2 年	预测第3 年	预测第4 年	预测第5 年
净 利 润	收购 时评 估报 告	净利润	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
		收购时评估 报告	470	809	1,089	1,319	1,667	2,027
		增长趋势		72.07%	34.55%	21.13%	26.41%	21.55%
利 润 总 额	现值 咨询 报告	利润总额	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
		现值咨询报 告	-2,332	-880	-267	193	620	764
		增长趋势		162.24%	169.71%	272.52%	220.57%	23.30%

根据营业收入及利润的对比可知，收购时评估报告与现值咨询报告所处时点 时间相差较远、市场环境产生较大变化、业务发展方向发生变化，因此对未来收 入、利润的预测上不同。具体内容可参见：四、本期确认商誉减值损失的具体原 因。

（二）在折现率的选择上，收购时评估报告采用与从净利润出发推算净现金 流量相互匹配的税后折现率，而现值咨询报告采用与从税前利润总额推算净现金 流相互匹配的税前折现率。

（三）折现率差异：

因资产组组合不存在有息债务，故在数值上折现率以股权回报率确认，而股 权回报率均按国际通常使用的 CAPM 模型(Re=Rf+ β ×ERP+Rs)进行求取。两次 评估报告在选取同一模型的情况下，因各自所处时点不同、国内外资本市场的变 动等原因在无风险回报率 Rf、权益资本风险系数 β 、市场风险超额回报率 ERP、 公司特有风险超额回报率 Rs 上略有差异。但参数选取都是依据当时资本市场状 况、公司运营情况、治理结构的判断进行的，参数选取合理。

具体的：

1、“iTalk 业务”资产组组合

（1）Rf 为无风险回报率，收购时评估报告与现值咨询报告都采用国债平均 水平确认。不同的是，收购时评估报告中“iTalk Global 及其经营推广公司”

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中以其主体所在地“美国”的国债为基础确认Rf，而现值咨询报告中因资产组 组合的业务已经纳入公司统一管理，其是国内上市公司的业务的一部分，故以国 内国债利润平均水平确认Rf，具体如下：

		收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
		“iTalk 业务”资产组组合
	项目
		iTalk Global 及其经 营推广公司	北京首都在线网络技	“iTalk 业务”资产组组合
			术有限公司
	数值	2.66%	3.88%	3.95%
Rf	确认方式	评估基准日被评估企业 所在国家美国国债20 年 期的国债收益率2.66%作 为本次评估的无风险收 益率	评估基准日到国债到期 日剩余期限超过10 年期 的沪、深两市国债到期收 益率的平均值3.88%作为 本次评估无风险收益率
				按照10 年期以上国债利率平 均水平确定3.95%无风险收益 率的近似

（2） β 为权益资本风险系数，收购时评估报告与现值咨询报告中 β 确认方 式基本相同，都是可比公司 β 值平均数确认。略有差异的地方在于：收购时评估 报告参考当时当地同行业可比公司的无杠杆 β 值之平均数确认，而现值咨询报告 中因资产组组合的业务已经纳入公司统一管理，其是国内上市公司的业务的一部 分，故采取沪深同类可比上市公司以2012 年1 月至2016 年12 月250 周的市场 价格测算估计 β 值，具体如下：

		收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
		“iTalk 业务”资产组组合
	项目
		iTalk Global 及其经 营推广公司	北京首都在线网络技	“iTalk 业务”资产组组合
			术有限公司
	数值	1.50	1.1641	0.8414
β	确认方式	选取3 家上市公司（8×8 incorporated, Comcast Corporation Comcast Corporation,Vonage Holdings Corp）的无杠 杆的β 值平均数，分别 为： 1.40、1.50、1.60。 选取上述3 家上市公司的 无杠杆的β 值求平均数 1.50 来计算被评估单位 评估基准日的β 值
				取沪深同类可比上市公司股 票，以2012 年1 月至2016 年 12 月250 周的市场价格测算估 计，得到得到被估值资产组组 合权益资本预期风险系数的估 计值β =0.8414。
			将wind 资讯计算的互联 网传媒行业于评估基准 日Unlevered Beta 的平 均值1.1641 作为β (Levered Beta)

（3）ERP 为市场风险超额回报率，收购时评估报告与现值咨询报告中ERP 确认方式基本相同，都是股市风险收益率平均数确认。略有差异的地方在于：收 购时评估报告参考当时当地股市上市公司的市场风险超额回报率之平均数确认， 而现值咨询报告中因资产组组合的业务已经纳入公司统一管理，其是国内上市公

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司的业务的一部分，故采取沪深的市场全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算，具体如下：

		收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
		“iTalk 业务”资产组组合
项目				“iTalk 业务”资产组组 合
		iTalk Global 及其经营推 广公司	北京首都在线网 络技术有限公司
	数值	5.49%	7.45%	6.60%（10.55%-3.95%）
ERP	确认 方式	在美国，Ibbotson Associates（美国专业投资 顾问公司）研究了美国股票 市场2001 年到2010 年的股 权风险收益率，2001 年到 2010 年被评估单位所在地美 国的股市风险收益率ERP 为 5.49%。采用5.49%作为目前 美国市场股权风险收益率。		通过对上证综合指数自 1992 年5 月21 日全面放开 股价、实行自由竞价交易后 至2016 年12 月31 日期间 的指数平均收益率进行测 算，得出市场期望报酬率的 近似：10.55%，再扣减无风 险报酬率3.95%后的结果 6.60%确认。
			1999-2009 年每年 的沪深市场风险超 额收益率几何平均 值扣除无风险回报 率后的之平均值 7.45%作为目前国内 市场超额收益率

（4）Rs 为公司特有风险超额回报率（或称：特定风险调整系数），并购时评 估报告与现值咨询报告基于各自时点公司对资产组的了解、控制的不同，选取了 不同的特有风险超额回报率。综合来说并购时，公司对被并购单位财务、市场、 产品等了解、控制较弱，选取的特有风险超额回报率较高，经过 5 年的经营、发 展，公司已经对被并购单位的财务完全控制、市场了解加深、产品规划更贴近市 场、已取得了用户规模优势、完全控制了原被并购单位、治理结构的完善，故选 取了稍低的特有风险超额回报率。具体如下：

		收购时评估报告	收购时评估报告	现值咨询报告
		“iTalk 业务”资产组组合
项目				“iTalk 业务”资产 组组合
		iTalk Global 及其经营推广公 司	北京首都在线网络技术 有限公司
	数值	4%	3%	1%
Rs	确认 方式	考虑到现时行业的竞争现状及公 司在未来的经营中可能承担的风 险，本次评估经营风险取3%； 考虑到公司的资本性和经营性支 出增加及经营中需跨国流动资金， 存在一定的财务风险，本次评估财 务风险取1%。 综合各项因素，确定企业特定风险 调整系数为4%。
			鉴于被评估单位的如下因 素，考虑了3%的特定风险： 公司规模较小，资源配置及 抗风险能力较上市公司差； 公司未来发展的技术和市 场存在较大的不确定性，所 处行业进入壁垒较小，竞争 激烈，经营风险大。	本次估值考虑到被估值 资产组组合在公司的融 资条件、资本流动性 以及公司的治理结构等 方面与可比上市公司的 差异性所可能产生的特 性个体风险，设定特定 风险调整系数为1%。

2、“翰平事业部”资产组

（1）Rf 为无风险回报率，收购时评估报告与现值咨询报告都采用国债平均 水平确认，只是所处时间点不同，数值上才有所差异，具体如下：

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		收购时评估报告	现值咨询报告
	项目
		“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
	数值	3.88%	3.95%
Rf	确认方式	评估基准日到国债到期日剩余期限超过10 年期的沪、深两市国债到期收益率的平均 值3.88%作为本次评估无风险收益率	按照10 年期以上国债利率平 均水平确定3.95%无风险收益 率的近似

（2） β 为权益资本风险系数，收购时评估报告与现值咨询报告中 β 确认方 式基本相同，都是可比公司 β 值平均数确认。略有差异的地方在于：收购时评估 报告参考同行业可比公司的无杠杆 β 值之平均数确认，而现值咨询报告中因资产 组组合的业务已经纳入公司统一管理，其是国内上市公司的业务的一部分，故采 取沪深同类可比上市公司以2012 年1 月至2016 年12 月250 周的市场价格测算 估计 β 值，具体如下：

		收购时评估报告	现值咨询报告
	项目
		“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
	数值	1.1434	0.8414
β	确认方式		取沪深同类可比上市公司股票，以 2012 年1 月至2016 年12 月250 周的 市场价格测算估计，得到得到被估值 资产组组合权益资本预期风险系数的 估计值β =0.8414。
		将wind 资讯计算的电信增值服务行业于评 估基准日Unlevered Beta 的平均值 1.1434 作为β (Levered Beta)

（3）ERP 为市场风险超额回报率，收购时评估报告与现值咨询报告中ERP 确认方式基本相同，都是股市风险收益率平均数确认。只是所处时点不同所选取 的计算基数的时间段有差异，具体如下：

		收购时评估报告	现值咨询报告
项目
		“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
	数值	7.45%	6.60%（10.55%-3.95%）
ERP	确认 方式		通过对上证综合指数自1992 年5 月21 日全 面放开股价、实行自由竞价交易后至2016 年 12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似：10.55%，再扣 减无风险报酬率3.95%后的结果6.60%确认。
		1999-2009 年每年的沪深市场风险 超额收益率几何平均值扣除无风险 回报率7.45%后的之平均值作为目 前国内市场超额收益率

（4）Rs 为公司特有风险超额回报率（或特性风险调整系数），并购时评估报 告与现值咨询报告基于各自时点公司对资产组的了解、控制的不同，选取了不同 的特有风险超额回报率。综合来说并购时，公司对被并购单位财务、市场、产品 等了解、控制较弱，选取的特有风险超额回报率较高，经过5 年的经营、发展， 公司已经对被并购单位的财务完全控制、市场了解加深、产品规划更贴近市场、 完全控制了原被并购单位、治理结构的改善，故选取了稍低的特有风险超额回报 率。具体如下：

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		收购时评估报告	现值咨询报告
项目
		“翰平事业部”资产组	“翰平事业部”资产组
	数值	4%	1%
Rs	确认 方式	鉴于被评估单位的如下因素，考虑 了4%的特定风险：公司规模较小， 资源配置及抗风险能力较上市公 司差；公司所处行业进入壁垒较 小，竞争激烈，经营风险大。
			本次估值考虑到被估值资产组组合在公司的 融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等 方面与可比上市公司的差异性所可能产生的 特性个体风险，设定特定风险调整系数为1%。

综上，“iTalk 业务”资产组组合和“翰平事业部”资产组现值咨询报告中所 用的假设和参数选取合理。

三、业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性

（一）“iTalk 业务”资产组组合

		“iTalk 业务”资产组组合	“iTalk 业务”资产组组合
		iTalk Global 及其经营 推广公司（VOIP 业务） （美元万元）	首都在线 （IPTV 业务） （人民币万元）
年度/项目
2012 年全年 (首都在线盈利 预期为：2012 年11-12 月）	实现业绩	1,040	-532
	盈利预期	1,033	-536
	差异	8	4
	是否达到盈利预期	是	是
2013 年全年	实现业绩	1,398	-1,120
	盈利预期	1,343	-1,277
	差异	54	157
	是否达到盈利预期	是	是
2014 年全年	实现业绩	1,505	2,135
	盈利预期	1,507	2,119
	差异	-2	16
	是否达到盈利预期	否，差异0.14%	是

注：IPTV 业务（首都在线）收购时评估报告的评估基准日为 2012 年 5 月

31 日，2012 年 6-12 月为预测期，但收购协议中双方约定的业绩承诺期为 2012

年 11-12 月。

2012-2013 年，公司业绩实现情况良好，完成了收购时盈利预期，2014 年虽 然“VOIP 业务”没有实现，但差异较小差异率仅为 0.14%，相关业务实际业绩 与收购时业绩预测基本一致。

公司 2012 年达到盈利预期，2012 年末直接参考收购时评估报告，确认 iTalk Global 及其经营推广公司资产组、北京首都在线网络技术有限公司资产组无商誉

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减值。

2013 年末、2014 年末，公司聘请专业评估机构对商誉进行减值测试：

本公司参考北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014] 第 B1003 号《二六三网络通信股份有限公司拟对北京首都在线网络技术有限公 司资产组减值测试项目价值咨询报告》，判断 2013 年末北京首都在线网络技术有 限公司资产组的商誉无减值。

本公司参考北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014] 第 B1004 号《二六三网络通信股份有限公司拟对 ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.资产组减值测试项目价值咨询报告》，判断 2013 年末 iTalk Global 及其经营推广公司资产组的商誉无减值。

本公司参考北京龙源智博资产评估有限公司出具的华信众合评咨字[2015] 第 B1001 号《二六三网络通信股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的 ITALK TV 资产组组合可回收价值项目价值咨询报告》，判断 2014 年末北京首都在线网 络技术有限公司资产组的商誉无减值。

本公司参考北京龙源智博资产评估有限公司出具的华信众合评咨字[2015] 第 B1002 号《二六三网络通信股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉及的 ITALK BB 资产组组合可回收价值项目价值咨询报告》，判断 2014 年末 iTalk Global 及其 经营推广公司资产组的商誉无减值。

综上，业绩承诺期内“iTalk 业务”资产组组合无减值迹象，经减值测试无 需计提商誉减值准备。

(二)“翰平事业部”资产组

单位：人民币万元

项目\年度	2012 年	2013 年
业绩实现	814	1,085
盈利预期	809	1,089
差异	5	-4
是否达到盈利预期	是	否，差异0.4%

“翰平事业部”资产组 2012 年实现盈利预期，2013 年虽然没有实现，但差 异较小差异率仅为 0.4%，相关业务实际业绩与收购时业绩预测基本一致。

公司 2012 年达到盈利预期，2012 年末直接参考收购时评估报告，确认上海 翰平网络技术有限公司无商誉减值。

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2013 年末，公司聘请专业评估机构对商誉进行减值测试，本公司参考北京 龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评咨字[2014]第 B1005 号《二六三网 络通信股份有限公司拟对上海翰平网络技术有限公司资产组减值测试项目价值 咨询报告》，判断上海翰平网络技术有限公司资产组的商誉无减值。

综上，业绩承诺期内“翰平事业部”（上海翰平网络技术有限公司）资产组 无减值迹象，经减值测试无需计提商誉减值准备。

四、本期确认商誉减值损失的确认方法、计提大额商誉减值的具体原因及依据。

本期（2016 年），公司依据企业会计准则第 8 号——资产减值规定的方法确认商 誉减值损失，具体方法如下：

1）在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组

• 2）对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面

• 价值相比较，因可回收金额大于相关账面价值，无需确认减值损失。

3）对包含商誉的资产组进行减值测试，比较资产组账面价值（包括所分摊 的商誉账面价值）与其可收回金额，将相关资产组的可收回金额低于其账面价值 的部分，确认商誉的减值损失。

本期（2016 年）计提大额商誉减值的具体原因及依据分析如下：

（一）“iTalk 业务”资产组组合

单位：人民币万元/美元万元

			“iTalk 业务”资产组组合	“iTalk 业务”资产组组合	“iTalk 业务”资产组组合
			iTalk Global 及 其经营推广公司 （VOIP 业务）	首都在线 （IPTV 业 务）
	年度/项目
					合计
2016 年全年	实现业绩	净利润（USD)	1,084		1,084
	盈利预期	净利润（USD)	1,871		1,871
		净利润(CNY)		2,538	2,538
		汇率		6.3355	6.3355
		净利润（折算USD)	1,871	401	2,271
	差异	净利润（折算USD)	-1,187		-1,187
		是否达到盈利预期	否

注：盈利预期数字来源于 2012 年收购时点评估报告，其中 IPTV 业务由人 民币折算为美元所用的汇率为收购时评估报告所用汇率 6.3355。

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“iTalk 业务”资产组组合实现利润 1,084 万美元，仅完成盈利预期的 47.74%， 公司判断“iTalk 业务”资产组组合存在商誉减值迹象，需要计提商誉减值准备。 原因如下：

1、VOIP 业务用户数量在 2016 年第一次出现不增长

“iTalkBB 蜻蜓”开展的针对海外华人的 VoIP 家庭电话服务，面临来自移 动通信及微信等 OTT 产品的部分替代，使得用户 ARPU 值呈现下降趋势，且 2016 年以来，VoIP 业务用户增长趋势减缓、存量用户规模增长开始遭遇瓶颈。 公司 2015 年末判断通过采取各种手段可以促进 VOIP 产品的销售和 VOIP 用户 数量的增长、并能够保持 VOIP 用户 ARPU 值的稳定，如：采取丰富多彩的营销 活动、发挥门店渠道优势、将 VOIP 与 IPTV 产品分别定价共同销售、提升运营 服务品质、加强客户关怀等，上述措施取得了一定的效果，但没有达到 2015 年 末的预期， 2016 年四季度开始 VOIP 存量用户持续下降，见下表:

月末用户数	2016年9月	2016年10月	2016年11月	2016年12月	2017年1月	2017年2月
VOIP业务	264,193	263,487	263,256	263,092	263,023	262,033

2016 年末 VOIP 存量用户数量较 2015 年末基本持平（263,092vs262,825

+0.1%），在 VOIP 业务发展历史上第一次出现存量用户不增长。见下表：

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
VOIP 业务年末用户数	246,222	258,694	262,825	263,092
ARPU 值 (美元)	21.87	19.84	16.64	15.94

2、IPTV 业务提升用户 ARPU 值手段未推行

公司原计划于 2016 年通过销售 TV 盒子、特定频道收费、点播收费、直接 对 49.99 美元的激活费提价等方式提升 IPTV 用户 ARPU 值以增加 IPTV 业务收 入。由于 2016 年市场情况发生变化、新竞争对手加入等因素，公司在研究市场 形势后决定维持 IPTV 现有价格（即：用户支付 49.99 美元的激活费即可收看 12 个月的 iTalk IPTV 节目），以保持公司在海外中文 IPTV 业务上的用户规模领先 优势。

IPTV 业务用户数如下表：

年末用户数	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
IPTV 业务	90,812	115,749	134,284	146,324

3、MVNO 业务投入

为充分发挥“iTalkBB 蜻蜓”品牌在海外华人中的影响力以及营销渠道等方

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面优势、开拓新的海外华人用户群体、提升既有海外华人用户 ARPU 值，公司 从 2015 开始从产品研发、品牌、牌照、市场营销、门店及代理渠道、物流配送 等方面筹备针对海外华人的虚拟移动通信 MVNO 业务。公司于 2016 年 12 月 22 日获得 MVNO 业务开展所需的美国联邦通讯委员会 FCC 214 牌照，由于 MVNO 业务尚处于投入期，MVNO 业务的投入将降低 “iTalkBB 业务”资产组组合的 盈利能力。

4、公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）对“iTalk 业务”资产组组合截止 2016 年 12 月 31 日的资产组组合可收回价值进行评估 并出具了《现值咨询报告》[中联评咨字(2017)第 200 号]，资产组组合可回收金 额为 8,094.44 万美元，经测算“iTalk 业务”资产组组合需计提商誉减值准备 32,027.18 万元。

综上，本期盈利未达到预期主要是科技发展移动通信及微信等 OTT 产品的 对 VoIP 业务的部分替代、调整定价策略以保持海外中文 IPTV 业务上的用户规 模领先优势、业务重心转入 MVNO 业务等原因造成的，收购时业绩预测与评估 是合理的。

(二)“翰平事业部”资产组

单位：人民币万元

项目\年度	2016 年
业绩实现	-2,229
盈利预期	2,027
差异	-4,255
是否达到盈利预期	否

“翰平事业部”资产组 2016 年没有实现盈利预期，公司判断“翰平事业部” 存在商誉减值迹象，需要计提商誉减值准备。原因是 2016 年大企业集成通信业 务的通信资源获取、客户需求、产品设计及实现等方面出现重大不利变化。

1、通信资源获取条件在 2016 年中发生重大不利变化，使得大企业集成通业 务的主要核心收入无法实现

大企业集成通信业务中，为实现客户的门店外呼通过上海二六三/翰平事业 部的落话平台实现并保留原有号码，需要的通信资源是运营商话务透传。2016 年工信部对业务外呼管理和号码传送及使用管理的监管政策发生变化，到 2016 年中上海二六三/翰平事业部明显感受到并判断基础运营商对于落话资源的供给

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政策会发生了重大的调整，使得原先业务场景下需要透传原有固话号码的这个能 力不再能够获取，直接导致了大企业客户的落话无法通过上海二六三/翰平事业 部的平台实现，大企业集成通信业务的主要核心收入无法实现。

2、由于大企业集成通信业务重要客户的业务战略、组织架构及高层人员发 生变动，导致客户需求发生不利于上海二六三/翰平事业部的变化

翰平事业部大企业集成通信业务的重要客户发生了重大不利变化，其中德邦 对组织架构进行了较大的调整，成本的划分、归口和核算规则也发生了重大变化， 注意力和资源有所转移，原对接该项目的高层也发生了岗位职责的变动，各种状 况的产生使得客户需求本身也发生了变化，对整体语音通信成本的压缩的迫切性 也显著降低；百世由于战略调整发生了人员调整，原参与业务推进的核心管理人 员调离了业务岗位，IT 策略的改变直接导致需求的改变。

3、大企业集成通信产品设计和实现发生重大变化，并带来大企业集成通信 业务收入的重大不利变化

由于通信资源和客户需求都发生了变化，尤其在通信资源方面出现的状况直 接否定了终端承载话务通道这个产品形态，需要重新定义大企业集成通信产品定 位和功能设计，由此带来产品设计和实现的重大变化以及相应的收入构成变化， 由原先的通信通道类产品向通信行为管理类产品进行转变，形成以“95 特服号” 为基础的资源转售产品和以实现通信行为管控功能（电话录音、行为记录、实施 监控和报表展示等）的“云电话”终端产品，对收入的直接影响是：由于大企业 客户的大量落话无法通过上海二六三/翰平事业部的平台实现，由此造成上海二 六三/翰平事业部的收入下降。

4、公司聘请了中联资产评估集团有限公司对翰平资产组（“翰平事业部”） 截止 2016 年 12 月 31 日的资产组可收回价值进行评估并出具了《现值咨询报 告》[中联评咨字(2017)第 199 号]，资产组合可回收金额为人民币 2,539.62 万元， 经测算翰平资产组需计提商誉减值准备人民币 3,445.45 万元，占其商誉账面价 值的 99.48%，公司决定按其商誉账面价值 100%计提商誉减值准备人民币 3,463.56 万元。

五、改善资产组经营情况及应对其减值的具体措施

（一）“iTalk 业务”资产组组合

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1、加强品牌建设、提升品牌影响力

公司在保留英文名称“iTalkBB”的同时，推出全新的中文名称“蜻蜓”和 新 LOGO。iTalkBB 揭晓“蜻蜓”中文名称和新 LOGO 的要闻被北美各大媒体所 报道，进一步扩大了公司海外互联网综合通信服务在华人世界的品牌知名度。 “iTalkBB 蜻蜓” 与 NBA 布鲁克林篮网队（Brooklyn Nets）签约成为其官方合 作伙伴，并开展篮网队球星球迷见面会、独家赞助篮网队比赛、社交媒体推广及 发放丰富奖品等活动。

2、iTalkBB 蜻蜓还在纽约 Brooklyn，加州 Monterey Park 增加了新的直销店， 以扩大销售规模、增加用户获取量。

3、公司与未来电视、海信电视等厂商在中文电视内容、智能电视技术领域、 电视终端销售等方面达成战略合作，提升了该业务板块中 IPTV 产品线的竞争力。

4、公司获得美国联邦通讯管理委员会颁发的 FCC 214 牌照，为推进 MVNO 业务打下坚实的基础。MVNO 业务使 iTalkBB 蜻蜓产品线变得更加完善，提升 公司 VoIP 业务和 IPTV 业务的用户粘性，降低客户流失。

（二）“翰平事业部”资产组

企业集成通信业务的本质是针对大企业复杂纵深的组织架构面对中国复杂 的通信市场提供一站式全覆盖的通信整体解决方案，最终实现企业在通信上的 “管控省”，通过实际客户的验证实现途径上肯定是由某个或多个产品作为切入 进而才有可能让客户接受完整大而全的“打包”服务。因此经过 2016 年的实战 经验和遇到的问题，最终还是要先回归到具体产品，在确保可以满足用户确定的 需求、产品稳定持续可用，则整体解决方案的推进也会顺理成章。因此基于这个 背景我们做了如下的调整：

1. 企业集成通信业务：在关键生产资料（透传落话）无法获取且未来是否 可以获取到的不明确情况下，对产品进行了调整，形成以“95 特服号”为基础 的资源转售产品和以实现通信行为管控功能（电话录音、行为记录、实施监控和 报表展示等）的“云电话”终端产品。聚焦到物流快递行业这两款产品的使用因 为与其业务场景息息相关，有着明确的刚性需求，同时基于该行业业务运行场景 特性，我们通过结合 95 特服号和云电话两个产品，实现话务高峰期呼叫中心与 门店，门店与门店之间的话务调度、流转和监控服务。2017 年云电话产品已顺

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利签约安能物流，并开始实施安装，安装首月已经完成近 600 个门店的覆盖，全 年预计可下单并实施 5000-8000 个门店，同时今年年底其 95 特服号也有望开通。 因此未来三年企业集成通信业务会基于产品为导向的背景下进行相应的策略调 整，以“95 特服号”和“云电话”两款产品，同时根据产品面向的到使用行业 进行特定场景的应用开发和需求满足来实现该业务发展规划和营收预测。

1. 企业专网业务：2016 年同 NTT 合作实现了实质性的突破，二六三与 NTT 成立了合资公共同运营 IDC 业务并直接解决了 IDC 的经营许可问题，预计到 2017 年下半年可以正式投入市场销售。届时伴随机柜的售卖会带来互联网出口产品收 入的增长。由于 NTT 客户存量机柜的迁移及新客户的获取都需要一定的销售和 实施周期，从开始对外正式销售到最终机柜真实的入驻记收通常需要 3-6 个月的 时间，因此同 NTT 合作带来的业务收入增长效果需要到 2017 年底开始逐步展现 出来。

2. 企业无线业务：无线业务在 2016 年初步解决了超小流量卡的资源获取， 针对物联网应用场景，在销售组织上除了以企业集成通信的物流快递行业进行拓 展外，针对新的场景如共享单车、充电桩、共享零售、微型打印机等组织销售力 量进行拓展。

【年审会计师核查意见 1 】：

年审会计师已阅读公司上述就收购时评估报告的有关说明，没有发现上述说 明与年审会计师在执行期初数审计中了解到的情况在重大方面存在不一致之处。

年审会计师对 2016 年的《现值咨询报告》中的评估模型、方法、关键假设 和参数进行了复核，认为《现值咨询报告》的假设和参数是合理的。

【年审会计师核查意见 2 】：

针对业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性，年审会计师已阅 读公司上述说明，没有发现上述说明与年审会计师在执行期初数审计中了解到的 情况在重大方面存在不一致之处。

【年审会计师核查意见 3 】：

针对 2016 年公司商誉减值损失的确认方法以及计提大额商誉减值的原因及 依据，年审会计师执行了如下主要审计程序：

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（1）复核管理层盈利预测的关键假设，如收入、毛利、费用、折旧摊销、 长期资产投资增加以及营运资金等，评价该等关键假设是否与行业发展趋势、历 史数据以及审计中获得的其他信息相符；

（2）将商誉减值测试计算中的资产组的账面价值与审计中获得的财务数据 进行核对，检查是否一致；

（3）评估管理层有关计提减值的理由说明的合理性；

（4）引入德勤估值专家，对现值评估报告中的评估模型、方法和关键假设 和参数进行复核。

通过执行以上程序，年审会计师认为公司商誉减值损失的确认方法符合企业 会计准则的相关规定，公司计提商誉减值的原因及依据是合理的。

【前任会计师意见】：

经核查，前任会计师认为二六三公司将合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉符合企业会计准则的规定。

二六三公司每年年末对非同一控制下收购的 ITALK GLOBAL 及相关经营推 广公司资产组、北京首都在线网络技术有限公司资产组、翰平事业部资产组的商 誉进行减值测试。截止 2014 年 12 月 31 日，各资产组基本上实现了各自承诺期 内的业绩承诺，基本完成了各项商誉涉及的资产收购估值评估时作出的预测业绩， 且因为承诺期内关于上述资产收购时评估报告采用的收益法在交易假设、公开市 场假设、持续经营基础假设基础上并未发生重大变化，各项资产组在业绩承诺期 内未发生减值迹象。前任会计师获取了各年由专业评估机构出具的《减值项目咨 询报告》、二六三公司对各资产组进行减值测试的相关资料、结合前任会计师对 二六三公司 2012 年度-2014 年度财务报表审计时所获取的其他相关信息等，评估 公司对各资产组在业绩承诺期内不存在减值情形理由的合理性，经检查前任会计 师认为二六三公司在各资产组承诺期内各年末对各项商誉的减值测试符合会计 准则的要求，各资产组在业绩承诺期内无减值迹象，于业绩承诺期内未计提商誉 减值准备是合理的。

【独立董事意见】：

1、独立董事对“现值咨询报告假设及参数选取的合理性”的独立意见：

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《企业会计准备第 8 号-资产减值》等相关文件规定，作为公 司独立董事，通过对公司商誉减值相关材料的认真审查，我们认为，公司本次商 誉减值事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分， 体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次商誉减值后能更加客观公允地 反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

2、独立董事对“收购时业绩预测与评估的合理性”的独立意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关文件规定，作为公司独立董事，通过对被投资单位历年 经营状况、收购时盈利预期等情况进行审查，我们认为公司收购时业绩预测与评 估基本合理但不够谨慎。

5 、年报显示， 2016 年内你公司两名财务负责人李光千、董桂英先后因个人 原因离任。 2017 年 4 月 8 日，你公司披露公告称财务负责人王志华因个人原因 离职。请你公司详细披露连续更换财务负责人的具体原因及相关人员离任后是 否在公司担任其他职务，是否对上市公司正常生产经营造成重大影响；此外， 董桂英的离任时间与前期披露的公告存在差异，请你公司核实并更正。

【回复】：

公司原财务负责人董桂英女士于 2015 年 1 月 14 日起担任公司财务负责人， 2016 年 8 月 19 日，董桂英女士因个人原因辞去公司财务负责人职务，辞职后， 董桂英女士不在公司担任其他职务。2016 年 8 月 19 日，经公司董事会审议通过 聘任李光千先生为公司财务负责人，李光千先生在任职后因健康原因于 2016 年 11 月 4 日提出离职，辞职后李光千先生不在公司担任其他职务。2016 年 11 月 4 日公司董事会审议通过聘任王志华女士担任公司财务负责人，2017 年 4 月 7 日 王志华女士因个人原因辞去公司财务负责人职务，辞职后，王志华女士不在公司 担任其他职务。上述人员的辞职不会对公司日常经营管理产生重大影响。2017 年 6 月 5 日，因原公司财务负责人李光千先生身体已康复并可以承担工作，经董 事会审议决定再次聘任李光千先生为公司财务负责人。

公司 2016 年年度报告 64 页“二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况”

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中原公司财务负责人董桂英的离任时间由于工作人员疏忽录入错误，原标示的离 任时间为“2017 年 8 月 19 日”，更正后的离任时间为“2016 年 8 月 19 日”。

6 、报告期内，你公司营业收入为 8.36 亿元，较去年同期增加 16.66% ，应 收账款余额为 0.97 亿元，较去年同期增加 47.84% 。请结合你公司报告期应收账 款销售情形、销售模式、信用政策等是否发生变动，分析说明应收帐款余额与 营业收入增长不匹配的原因，说明应收帐款的回款情况、后续拟采取的回款措 施等；说明你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了 适当的收账政策。

【回复】：

本公司 2016 年营业收入为 8.36 亿元，较去年同期增长 16.66%，其中，中国 联合网络通信股份有限公司的营业收入为 3,014.65 万元，较去年同期增长 36.01%。 2016 年期末应收账款余额为 0.97 亿元，较去年同期增长 47.84%，其中，对中国 联合网络通信股份有限公司的应收账款为 5,326.57 万元，较去年同期增长 157.99%。本公司应收账款余额与营业收入增长不匹配主要是因为 2016 年度报告 期内未收回对中国联合网络通信股份有限公司的应收账款。2017 年 1 月 11 日， 公司已收回对中国联合网络通信股份有限公司的部分应收账款。具体数据如下：

单位：人民币万元

项目	2016 年度	2015 年度	同比增长	增长率
营业收入	83,567.52	71,636.18	11,931.35	16.66%
其中：中国联合网络通信股份有限公司	3,014.65	2,216.46	798.19	36.01%
其他收入	80,552.87	69,419.72	11,133.16	16.04%
项目	2016 年期末	2015 年期末	同比增长	增长率
应收账款	9,662.72	6,536.09	3,126.63	47.84%
其中：中国联合网络通信股份有限公司	5,326.57	2,064.68	3,261.89	157.99%
其他应收账款	4,336.15	4,471.42	-135.27	-3.03%

除对中国联合网络通信股份有限公司应收款外的其他应收账款均符合本公 司的销售模式、信用政策。本公司判断对中国联合网络通信股份有限公司应收账 款风险不大，本公司在 2016 年度报告期内对中国联合网络通信股份有限公司的 应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备。

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7 、你公司 2016 年末预付账款余额为 1,871 万元，同比下降 67.27% ，其中一 年以内的预付款项期末余额同比下降 72.36% 。请结合你公司销售模式、结算方 式及是否发生变更等情况，说明你公司预付账款降幅较大的具体原因。

【回复】：

本公司 2016 年期末预付账款余额为 1,870.81 万元，较去年同期下降 67.27%， 主要是因为本报告期完成对展动科技的收购，上年末企通子公司预付对展动科技 的股权收购款 3,541.82 万元相应结转。

单位：人民币万元

项目	2016 年期末	2015 年期末	同比增长	增长率
预付款项	1,870.81	5,716.27	-3,845.47	-67.27%
其中：预付展动科技股权收购款	-	3,541.82	-3,541.82	-100.00%
其他预付款项	1,870.81	2,174.45	-303.65	-13.96%

剔除此项因素后，预付款项并无大幅降低。公司销售模式、结算方式未有发 生变更。

8 、报告期内，你公司实现营业收入 8.36 亿元，同比增长 16.66% ，期内管 理费用发生额为 3.10 亿元，同比增长 45.05% 。请结合公司经营模式、同行业情 况说明 2016 年营业收入与管理费用增长不配比的原因。

【回复】：

本公司 2016 年度营业收入 8.36 亿元，同比增长 16.66%，期间管理费用发生 额为 3.10 亿元，同比增至 45.05%，其中：研发费用 1.67 亿元，同比增长 80.92%， 研发费之外的其他管理费用 1.43 亿元，同比增长 17.78%。

1、研发费用增长的原因为：

• 1）2016 年度收购展动科技产生无形资产 4,490.00 万，相应摊销 1,496.67 万

• 元确认为研发费用；

2）2016 年度收购展动科技后直播业务新发生的研发费用为 1,009.73 万元；

• 3）移动业务方面在核心网、BOSS 和空中开卡技术等方面加大研发投入，

• 同比增长额为 1,195.86 万元，增长率为 142.08%，主要是研发人员人数增长所致。

4）扣除上述三项后研发费用增长率为 44.93%，主要系（1）新产品、新业 务持续加大投入（研发人员人数增加和平均薪资上浮）使得当期研发费用增长 27.38%；（2）研发资本化项目减少及前期资本化项目本期摊销，致使直接计入当

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期研发费用的金额增长 17.55%。

• 2、研发费之外的其他管理费用增长的原因为：

• 1）2016 年度收购展动科技后直播业务新发生的其他管理费用 664.67 万元；

• 2）2015 年年中新开展的移动业务当年仅发生了 7 个月费用，而 2016 年度

• 全年开展，故 2016 年度移动业务管理费用按年同比增加 506.16 万元；

• 3）其余常规管理费用增长正常。

单位：人民币万元

项目	项目	2016 年度	2015 年度	同比增长	增长率
营业收入		83,567.52	71,636.18	11,931.35	16.66%
管理费用		31,021.37	21,387.24	9,634.13	45.05%
其中： 研发 费用	总额	16,708.81	9,235.37	7,473.44	80.92%
	其中：收购展动科技 产生无形资产摊销	1,496.67		1,496.67
	直播业务	1,009.73		1,009.73
	移动业务	2,037.56	841.70	1,195.86	142.08%
	扣除上述三项后 研发费用	12,164.85	8,393.67	3,771.18	44.93%
其他 管理 费用	总额	14,312.56	12,151.87	2,160.69	17.78%
	其中：直播业务	664.67		664.67
	移动业务	1,474.06	967.90	506.16	52.29%
	扣除上述两项后 管理费用	12,173.84	11,183.97	989.87	8.85%

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会 2017 年 6 月 29 日

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