Net263 Ltd. — Annual Report 2014

Mar 30, 2015

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

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二六三网络通信股份有限公司

2014 年年度报告

2015 年 03 月

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015 年 03 月 12 日的公 司总股本 482,238,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

公司负责人李小龙、主管会计工作负责人刘江涛及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 董桂英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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目录

2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 32 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 40 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 45 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 46 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 53 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 60 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 62 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 157

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释义

释义项	指	释义内容
二六三/本公司/公司	指	二六三网络通信股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《二六三网络通信股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
深交所	指	深圳证券交易所
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
元、万元	指	如无说明，指人民币元、人民币万元

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重大风险提示

可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广 大投资者注意投资风险。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	二六三	股票代码	002467
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	二六三网络通信股份有限公司
公司的中文简称	二六三网络通信
公司的外文名称（如有）	Net263 Ltd.
公司的法定代表人	李小龙
注册地址	北京市昌平区城区镇超前路13号
注册地址的邮政编码	102200
办公地址	北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦16-18层
办公地址的邮政编码	100013
公司网址	www.net263.com
电子信箱	Invest263@net263.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘江涛	李波
	北京市朝阳区和平里东土城路14号建达	北京市朝阳区和平里东土城路14号建达
联系地址
	大厦18层	大厦18层
电话	010-64260109	010-64260109
传真	010-64260109	010-64260109
电子信箱	Invest263@net263.com	Invest263@net263.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点	公司法务证券部

四、注册变更情况

注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码

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			注册号
		北京市昌平县城区
首次注册	1999年12月16日		1102211099173	110114700347267	70034726-7
		镇超前路13号
		北京市昌平区城区
报告期末注册	2014年07月03日		110000000991739	110114700347267	70034726-7
		镇超前路13号
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无
有）
历次控股股东的变更情况（如有）		无

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
签字会计师姓名	马旭、刘涛

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

• 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2014年	2013年	本年比上年增减	2012年
营业收入（元）	684,897,755.79	715,974,866.79	-4.34%	382,227,363.60
归属于上市公司股东的净利润（元）	147,862,351.01	137,791,122.41	7.31%	265,579,660.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
	132,130,042.31	123,011,431.26	7.41%	58,184,412.39
（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	200,866,658.92	176,414,925.72	13.86%	73,020,481.77
基本每股收益（元/股）	0.31	0.29	6.90%	1.1
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.29	6.90%	1.1
加权平均净资产收益率	10.84%	10.64%	0.20%	22.58%
			本年末比上年末
	2014年末	2013年末		2012年末
			增减
总资产（元）	1,685,543,751.27	1,600,100,379.57	5.34%	1,571,848,384.62
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,418,231,835.44	1,325,300,652.33	7.01%	1,289,134,959.45

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否

用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.3066

二、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	2,474,327.46	4,245,202.71	-486,291.76
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	10,865,402.33
		3,609,306.00	6,870,906.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等		-3,954,243.79
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,199,191.30
		10,404,264.11	17,896,827.35

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根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
			185,590,550.81
期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	489,763.91	614,419.90	102,194.56
清算子公司外币报表折算差异结转损益形成的影响	2,583,907.74
减：所得税影响额	1,880,284.04	139,333.19	2,368,806.70
少数股东权益影响额（税后）		-75.41	210,131.82
合计	15,732,308.70	14,779,691.15	207,395,248.44	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第四节 董事会报告

一、概述

2014年公司继续积极拓展国内企业和海外华人家庭通信市场，同时，公司在典型大企业的集成通信服务方面探索积累 实现突破，公司获得移动通信转售业务试点资质并确定移动通信服务的业务方向，公司在新业务牌照获取、新业务模式探索 方面取得积极进展，进一步拓展了公司的战略发展空间。

公司2014年度实现营业收入68,489.78万元，较上年同期减少4.34%（增值通信业务板块中的96446IP长途转售和95050 多方通话收入下降及运营商结算政策变化影响）；实现归属于上市公司股东的净利润14,786.24万元，较上年同期增长7.31%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为13,213.00万元，较上年同期增长7.41%。

报告期内公司企业通信业务板块不断增强企业云通信产品的通信协作功能，公司与国内权威公证机构合作推出云归档 产品，针对云网盘产品开展了大规模的促销活动，针对松耦合引入第三方服务应用进行诸多开创性的尝试，为云通信平台第 三方应用服务业务模式打下基础；企业会议业务继续坚持服务于大客户需求的业务运营模式，着力打造重点支撑大客户的专 业服务模式，形成和完善了从大客户销售、售前支持到会议服务、个性化开发，全环节的支持体系，在标准化运营的基础上， 突出了差异化服务，实现了会议收入的持续高速增长；企业邮箱立足快速、安全、稳定、易用，在收发顺畅稳定、数据安全 保密、邮件信息可管理审计、国家级反垃圾邮件技术等核心技术方面不断提高竞争能力，并继续保持市场领先地位。

报告期内公司增值通信业务板块全面转向企业客户，积极探索新业务模式并取得重要进展。通过物流行业一个样本大 企业客户的探索和积累，公司从产品形式、运营模型和业务模式等方面论证了针对典型大企业（具有区域覆盖全国、数万名 员工、数千家门店分支、整体通信费用高企、通信管控困难等特征）的集成通信业务成立的可行性和必要性，并在业务能力、 全国获取资源能力和服务提供能力等方面取得实质性进展，为公司企业通信服务探索出新的业务方向——针对典型大企业的 基础通信整体解决方案；3GVPN业务从原来主攻连锁行业转向站点数量规模更大、增速更快的自助终端行业，同时，提高3GVPN 业务的基本运营能力和产品构建能力，实现了该业务销售效率的提升、运营能效的提高及业务成本的降低。

报告期内公司海外互联网综合服务板块继续优化组织结构，梳理完善内部业务流程，为业务发展建立了良好的运营环 境。报告期内海外业务的VOIP和IPTV两个主打产品协同发展、相互促进，IPTV产品定位于迅速扩展用户数量，通过多种渠道 和手段发展用户，用户数量增长明显，iTalkBB中文电视成为业内第一品牌，引领北美华人中文电视业务。IPTV业务在自身 用户数量增长的同时，也带动了VOIP业务的发展。此外，报告期内海外业务板块还推出了宽带接入服务，以进一步全方位满 足海外华人家庭综合通信需求。

报告期内公司获得移动通信转售业务试点资质，得以进入移动通信业务领域。公司完成了移动通信业务方向的论证， 并着手组建相关团队。根据公司第四届董事会第二十八次会议的决议，公司将设立全资子公司——广州二六三移动通信有限

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公司，针对全球商旅华人及海外华人、国内企业，构建移动通信业务体系、资源和能力，充分发挥公司在虚拟通信运营方面 的优势，面向企业和个人开展移动话音及数据通信服务。

二、主营业务分析

1 、概述

（ 1 ）主营业务收入和成本

公司2014年度实现营业收入68,489.78万元，较上年减少3,107.71万元，减少4.34%。收入减少的主要原因为增值通信 业务板块中的96446IP长途转售和95050多方通话收入下降及运营商结算政策变化对收入影响。公司主营业务毛利率从2013 年的64.43%上升至68.52%，主要得益于公司本年成本结构的进一步优化；此外，增值通信业务板块中的运营商结算政策变 化，导致主营业务毛利率略有上升。

（ 2 ）三项期间费用

2014年，公司三项期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计30,773.02万元，较上年减少1,409.84万元，同比 减少4%，主要得益于公司进一步加大费用管控力度以及相关中介机构费用的下降；财务费用由上年-191.19万元减少至 -1,068.40万元，主要原因为公司本年度存款利息收入上升。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2 、收入

单位：元

行业分类	项目	2014年	2014年	2013年	2013年	同比增减
		金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
通信行业	通信行业	684,897,755.79	100.00%	715,974,866.79	100.00%	-4.34%
产品分类	项目	2014年		2013年		同比增减
		金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
增值通信业务	增值通信业务	141,155,087.17	20.61%	200,346,462.04	27.98%	-29.54%
企业通信业务	企业通信业务	170,532,636.54	24.90%	156,266,610.77	21.83%	9.13%
海外互联网综合业务	海外互联网综合业务	354,553,879.74	51.77%	340,605,561.78	47.57%	4.10%
其他业务	其他业务	18,656,152.34	2.72%	18,756,232.20	2.62%	-0.53%
合计		684,897,755.79	100.00%	715,974,866.79	100.00%	-4.34%

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公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	21,146,482.88
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	3.09%

公司前 5 大客户资料

□ 适用 √ 不适用

3 、成本

行业分类

单位：元

		2014年	2014年	2013年	2013年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
通信行业	通信行业	215,592,158.39	100.00%	254,648,796.64	100.00%	-15.34%

产品分类

单位：元

		2014年	2014年	2013年	2013年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
增值通信业务	增值通信业务	78,197,868.09	36.27%	113,562,428.06	44.60%	-31.14%
企业通信业务	企业通信业务	44,531,969.74	20.66%	41,400,630.67	16.26%	7.56%
海外互联网综合业务	海外互联网综合业务	82,002,467.49	38.04%	89,134,236.32	35.00%	-8.00%
其他业务	其他业务	10,859,853.07	5.03%	10,551,501.59	4.14%	2.92%
合计		215,592,158.39	100.00%	254,648,796.64	100.00%	-15.34%

说明

无。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	62,056,720.92
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	28.78%

公司前 5 名供应商资料

□ 适用 √ 不适用

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4 、费用

单位：元

				单位：元
项目	本期金额	上期金额	增减幅度	变动原因
销售费用	132,502,592.65	131,883,358.24	0.47%
管理费用	185,911,579.77	191,857,084.23	-3.10%
财务费用	-10,683,981.81	-1,911,889.28	458.82%	本公司利息收入的增加。
所得税费用	8,211,899.15	848,148.08	868.22%	本年度公司下属子公司软件企业免税优惠期结束，进入纳税期。

5 、研发支出

单位：元

		单位：
项目	本期	上期
研发投入金额（人民币元）	91,225,993.42	83,653,505.60
研发投入占营业收入的比例	13.32%	11.68%

6 、现金流

单位：元

项目	2014年	2013年	同比增减
经营活动现金流入小计	745,308,179.40	794,146,322.17	-6.15%
经营活动现金流出小计	544,441,520.48	617,731,396.45	-11.86%
经营活动产生的现金流量净额	200,866,658.92	176,414,925.72	13.86%
投资活动现金流入小计	228,276,306.39	15,485,533.56	1,374.13%
投资活动现金流出小计	125,352,465.43	367,445,809.96	-65.89%
投资活动产生的现金流量净额	102,923,840.96	-351,960,276.40	-129.24%
筹资活动现金流入小计	13,797,630.00	0.00	100.00%
筹资活动现金流出小计	96,942,400.00	71,999,994.30	34.64%
筹资活动产生的现金流量净额	-83,144,770.00	-71,999,994.30	15.48%
现金及现金等价物净增加额	218,220,778.92	-250,973,518.53	-187.05%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

公司本年投资活动产生的现金流量净额比上年减少了129.24%，其中投资活动现金流入增加1,374.13%，投资活动现金流 出减少65.89%。主要因为公司上年度购买的保本固定收益理财产品到期，赎回投资22,552.00万元，同时，公司本年度增加 对可随时赎回型理财产品投资3,450万元；公司本年增加对外投资款（其中展动科技（北京）有限公司1,853万元、北京企飞 力网络科技有限公司200万元、Yulore Technology Limited400万元、支付以前年度投资并购款2,847万元）。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
通信行业	684,897,755.79	215,592,158.39	68.52%	-4.34%	-15.34%	4.09%
分产品
增值通信业务	141,155,087.17	78,197,868.09	44.60%	-29.54%	-31.14%	1.28%
企业通信业务	170,532,636.54	44,531,969.74	73.89%	9.13%	7.56%	0.38%
海外互联网综 合业务
	354,553,879.74	82,002,467.49	76.87%	4.10%	-8.00%	3.04%
其他业务	18,656,152.34	10,859,853.07	41.79%	-0.53%	2.92%	-1.95%
分地区
中国大陆	330,343,876.05	133,589,690.90	59.56%	-11.99%	-19.29%	3.65%
中国大陆外	354,553,879.74	82,002,467.49	76.87%	4.08%	-8.02%	3.04%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

						单位：元
项目	2014年末		2013年末		比重增 减	重大变动说明
	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例
货币资金	510,293,386.15	30.27%	291,855,818.55	18.24%	12.03%	本年公司赎回保本固定收益类理财产品本 金。
应收账款	48,448,631.14	2.87%	43,887,237.12	2.74%	0.13%	无重大变动。
存货	4,838,269.75	0.29%	10,404,176.01	0.65%	-0.36%	本年公司存货交付客户，存货余额减少。
长期股权投 资	34,681,810.41	2.06%	41,232,445.52	2.58%	-0.52%	无重大变动。
固定资产	90,708,327.41	5.38%	88,433,515.21	5.53%	-0.15%	本年公司在建工程完工，已转为固定资产。
在建工程		0.00%	4,504,899.17	0.28%	-0.28%	本年公司在建工程完工，已转为固定资产。
其他应收款	14,913,314.96	0.88%	4,302,090.48	0.27%	0.61%	本年公司支付的业务保证金增加。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他流动资 产	1,035,629.95	0.06%	219,444,016.43	13.71%	-13.65%	本年公司赎回保本固定收益类理财产品本 金。
无形资产	10,804,040.89	0.64%	5,970,939.51	0.37%	0.27%	本年公司部分研发项目完工，已转为无形 资产。
递延所得税 资产	5,057,791.45	0.30%	2,374,343.66	0.15%	0.15%	本年公司下属子公司累计亏损而产生的可 抵扣暂时性差异。

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
		占总资产比 例		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
				例
						本年度公司支付上年度奖金，公司计
应付职工薪酬	21,634,023.93	1.28%	31,937,931.87	2.00%	-0.72%
						提本年奖金较上年减少。
						本年度公司下属子公司软件企业免
应交税费	4,686,352.63	0.28%	-3,299,708.74	-0.21%	0.49%
						税优惠期结束，进入纳税期。
其他应付款	34,147,364.37	2.03%	58,299,773.55	3.64%	-1.61%	本年度公司支付以前年度投资款。
						本年度公司新增的与资产相关的政
递延收益	7,662,015.67	0.45%	0.00	0.00%	0.45%
						府补助。

3 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	期初数		计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目			计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
可供出售金融
	16,310,800.00		35,879,893.97		3,921,669.12		56,112,363.09
资产
金融资产小计	16,310,800.00		35,879,893.97		3,921,669.12		56,112,363.09
上述合计	16,310,800.00		35,879,893.97		3,921,669.12		56,112,363.09

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

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五、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

√ 适用 □ 不适用

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
2,000,000.00	85,466,044.28	-93.07%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例
北京企飞力网络科技有限公司	因特网信息服务	10.00%

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

		是否					报酬		计提减值准		报告期实
	关联 关系		产品类	委托理财				本期实际收		预计收
受托人名称		关联			起始日期	终止日期	确定		备金额（如		际损益金
			型	金额				回本金金额		益
		交易					方式		有）		额
上海浦东发展					2013年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		500	10月24	01月21	保收	500		5.79	1.35
			品
公司黄寺支行					日	日	益
上海浦东发展					2013年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		9,100	12月04	01月02	保收	9,100		33.66	2.24
			品
公司黄寺支行					日	日	益
上海浦东发展					2013年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		1,500	12月10	01月08	保收	1,500		5.67	1.51
			品
公司黄寺支行					日	日	益
					2013年	2014年	保本
厦门国际银行			理财产
		否		1,000	12月02	01月02	保收	1,000		4.23	0.06
北京分行			品
					日	日	益
			每日可		2013年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	1,700	11月27	01月16	浮动	1,700		2.25	1.25
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
招商银行北京			每日可		2014年	2014年	保本
		否		6,500				6,500		2.4	1.36
朝阳门支行			赎回理		01月03	01月06	浮动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	6,030	01月06	03月04	浮动	6,030		6.46	3.59
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	2,530	02月20	04月03	浮动	2,530		3.2	3.2
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	9,750	04月02	05月12	浮动	9,750		5.03	5.03
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	9,950	04月02	05月28	浮动	9,950		6.93	6.93
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	200	04月02	06月09	浮动	200		0.72	0.72
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	150	05月16	06月12	浮动	150		0.25	0.25
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	300	05月16	06月17	浮动	300		0.54	0.54
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	100	05月16	06月23	浮动	100		0.22	0.22
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	400	06月24	06月27	浮动	400		0.07	0.07
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
上海浦东发展			每日可		2013年	2014年	保本
银行股份有限		否	赎回理	1,600	07月15	01月15	浮动	1,600		14.99	3.9
公司黄寺支行			财产品		日	日	收益
上海浦东发展			每日可		2014年	2014年	保本
银行股份有限		否	赎回理	1,650	06月20	06月30	浮动	1,650		1.72
公司黄寺支行			财产品		日	日	收益
上海浦东发展			每日可		2014年	2014年	保本
银行股份有限		否	赎回理	1,650	06月30	08月15	浮动	1,650		7.9	9.62
公司黄寺支行			财产品		日	日	收益
中国农业银行					2013年	2014年	保本
			理财产
股份有限公司		否		52	08月16	01月16	保收	52		0.51	0.51
			品
惠新里支行					日	日	益

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中国农业银行					2013年	2014年	保本
			理财产
股份有限公司		否		4,160	12月10	01月13	保收	4,160		16.66	5.88
			品
惠新里支行					日	日	益
上海浦东发展					2013年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		5,150	12月10	01月08	保收	5,150		19.47	5.19
			品
公司黄寺支行					日	日	益
中国农业银行					2014年	2014年	保本
			理财产
股份有限公司		否		2,709	04月15	05月23	保收	2,709		8.83	8.83
			品
惠新里支行					日	日	益
上海浦东发展					2014年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		5,840	04月16	04月29	保收	5,840		9.63	9.63
			品
公司黄寺支行					日	日	益
上海浦东发展					2014年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		3,300	04月23	05月06	保收	3,300		5.44	5.44
			品
公司黄寺支行					日	日	益
上海浦东发展					2014年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		5,840	04月30	05月13	保收	5,840		9.63	9.63
			品
公司黄寺支行					日	日	益
上海浦东发展					2014年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		3,300	05月07	05月20	保收	3,300		5.44	5.44
			品
公司黄寺支行					日	日	益
中国农业银行					2014年	2014年	保本
			理财产
股份有限公司		否		1,500	04月15	05月16	保收	1,500		4.01	4.01
			品
惠新里支行					日	日	益
上海浦东发展					2014年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		1,700	07月30	08月27	保收	1,700		5.22	5.22
			品
公司黄寺支行					日	日	益
上海浦东发展					2014年	2014年	保本
			理财产
银行股份有限		否		1,000	11月21	11月27	保收	1,000		0.71	0.71
			品
公司黄寺支行					日	日	益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	1,150	05月28	07月11	浮动	1,150		3	3
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	2,700	07月07	07月31	浮动	2,700		4.26	4.26
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	1,786	09月02	09月30	浮动	1,786		3.29	3.29
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
招商银行北京		否	每日可	1,700	2014年	2014年	保本	1,700		3.13	3.13

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朝阳门支行			赎回理		09月30	10月28	浮动
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	2,010	11月03	11月28	浮动	2,010		3.3	3.3
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
			每日可		2014年	2014年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	9,050	12月23	12月31	浮动	9,050		5.87	0
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
上海浦东发展					2014年	2015年	保本
			理财产
银行股份有限		否		1,500	12月11	01月05	保收	1,500		4.11	0.61
			品
公司黄寺支行					日	日	益
上海浦东发展					2014年	2015年	保本
			理财产
银行股份有限		否		1,100	12月31	01月07	保收	1,100		0.89	0
			品
公司黄寺支行					日	日	益
			每日可		2014年	2015年	保本
招商银行北京
		否	赎回理	850	12月31	01月04	浮动	850		0.24	0
朝阳门支行
			财产品		日	日	收益
合计				111,007	--	--	--	111,007		215.67	119.92
委托理财资金来源				募集资金及自有资金
逾期未收回的本金和收益累计金额				0
涉诉情况（如适用）				不适用
委托理财审批董事会公告披露日期
				2014年01月14日
（如有)
委托理财审批股东会公告披露日期
（如有)

3 、主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司、参股公司情况

单位：元

									单位：元
			主要产品或						净利润 41,096,504. 93 118,982,358 .26
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润
			服务
			企业通信服
北京二六三		信息传输、
			务（企业邮		304,293,929	108,486,990	164,176,922	46,036,594.
企业通信有	子公司	软件和信息		7000万元
			箱、263云		.34	.34	.72	35
限公司		技术服务业
			通信）
北京二六三
					1,011,889,0	816,933,629	358,528,292	114,427,244
网络科技有	子公司	通信行业	VoIP、IPTV	2000万元
					01.50	.62	.23	.61
限公司

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上海二六三
					106,158,493	64,429,073.	143,942,438	14,130,603.	16,681,300.
通信有限公	子公司	通信行业	增值通信	3000万元
					.92	09	.93	19	59
司

主要子公司、参股公司情况说明

报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

六、公司未来发展的展望

（一）公司整体战略

公司是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服务的新型通信服务商。在企业客户市场，公 司为国内各类企业提供云统一通信服务，致力于成为中国领先的企业通信服务商；在个人客户市场，公司在为海外华人家庭 提供互联网综合通信服务的基础上，将面向全球商旅华人和海外华人开展移动通信服务，致力于成为全球华人通信服务商。 （二）行业发展趋势

中国（移动）互联网迅猛发展。根据CNNIC的报告，截至2014年末，中国网民数量已达6.48亿，互联网普及率达47.9%， 其中手机网民达到5.56亿，占整体网民数量的85.8%。

产业互联网时代的到来和企业的互联网化趋势。过去20年，中国互联网的发展主要针对个人用户，提升人们消费过程 的体验，改变人们的消费行为和消费环境，即消费互联网的时代。随着智能手机和平板电脑等智能移动终端的迅速兴起和普 及、云计算和大数据处理能力的不断提升、宽带网络的不断升级，互联网逐渐从改变消费者的个体行为习惯，转为改变企业 的运作管理方式和服务模式，中国互联网的发展正从消费互联网时代过渡到产业互联网时代。产业互联网以企业为主要用户， 通过在生产、交易、流通、融资等环节的互联网技术渗透从而达到提升生产、交易和资源配置效率的作用。产业互联网的到 来意味着企业的互联网化，即：各行业的企业与互联网融合，在管理和服务中更多更深地应用互联网技术，为消费者提供更 好的服务体验，提升企业运营效率，创造出更高价值的产业形态。公司长期专注于企业客户市场，企业互联网化的趋势必将 为公司企业业务带来大量的潜在客户和提供丰富崭新的市场机会。

通信服务业体量巨大且日趋开放。根据工信部《2014年通信运营业统计公报》，2014年电信业务收入为11,541.1亿元， 按可比口径测算同比增长3.6%，其中话音收入和非话收入占比分别为41.8%和58.2%。截至2014年末，全国电话用户总数达 到15.36亿户，其中，移动电话用户总数达12.86亿户，固定电话用户总数2.49亿户。在扩大信息消费、拉动国内有效需求、 推动经济转型升级、推进电信业深化改革开放的政策背景下，行业主管部门近年来出台了一系列电信行业开放政策，特别是 开展移动通信转售业务试点政策的推出，标志着体量巨大的基础通信业务开始对民间资本开放。公司在报告期内获得移动通 信转售业务试点资质，加上公司在报告期内对典型大企业客户基础通信整体解决方案的模式验证和能力构建基本完成，公司 得以进入企业基础语音服务这一规模巨大的市场。

通信服务市场整体竞争激烈，特别是在标准化、普遍化服务的领域。而在细分市场，由于基础运营商管理架构、业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

流程等方面的原因，客户需求却未被很好地满足甚至被压抑，特别是企业的通信需求，以及移民、留学、出境商旅人群的移 动通信需求，这为公司在细分市场开展虚拟运营通信服务提供了广阔的市场空间。

（三）公司企业通信业务战略。

企业互联网化已形成趋势，企业在互联网化的过程中会将企业内部的业务和信息资源同互联网相连，将互联网广泛应 用于企业内部的管理业务和业务流程，并会越来越多地利用互联网来为企业内外部的商务活动提速增效；随着信息技术和互 联网技术的发展，智能手机和平板电脑等智能移动终端的迅速普及，企业规模扩张引致的团队分散在全国甚至全球各地办公， 企业内外沟通的通信形式、手段与行为也发生着巨大的变化，通信的内涵和边界已远远超出语音电话等传统意义通信的范畴； 企业通信也不再是单纯的通信应用，而是成为与企业各项信息化建设、企业业务流程密不可分的系统工程，大中型企业客户 往往有着行业属性很强的定制化需求。因此，企业需要的是易管理、高安全、易维护使用、高效率、低成本的通信服务，需 要的是能够跨网络，跨终端，将基础话音、会议、呼叫中心、视频、存储、协同、虚拟办公、数据共享等各种通信工具互联 互通，基于云端的统一通信服务。

由于管理架构、业务流程等方面的原因，基础运营商用标准化普遍化的通信服务来应对企业复杂的通信需求，专门针 对企业服务方面的产品和服务很少，企业通信的需求未被市场很好地满足甚至被压抑。

公司长期专注于企业通信市场，公司获得移动通信转售业务资质得以进入基础通信业务领域，且公司在典型大企业的 基础通信整体解决方案方面探索积累取得突破，在移动互联网、大数据、云计算、物联网等技术迅猛发展的背景下，公司顺 应产业互联网和企业互联网化的趋势，充分发挥长期专注于虚拟运营通信服务的优势，拟在既有“263云通信”服务的基础上 推出企业通信的整体解决方案——企业云统一通信服务，致力于成为中国领先的企业通信服务商。企业云统一通信服务的业 务逻辑图示如下：

==> picture [362 x 268] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大数据、云计算、物联网……
企业应用 数据挖掘 企业社交 CRM/ERP整合 视频监控
互联网金融 车联网 通信驱动业务流程CEBP ……
内 外 电 网 视 企 即 呼 网 企 数 文 远 日
部通 联通 话会 络会 频应 业邮 时通 叫中 络传 业短 据共 档存 程协 程管 ……
云统一通信 话 话 议 议 用 箱 信 心 真 信 享 储 助 理
服务平台
基于企业通讯录的云统一通信服务平台
统一接入资源管理/统一账务结算/统一支持服务/统一安全管理/分析管控
云统一通信
基础资源
基础通信资源平台
CaaS (Communications-as-a-Service)
----- End of picture text -----

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

图中自下而上，公司企业云统一通信服务整合基础运营商的固网话音、移动话音、宽带互联网、移动互联网等基础通 信资源，构建企业云通信基础架构服务（IaaS）；根据企业自身需要提供统一通信资源管理、统一支持服务、统一帐务结算、 通信安全管理、通信行为分析管控等增值服务；构建企业云统一通信平台服务（PaaS），为企业提供丰富的企业通信功能， 涵盖基础话音、数据、视频、会议、协同、存储、共享等企业通信的各种应用场景；今后，基于大数据、云计算、物联网等 技术、整合第三方资源满足企业的深层次云应用（SaaS）需求，如：数据挖掘、企业社交、互联网金融、与CRM/ERP整合、 通信驱动业务流程CEBP等。

对于典型大企业（业务覆盖全国各地、分支机构/门店众多、员工人数众多、业务流程与通信紧密联系、整体通信费用 高企、通信管控困难），公司会从解决企业对通信基础资源的基本需求入手，以云统一通信服务作为附加价值增加客户粘性， 提供完整的企业云通信服务（CaaS，Communications-as-a-Service），并寻求未来向企业应用方向拓展的机会；对于大多数 企业，公司以一项或多项云统一通信服务功能来满足企业的通信需求，目标是积累企业客户，从中发掘未来可以向基础通信 资源和企业应用两个业务方向拓展的企业；此外，公司还将开放部分统一通信功能供企业免费注册使用，以进一步扩大用户 规模。

（四）公司个人通信业务战略。

华人是全球最大的族裔群体，在世界各地分布着数千万的海外华人，且近年来中国人移民、留学以及出境旅游经商均 呈现快速增长的趋势。而针对海外华人和出境商旅人群的全球化移动通信服务却存在着巨大的市场空缺，市场缺少高性价比、 安全可靠的服务产品；就全球海外族裔通信市场而言，有Tracfone（目标市场定位于美国的拉美移民）、Lyca Mobile（目标 市场定位于印度、巴基斯坦、斯里兰卡移民）这样成功的先例，而相对于全球分布最广、人数最多的华人族裔群体，却还没 有类似的全球虚拟通信服务商存在，华人族裔群体的专属通信服务市场成熟度低、特色需求没有被充分满足，存在着明显的 市场空缺。

截止到2013年，中国海外移民存量已达到934.3万人，自1990年以来23年就增长了128.6%；中国也从1990年的全球第七 大移民输出国，上升为全球第四大移民输出国。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [416 x 189] intentionally omitted <==

• *数据来源：美国皮尤研究中心

从2007年起，出国留学人数出现井喷式增长，2007-2011年，出国留学人数连续4年增长比例均超过20%。据教育部最近 的统计数据显示，2013年中国出国留学总人数为41.39万人，其中国家公派1.63万人，单位公派1.33万人，自费留学38.43万人。

截止2013年，中国出国留学总人数达到了305.86万人，中国已经成为了世界第一大留学生输出国。

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• *数据来源：中国教育在线

其中，赴美留学生数量持续高增长，预计赴美留学生总数将从2013年的24万增长到2016年的47万，年复合增速24%。

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==> picture [398 x 244] intentionally omitted <==

• *数据来源：中国教育在线

根据世界旅游组织预测，到2020年，中国将成为世界上第四大旅游客源国，出境旅游人次将达到2.5亿人次，即中国出

境游人数2012－2020年CAGR将高达约15%。

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数据来源：网络搜索

国内公民出境后需与国内亲友保持畅通联系，但因运营商网络存在跨境的区隔，导致国际漫游太过昂贵，而境外运营 商又缺乏合适的本地长短期语音计划和流量包，导致国内公民出境后只好去咖啡馆、快餐店、酒店大堂蹭免费wifi，沟通十 分不便利。同样，当海外华人归国旅行时，与国外联系的通信需求仍将保持，但国际漫游太贵，而国内临时号码联络又不便， 导致与国外联系存在障碍。虽然基础运营商在2014年已经普遍大幅度降低国际漫游资费，但是由于运营商之间的漫游结算导 致国际漫游费用依然维持在较高水平。其直接后果就是出国留学、出差和旅游人群在国外不敢使用国际漫游通话和上网，通 信需求被压抑。同时，由于国际漫游的高资费标准，节约国际漫游通信费用成为用户的核心关注点，用户渴望获得符合自己

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24

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

需求特点的、廉价的海外本地通信服务。

公司是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服务的新型通信服务商。在个人通信市场，目 前公司已经是北美中文电信服务的市场绝对领导者，在海外华人家庭互联网综合通信服务（家庭电话VOIP、IPTV）市场占 据领先地位。为了更广泛地向全球华人提供更完善的通信服务，满足海外华人和全球商旅华人的移动通信需求，实现成为全 球华人通信服务商的战略目标，结合公司获得移动通信转售业务试点资质，公司拟通过搭建全球化的虚拟移动通信服务体系， 成为面向全球华人族裔的虚拟移动通信服务商（MVNO），主要服务于两类客户：海外常住华人群体（移民、留学生）， 通过虚拟运营方式同时满足其在居住地的本地移动通信需求（海外MVNO方式），及回国旅行期间的移动通信需求（国内 移动转售方式）；全球商旅华人群体（国内出境旅游居民、海外商旅人士），通过不同的产品（海外MVNO方式），满足 其在境外出游、商旅期间的本地移动通信需求。

（五）2015年具体工作计划

企业通信业务。公司2015年将继续专注于国内企业通信市场，积极推进企业云统一通信服务。公司在已取得样本大客 户的模式验证基础之上，将以物流行业为重点，以门店基础语音（除固话语音外，还将充分发挥资质、资源、能力优势积极 拓展移动语音通信）和宽带作为切入点，向典型大企业客户提供全国一站式服务满足其降低成本和统一维护的需求，在此基 础上进一步提供语音增值服务满足其客户市场推广和增加商机的需求，同时，进一步提升资源获取能力、业务支撑能力、本 地化服务能力；公司将以3GVPN业务积极开拓物联网市场，重点以M2M（机器对机器通信）卡拓展新兴行业多、增长速度 快、规模体量大的自助设备业态，包括：自动售货机、自助快递柜、彩票机、自助取票机、广告机、自助榨汁机、自助照相 机等，并进一步优化和改善资源，持续提升运营能力；公司将加大企业云统一通信业务的硬件投入、技术研发投入，同时， 继续加强品牌、营销和销售工作，打造“263企业邮箱”行业第一的品牌形象，通过网站、线下活动方式向广大中小企业邮箱 需求用户宣传邮件业务市场占有份额、行业经验、技术水平、客户服务、数据保密等诸多方面第一的形象，打造“263企业会 议”国内成长最快、最高性价比的服务提供商形象，宣传功能强大、性能稳定、易用高效的会议产品特性，打造“263云通信” 国内唯一企业统一通信解决方案服务商形象，宣传满足即时通信产品满足不同企业全方位办公通信需求，量身打造最合身的 企业专属统一通信解决方案；新成立的移动通信子公司亦将在获取和组织移动通信资源、搭建相关能力等方面开展工作，以 支持国内企业客户的移动通信服务。

个人通信业务。在致力于成为全球华人通信服务商的战略定位下，公司在继续拓展既有的海外华人家庭互联网综合通 信服务的基础上，将全力推进全球华人移动通信服务。海外华人家庭通信服务通过VOIP、IPTV及宽带接入产品的捆绑，实 现对用户的一站式服务，增加更多产品功能，提升用户体验，以增加用户粘性；IPTV业务将从提升硬件、增加应用程序、 增加频道内容等方面着手，以更高的性价比和更好的体验吸引用户；品牌建设方面，海外业务在产品和价格两大诉求触动用 户的基础上加入情感诉求，配合价格和产品的优化，创造全方位差异化的竞争，继续提升公司海外业务iTalkBB品牌的价值。 新设立的移动通信子公司，将全面推进产品设计、资源获取、平台建设、能力构建、团队充实等工作，与公司既有的海外业 务团队通力合作，并与各相关厂商积极开展合作，全力推进全球华人移动通信服务项目。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司2015年度经营目标：营业收入75,338.75万元。 （特别提示：上述预算数据为公司 2015 年度内部管理控制指标，并 不代表公司对 2015 年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定 性，请投资者特别注意）

七、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1 、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
长期股权投资原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权 益性投资重分类至可供出售金融资产科目	董事会批决	如下述（1）
对原外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对 年初数采用追溯调整法进行调整列报	董事会批决	如下述（2）
根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报	董事会批决	如下述（2）

会计政策变更说明：

本公司于2014年12月29日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，鉴于 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年度执行新的该等企业会计准 则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

(1) 长期股权投资

本公司根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变 更采用追溯调整法，2014年比较财务报表已重新表述： 2013年资产负债表调减长期股权投资金额16,310,800.00 元，调增可供出售金融资产16,310,800.00元，资产总额无影响。

(2) 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的 部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进 行调整列报，追溯调整影响如下：

项目	2013年1月1日	2013年1月1日	2013年12月31日	2013年12月31日
	调整前	调整后	调整前	调整后
外币报表折算差额	-12,390.47	-	-4,117,000.80	-
其他综合收益	-	-12,390.47	-	-4,117,000.80
合计	-12,390.47	-12,390.47	-4,117,000.80	-4,117,000.80

2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，该 变更对本公司2013年度财务报表没有影响，不需进行追溯调整。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1 、本期新设立子（孙）公司

（ 1 ）新设二六三香港控股公司

二六三香港控股公司系由本公司出资70万美元在香港设立的公司，并于2014年7月10日取得公司注册证明书，注册号： 2118891，注册资本10万美元，法定代表人：杨平勇。

（ 2 ）新设 United Wise 公司

2014年11月18日，二六三香港控股公司董事决定，出资65.10万美元在在英属维尔京群岛设立United Wise公司。United Wise公司于2014年8月28日取得商业登记证，注册号：1831700，注册资本5万美元，法定代表人：杨平勇。

（ 3 ）新设 iTalk Mobile Corporation

2014年9月16日，本公司第四届董事会第二十三次会议决议，拟由网络科技公司在美国设立全资子公司iTalk Mobile Corporation，该公司主要从事海外移动虚拟网络运营业务，总投资额5万美元；2014年10 月16日，iTalk Mobile Corporation 取得公司登记证，注册资本1,000.00美元，截至财务报告日止，投资款尚未支付。网络科技公司于2014年10月19日取得境外 投资证第N1100201400146号《企业境外投资证书》，2014年12月24日北京市发展和改革委员会以京发改[2014]2746号“关于 北京二六三网络科技有限公司在美国投资设立全资子公司项目备案的通知”予以批准。

2 、清算子（孙）公司

（ 1 ）清算上海翰平公司

2014年1月12日，上海二六三通信有限公司股东会决议注销上海翰平公司，2014年3月31日上海翰平公司注销的各项手 续均已完成。

（ 2 ）清算江苏爱拓公司

2013年3月31日，ITALK GLOBAL公司股东会决定注销江苏爱拓公司及其江苏爱拓网络科技有限公司大连分公司、江 苏爱拓网络科技有限公司珠海分公司两个分公司，2014年3月3日，江苏爱拓完成各项注销手续。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）清算北京爱涛公司

2013年3月31日，ITALK GLOBAL公司股东会决定注销爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司，2014年12月12日，北京

爱涛完成各项注销手续。

九、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

1 、 2012 年度利润分配方案：

以公司截至2012年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共支付红利 72,000,000元人民币。

2 、 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：

以公司总股本 241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增10.001650 股。

3 、 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案：

以公司截止到2015年3月12日的总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民币（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属	以现金方式要约回	以现金方式要约回
	现金分红金额（含
分红年度		中归属于上市公司	于上市公司股东的	购股份资金计入现	购股份资金计入现
	税）
		股东的净利润	净利润的比率	金分红的金额	金分红的比例
2014年	86,802,980.76	147,862,351.01	58.71%
2013年	96,506,800.00	137,791,122.41	70.04%
2012年	72,000,000.00	265,579,660.83	27.11%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.80

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28

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

每10股转增数（股）	5
分配预案的股本基数（股）	482,238,782
现金分红总额（元）（含税）	86,802,980.76
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况：
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为147,862,351.01元，母公司净
利润为71,104,628.09元。按《公司章程》规定，以2014年度实现的母公司净利润71,104,628.09元为基数，提取10%法定
盈余公积金7,110,462.81元后，截止2014年12月31日母公司未分配利润为89,330,149.36元。本次利润分配方案为：（1）
以公司截止到2015年3月12日的总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民币（含税），
预计共支付红利86,802,980.76元，于2015年5月底前以现金方式派发完毕。（2）以资本公积金向全体股东每10股转增5
股，转增后，公司资本公积金372,957,780.34元减少到131,838,389.34元。

十一、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
				中国中投证券有限
				责任公司、深圳遵
				道投资有限公司、
				深圳融杰资产管理
				有限公司、广东西
				域投资管理有限公
				司、拾贝投资者管
				理（北京）有限公
				司、国金证券股份
	建达大厦公司4楼			有限公司、太平洋
2014年04月28日		实地调研	机构		了解公司经营情况
	会议室			证券股份有限公
				司、天弘基金管理
				有限公司、宏源证
				券股份有限公司、
				国泰君安证券、中
				再资产管理股份有
				限公司 、华宝兴业
				基金管理有限公
				司、山西证券股份
				有限公司、长盛基

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29

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

				金、招商证券、时
				间投资、IDG资本
				投资顾问（北京）
				有限公司、渤海证
				券股份有限公司、
				天安财产保险股份
				有限公司、中信证
				券股份有限公司、
				华夏财富、华夏基
				金管理有限公司、
				中国银河证券股份
				有限公司、中国人
				寿资产管理有限公
				司、尚雅投资 、盛
				德资本有限公司、
				天安保险、华创证
				券有限责任公司
				中信证券、兴业证
				券、中国银河投资
				管理有限公司、易
				方达基金管理有限
	建达大厦公司
2014年05月07日		实地调研	机构	公司、新华基金管	了解公司经营情况
	1804会议室
				理有限公司、圆信
				永丰基金管理有限
				公司、华融证券、
				国海证券
	建达大厦公司
2014年06月09日		实地调研	机构	长盛基金	了解公司经营情况
	1801会议室
	建达大厦公司			上海泽熙投资管理
2014年06月27日		实地调研	机构		了解公司经营情况
	1801会议室			有限公司
	建达大厦公司
2014年07月08日		实地调研	机构	西域投资	了解公司经营情况
	1801会议室
				上投摩根基金管理
2014年07月10日	建达大厦	实地调研	机构		了解公司经营情况
				有限公司
	建达大厦公司
2014年07月14日		实地调研	机构	国金证券	了解公司经营情况
	1801会议室
	建达大厦公司
2014年08月27日		实地调研	机构	中信证券	了解公司经营情况
	1801会议室
	建达大厦公司
2014年09月04日		实地调研	机构	信达证券	了解公司经营情况
	1801会议室
2014年09月09日	建达大厦公司	实地调研	机构	招商证券	了解公司经营情况

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30

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

	1801会议室
	建达大厦公司
2014年09月25日		实地调研	机构	国元证券	了解公司经营情况
	1801会议室
	建达大厦公司
2014年11月03日		实地调研	机构	太平洋证券	了解公司经营情况
	1801会议室

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31

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

二、公司股权激励的实施情况及其影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司限制性股票激励计划的实施情况如下：

1、2014年1月13日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向91名激励对象授予127万股股票。

2、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会在授予限制性股票的过程中，余瑞源1人 因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权力，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股 票数量由127万股减少到126.7万股，授予对象由91人减少到90人。授予价格10.89元/股。

3、2014年3月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职 股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持 40,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014年5月21日，公司完成了对上述股份的回购注销。 相关股权激励事项已在临时报告中予以披露，详情请参看巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

三、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

		债权债务		是否存在非经营性	期初余额（万	本期发生额（万	期末余额（万
关联方	关联关系		形成原因
		类型		资金占用	元）	元）	元）
		应收关联	代垫日常
iTalkBB Media Inc.	联营公司			是	0	30.71	0
		方债权	费用
关联债权债务对公司经营成果及财
		无重大影响。
务状况的影响

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32

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

四、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

2 、担保情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。

3 、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

			合同涉及	合同涉及
合同订立			资产的账	资产的评	评估机构						截至报告
	合同订立	合同签订				评估基准		交易价格	是否关联
公司方名			面价值	估价值	名称（如		定价原则			关联关系	期末的执
	对方名称	日期				日（如有）		（万元）	交易
称			（万元）	（万元）	有）						行情况
			（如有）	（如有）
											2014年
											11月20
											日公司获
二六三网											得工业和
	中国联合	2014年
络通信股											信息化部
	网络通信	06月26							否
份有限公											发放的第
	有限公司	日
司											四批移动
											通信转售
											业务试点
											批文

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33

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

4 、其他重大交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大交易。

五、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
		1.为保证公司重
		大资产购买的
		顺利进行，降低
		公司重大资产
		收购的风险，基
		于对iTalk
		Global
		Communication
		s,Inc.未来发展
		的信心，公司控
		股股东、实际控
		制人李小龙先
		生与本公司签
		署《关于iTalk
			2012年04月26	2015年6月30
资产重组时所作承诺	李小龙	Global			正常履行中
			日	日
		Communication
		s,Inc.资产
		2012-2014年度
		利润预测补偿
		协议》。李小龙
		先生向本公司
		承诺并保证北
		京二六三网络
		科技有限公司
		2012年至2014
		年每年实际净
		利润不低于如
		下净利润目标：
		2012年度不低

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34

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

于 1,000 万美 元，2013 年度不 低于 1,300 万美 元，2014 年度不 低于 1,500 万美 元。若北京二六 三网络科技有 限公司未达到 以上净利润目 标，则李小龙先 生应向本公司 进行赔偿。由于 iTalk Holdings,LLC. 在股权购买协 议中已同意并 承诺对北京二 六三网络科技 有限公司 2012 年的净利润未 达盈利目标部 分进行赔偿，李 小龙先生仅对 2013 和 2014 年 的净利润目标 承担赔偿责任。 2.为保证《iTalk Global Communication s,Inc.资产 2012-2014 年度 利润预测补偿 协议》中李小龙 先生所承担的 赔偿责任的履 行，李小龙先生 承诺自愿延长 所持有的公司 1000 万股股票 的锁定期至 2015 年 6 月 30 日，若公司发生 送股、转增股本 等行为，上述

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35

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

		1000万股股票
		数量相应调整。
		3.为进一步明
		确《iTalk Global
		Communication
		s,Inc.资产
		2012-2014年度
		利润预测补偿
		协议》中利润预
		测补偿承诺涉
		及的利润范围，
		2013年6月25
		日公司与李小
		龙先生签订了
		《关于iTalk
		Global
		Communication
		s,Inc资产
		2012-2014年度
		利润预测补偿
		协议的补充协
		议》即双方在协
		议中约定的“净
		利润目标”不包
		括北京二六三
		网络科技有限
		公司100%收购
		北京首都在线
		网络技术有限
		公司和北京二
		六三网络科技
		有限公司利用
		其海外全资子
		公司iTalk
		Global
		Communication
		s, Inc.对外投资
		参股iTalk
		Media
		Corporation而
		产生的投资收
		益。
	1.李小龙；2.公	1.自公司股票上	2010年09月08	1.三十六个月；
首次公开发行或再融资时所作承诺					严格履行
	司首次公开发	市之日起三十	日	2.长期有效

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36

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

	行时担任公司	六个月内，不转
	董事、监事、高	让或者委托他
	级管理人员的	人管理其已直
	股东黄明生、张	接和间接持有
	大庆、孙文超、	的发行人股份，
	芦兵、张靖海、	也不由发行人
	肖瑗、刘江涛	回购其持有的
		股份。承诺期限
		届满后在其任
		职期间每年转
		让的股份不超
		过其所持有发
		行人股份总数
		的25%；离职后
		半年内，不转让
		其所持有的发
		行人股份。2.自
		公司股票上市
		之日起十二个
		月内，不转让或
		者委托他人管
		理其已直接和
		间接持有的发
		行人股份，也不
		由发行人回购
		其持有的股份，
		在上述禁售承
		诺期过后，在其
		任职期间每年
		转让的股份不
		超过其所持有
		发行人股份总
		数的25%；离职
		后半年内，不转
		让其所持有的
		发行人股份。
		1.本人及本人控
		股/控制的其他
		公司/企业（以
		下统称“附属企	2009年09月10
其他对公司中小股东所作承诺	李小龙			长期有效	严格履行
		业”），目前并没	日
		有直接或间接
		地从事任何与
		股份公司目前

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37

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

		正在经营的或
		今后准备从事
		的增值电信业
		务存在竞争的
		任何业务活动。
		2.本人及附属企
		业在今后的任
		何时间不会直
		接或间接地以
		任何方式(包括
		但不限于自营、
		合资或联营)参
		与或进行与股
		份公司目前正
		在经营的或今
		后准备从事的
		增值电信业务
		存在直接或间
		接竞争的任何
		业务活动。凡本
		人及附属企业
		有任何商业机
		会可从事、参与
		或入股任何可
		能会与股份公
		司生产经营构
		成竞争的业务，
		本人会安排将
		上述商业机会
		让予股份公司。
承诺是否及时履行	是

六、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	184
境内会计师事务所审计服务的连续年限	7
境内会计师事务所注册会计师姓名	马旭、刘涛

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

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38

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

• 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

八、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十一、公司子公司重要事项

□ 适用 √ 不适用

十二、公司发行公司债券的情况

□ 适用 √ 不适用

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39

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	50,024,24				47,088,37		37,358,95	87,383,20
一、有限售条件股份		20.84%				-9,729,411			18.11%
	5				0		9	4
1、国家持股	0	0.00%			0			0	0.00%
2、国有法人持股	0	0.00%			0			0	0.00%
	50,024,24				47,088,37		37,358,95	87,383,20
3、其他内资持股		20.84%				-9,729,411			18.11%
	5				0		9	4
其中：境内法人持股	0	0.00%			0			0	0.00%
	50,024,24				47,088,37		37,358,95	87,383,20
境内自然人持股		20.84%				-9,729,411			18.11%
	5				0		9	4
4、外资持股	0	0.00%			0			0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%			0			0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%			0			0	0.00%
	189,975,7				194,178,4	10,956,41	205,134,8	395,110,5
二、无限售条件股份		79.16%							81.89%
	55				32	1	43	98
	189,975,7				194,178,4	10,956,41	205,134,8	395,110,5
1、人民币普通股		79.16%							81.89%
	55				32	1	43	98
2、境内上市的外资股	0	0.00%			0	0		0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%			0	0		0	0.00%
4、其他	0	0.00%			0	0		0	0.00%
	240,000,0				241,266,8		242,493,8	482,493,8
三、股份总数		100.00%				1,227,000			100.00%
	00				02		02	02

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2014年1月13日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公 司本次实际授予对象为90名，实际授予数量为126.7万股，授予价格：10.89元/股。授予完成后公司总股本增至241,267,000股。

2、2014年3月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已离职的股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持已获授 但尚未解锁的限制性股票共计40,000股于2014年5月21日完成了回购注销。至此，公司总股本减少至241,227,000股。

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40

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

3、公司2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案为：以公司截止到2014年4月1日的总 股本241,267,000股为基数，（1）向全体股东每10股派发现金红利4元人民币（含税），预计共支付红利96,506,800元。（2） 以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

根据公司2013年度利润分配方案和股权激励过程中股本变化的实际情况，遵循“现金分红、送红股金额、转增股本金额 固定不变”的原则，公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本241,227,000股为基数，向全体股东每10股派4.000663 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.001650股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月 29日，除权除息日为：2014年5月30日。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至482,493,802股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

										报告期末表决权恢	报告期末表决权恢
				年度报告披露日前
报告期末普通股股										复的优先股股东总
		36,982		第5个交易日末普			37,190					0
东总数										数（如有）（参见注
				通股股东总数
										8）
			持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限		质押或冻结情况
					报告期末
股东名称	股东性质		持股比例			增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量						股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量

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41

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

李小龙	境内自然人	19.04%	91,874,28 7	45,940,93 3	68,905,71 4	22,968,57 3
陈晨	境内自然人	5.84%	28,158,40 0	12,957,32 3	0	28,158,40 0
张彤	境内自然人	5.00%	24,126,35 0	8,383,350	0	24,126,35 0
胡维新	境内自然人	3.73%	17,976,50 5	8,469,037	0	17,976,50 5
黄明生	境内自然人	2.99%	14,411,39 7	7,206,293	10,808,54 8	3,602,849
宗明杰	境内自然人	2.70%	13,030,14 2	6,523,441	0	13,030,14 2
北京利平科技开 发有限公司	境内非国有法人	1.79%	8,636,281	3,501,141	0	8,636,281
张大庆	境内自然人	1.59%	7,650,000	3,650,000	0	7,650,000
吴天舒	境内自然人	1.24%	6,000,495	3,000,495	0	6,000,495
宋凌	境内自然人	0.62%	3,000,000	1,000,000	0	3,000,000
上述股东关联关系或一致行动的		前10名股东中的张彤和张大庆是胞兄弟关系，除上述情况外，本公司未知其他前10
说明		名股东中是否存在关联关系。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
陈晨		28,158,400					人民币普通股	28,158,400
张彤		24,126,350					人民币普通股	24,126,350
李小龙		22,968,573					人民币普通股	22,968,573
胡维新		17,976,505					人民币普通股	17,976,505
宗明杰		13,030,142					人民币普通股	13,030,142
北京利平科技开发有限公司		8,636,281					人民币普通股	8,636,281
张大庆		7,650,000					人民币普通股	7,650,000
吴天舒		6,000,495					人民币普通股	6,000,495
黄明生		3,602,849					人民币普通股	3,602,849
宋凌		3,000,000					人民币普通股	3,000,000
前10名无限售流通股股东之间，
以及前10名无限售流通股股东和		前10名无限售流通股股东中的张彤和张大庆是胞兄弟关系，除上述情况外，本公司未
前10名股东之间关联关系或一致		知其他无限售条件前10名股东中是否存在关联关系。
行动的说明

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

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42

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李小龙	中国	否
	2006年8月1日起至今担任二六三网络通信股份有限公司任董事长，2013年
最近5年内的职业及职务
	1月，受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第四届委员。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李小龙 中国 否 2006 年 8 月 1 日起至今担任二六三网络通信股份有限公司任董事长，2013 最近 5 年内的职业及职务 年 1 月，受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第四届委员。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

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43

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

□ 适用 √ 不适用

在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。

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44

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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45

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2012年08	2015年08
李小龙	董事长	现任	男	49			45,933,354	45,940,933	0	91,874,287
					月13日	月13日
					2012年08	2015年08
黄明生	董事	现任	男	51			7,205,104	7,206,293	0	14,411,397
					月13日	月13日
					2012年08	2015年08
芦兵	董事、总裁	现任	男	49			1,126,028	1,419,439	368,869	2,176,598
					月13日	月13日
	董事、副总				2012年12	2015年08
Jie Zhao		现任	男	55			0	0	0	0
	裁				月24日	月13日
					2012年08	2015年08
应华江	独立董事	现任	男	45			0	0	0	0
					月13日	月13日
					2014年06	2015年08
张克	独立董事	现任	男	61			0	0	0	0
					月27日	月13日
					2014年09	2015年08
金玉丹	独立董事	现任	男	57			0	0	0	0
					月12日	月13日
					2012年08	2014年06
王连凤	独立董事	离任	女	63			0	0	0	0
					月13日	月27日
					2013年07	2014年09
杨泽民	独立董事	离任	男	64			0	0	0	0
					月12日	月12日
	监事会主				2012年08	2015年08
汪学思		现任	男	50			650,000	650,107	0	1,300,107
	席				月13日	月13日
					2013年09	2015年08
Paul Zhu	监事	现任	男	53			0	0	0	0
					月16日	月13日
					2013年05	2015年08
董尚雯	监事	现任	女	40			60,000	60,010	0	120,010
					月20日	月13日
	职工代表				2013年09	2015年08
郭月霞		现任	女	33			0	0	0	0
	监事				月24日	月13日
	职工代表				2013年01	2015年08
何薇		现任	女	36			0	0	0	0
	监事				月10日	月13日
					2012年08	2015年08
肖瑗	副总裁	现任	男	49			300,000	420,060	180,015	540,045
					月13日	月13日

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46

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

					2013年12	2015年08
忻卫敏	副总裁	现任	男	40			0	200,216	0	200,216
					月25日	月13日
	副总裁、董
	事会秘书、				2012年08	2015年08
刘江涛		现任	男	43			450,770	550,853	199,987	801,636
	财务负责				月13日	月13日
	人
					2014年06	2015年08
李玉杰	副总裁	现任	男	41						225,034
					月09日	月13日
					2014年11	2015年08
梁京	副总裁	现任	男	49						0
					月26日	月13日
					2012年08	2014年09
张靖海	副总裁	离任	男	46			337,500	427,964	191,366	574,098
					月13日	月02日
										112,223,42
合计	--	--	--	--	--	--	56,062,756	56,875,875	940,237
										8

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

（一）董事

• 1.李小龙先生，1965年出生，中国国籍，大学本科学历。2006年8月1日起至今担任二六三网络通信股份有限公司董事长。

• 2.黄明生先生，1963年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师，2006年5月起任二六三网络通信股份有限公司董事。

• 3.芦兵先生，1965年出生，中国国籍，理学硕士。2001年2月加入二六三网络通信股份有限公司，历任广州分公司总经理、 公司副总经理职务，2011年2月起担任公司董事，现任公司总裁兼任北京二六三企业通信有限公司总经理。

• 4.Jie Zhao 先生， 1959 年出生，美国国籍，美国辛辛那提大学计算机科学应用硕士。 2003 年至今担任 iTalk Global Communicationgs,Inc.CEO。2013年1月起任公司董事，现兼任公司副总裁。

• 5.应华江先生，1969年出生，中国国籍，1990年毕业于北京大学。2010年10月至今任北明软件有限公司董事、总裁。2011年

2月起任本公司独立董事。

• 6.张克先生，1953年出生，中国国籍，大学本科学历。中国注册会计师、高级会计师、澳洲会计师公会荣誉会员。 1999年至今任信永中和会计师事务所董事长职务、首席合伙人。2014年6月起任公司独立董事。

• 7.金玉丹先生，1957年出生，中国国籍，硕士。2008年至今任北京软银赛富投资顾问有限公司合伙人。2014年9 月起任公司独立董事。

（二）监事

• 1.汪学思先生，1964年出生，中国国籍，大学本科学历。2002年9月创立并任武汉星彦信息技术有限公司（后更名为“乌鲁木 齐星彦投资有限公司”）董事长至今。现任公司第四届监事会监事会主席。

• 2.董尚雯女士，1974年出生，中国国籍，硕士研究生，2008 年至今在中国人民大学劳动人事学院博士在读。在此期间兼职 北京理工大学管理与经济学院客座讲师-人力资源方向；中国人民大学领导力与政策研究中心副主任；天慕众和企业管理咨 询（北京）有限公司资深咨询师；龙星化工股份有限公司独立董事；中国人力资源开发协会专家组成员职务。2013年5月起 任公司监事。

• 3.Paul Zhu先生，1961年出生，美国国籍，硕士研究生。 2005 年 1 月至 2013 年 1 月任 iTalk Global Comm.Inc.执行副总裁； 2013 年 至2014年在北京二六三网络科技有限公司任人事部总监。2013年9月起任公司监事。

• 4.何薇女士，1978年出生，中国国籍，大学本科学历。2002年5月加入公司，历任在线业务部个人邮件业务推广专员、董事 长秘书，2011年1月至11月任公司行政人事部行政经理，2011年11月至今担任公司物业管理分公司负责人，2013年8月起兼任 公司集团办公室主任，2013年1月起任公司职工代表监事。

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47

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

5.郭月霞女士，1981年出生，中国国籍，大学本科学历。2004年7月至2011年10月任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计部审计员、项目经理；2011年10月加入二六三网络通信股份有限公司，现任集团内审部审计项目经理一职。2013年9月 起任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

• 1.芦兵先生，工作简历详见“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况，二、任职情况，（一）董事 ”。

• 2.肖瑗先生，1965年出生，中国国籍，工学硕士。2006年加入公司，现任公司副总裁。

• 3.Jie Zhao先生，工作简历详见“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况，二任职情况，（一）董事 ”。

• 4.忻卫敏先生，1974年出生，中国国籍，大学本科学历，2008 年至 2012 年担任上海翰平网络技术有限公司总经理；2012 年 至今任上海二六三通信有限公司总经理，2013年12月起任公司副总裁。

• 5.刘江涛先生，1971年出生，中国国籍，管理学硕士，中国注册会计师。2001年3月起历任公司财务部高级财务经理、财务 部总监、董事会秘书等职，报告期内任公司副总裁、财务负责人、董事会秘书。

• 6.李玉杰先生，1973年出生，中国国籍，计算机本科，中国人民大学MBA，PMI项目管理专家、TOGAF企业架构专家。2007 年至2010年担任埃森哲公司咨询经理；2010年至2014年6月担任二六三网络通信股份有限公司企业会议事业部总经理，现任 公司副总裁。

• 7.梁京先生，1965年出生，中国国籍，工学硕士。2009年1月至2012年5月担任中国联通（香港）运营公司董事总经理一职； 2012年5月至2014年10月任中国联通国际业务部副总经理。2014年11月起任公司副总裁。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
		执行董事兼	2002年09月
汪学思	乌鲁木齐星彦投资有限公司				否
		经理	13日
在股东单位任
	无
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
李小龙	北京二六三网络科技有限公司	执行董事			否
李小龙	iTalk Global Communications, Inc.	董事			否
李小龙	iTalkBB Canada Inc.	董事			否
李小龙	iTalkBB Australia Pty Ltd	董事			否
	Digital Technology Marketing and
李小龙		董事			否
	Information, Inc.
李小龙	E-Commerce China Dangdang Inc.	独立董事			是
李小龙	KongZhong Corporation	独立董事			是
		咨询委员会
李小龙	苏州龙跃投资中心（有限合伙）				否
		委员

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48

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

		投资审核委
李小龙	南京龙柏投资中心（有限合伙）				否
		员会委员
李小龙	苏州龙瑞创业投资管理有限公司	董事			否
李小龙	南京龙骏投资管理有限公司	监事			否
Jie Zhao	iTalk Holdings, LLC	董事			否
Jie Zhao	iTalkBB Media Inc.	董事			否
Jie Zhao	iTalk Global Communications, Inc.	董事			否
Jie Zhao	iTalkBB Canada Inc.	董事			否
Jie Zhao	iTalkBB Australia Pty Ltd	董事			否
	Digital Technology Marketing and
Jie Zhao		董事			否
	Information, Inc.
Jie Zhao	北京首都在线网络技术有限公司	董事			否
Jie Zhao	iTalkBB Singapore Pte, Ltd.	董事			否
黄明生	北京首都在线网络技术有限公司	董事长、经理			否
		执行董事、经
芦兵	北京二六三企业通信有限公司				是
		理
芦兵	易美云（北京）信息技术有限公司	董事			否
应华江	北明软件股份有限公司	董事、总裁			是
张克	信永中和会计师事务所	首席合伙人			是
	信永中和（北京）国际投资管理有限责
张克		董事长			否
	任公司
张克	北京信永方略管理咨询有限责任公司	董事长			否
张克	贵阳朗玛信息技术股份有限公司	独立董事			是
张克	中国盐业总公司	外部董事			是
张克	财讯传媒集团有限公司	独立董事			是
张克	慧聪网国际有限公司	独立董事			是
张克	E-Commerce China Dangdang Inc.	独立董事			是
张克	中国民生银行	监事			是
金玉丹	北京软银赛富投资顾问有限公司	合伙人			是
金玉丹	北京京能清洁能源电力股份有限公司	董事			否
金玉丹	常州泛亚微透科技有限公司	董事			否
金玉丹	湖南丰惠肥业有限公司	董事			否
金玉丹	常州第六元素材料科技股份有限公司	董事			否
		执行董事兼
汪学思	乌鲁木齐星彦投资有限公司				否
		经理

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49

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

董尚雯	龙星化工股份有限公司	独立董事			是
忻卫敏	上海二六三通信有限公司	董事			是
忻卫敏	二六三增值通信香港有限公司	董事			否
刘江涛	北京二六三企业通信有限公司	监事			否
刘江涛	上海二六三通信有限公司	监事			否
刘江涛	北京二六三网络科技有限公司	监事			否
刘江涛	北京首都在线网络技术有限公司	监事			否
李玉杰	展动科技（北京）有限公司	董事			否
在其他单位任
	无
职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

• （一）决策程序

• 公司建立了完善的高级管理人员绩效考核和薪酬体系，高级管理人员的工作绩效与其报酬直接挂钩。董事会薪酬与考核

• 委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。

• （二）确定依据

• 公司董事、监事和高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。

• （三）支付情况

• 公司董事、监事和高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬
李小龙	董事长	男	49	现任	129.6	0	129.6
黄明生	董事	男	51	现任	0	0	0
芦兵	董事、总裁	男	49	现任	105.6	0	105.6
Jie Zhao	董事、副总裁	男	55	现任	159.47	0	159.47
应华江	独立董事	男	45	现任	20.4	0	20.4
张克	独立董事	男	61	现任	10.2	0	10.2
金玉丹	独立董事	男	57	现任	6.8	0	6.8
王连凤	独立董事	女	63	离任	10.2	0	10.2
杨泽民	独立董事	男	64	离任	15.3	0	15.3
汪学思	监事会主席	男	50	现任	50.85	0	50.85
Paul Zhu	监事	男	53	现任	48.89	0	48.89

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50

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

董尚雯	监事	女	40	现任	15.6	0	15.6
郭月霞	职工代表监事	女	33	现任	16.8	0	16.8
何薇	职工代表监事	女	36	现任	27.6	0	27.6
肖瑗	副总裁	男	49	现任	84	0	84
忻卫敏	副总裁	男	40	现任	84	0	84
	副总裁、董事
刘江涛	会秘书、财务	男	43	现任	84	0	84
	负责人
李玉杰	副总裁	男	41	现任	49	0	49
梁京	副总裁	男	49	现任	14	0	14
张靖海	副总裁	男	46	离任	56	0	56
合计	--	--	--	--	988.31	0	988.31

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2014年06月27
王连凤	独立董事	离任		个人原因
			日
			2014年09月12
杨泽民	独立董事	离任		个人原因
			日
			2014年09月02
张靖海	副总裁	离任		公司业务需要和个人意愿
			日

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

不适用

六、公司员工情况

截至报告期末，本公司共有员工1019人，主要结构如下：

（一）职能结构

（一）职能结构
员工类别	员工人数（人）	占员工总人数比例
管理人员	62	6.08%
平台职能人员	125	12.27%
销售人员	398	39.06%
技术人员	434	42.59%
总计	1019	100.00%

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51

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

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（二）学历结构

（二）学历结构
受教育程度	员工人数（人）	占员工总人数比例
硕士研究生及以上	115	11.29%
大学本科	539	52.89%
大专	284	27.87%
大专以下	81	7.95%
合计	1019	100.00%

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52

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治 理实际情况基本符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

截至报告期末，公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：

公司已建立的制度	披露时间	信息披露媒体
公司章程（2015年1月）	2015年1月15日	巨潮资讯网
内幕信息登记制度（2010年10月）	2010年10月27日	巨潮资讯网
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2010 年10月）	2010年10月27日	巨潮资讯网
监事会议事规则（2011年1月）	2011年1月28日	巨潮资讯网
总裁工作细则（2011年1月）	2011年1月29日	巨潮资讯网
与投资者关系管理制度（2012年7月）	2012年7月28日	巨潮资讯网
信息披露事务管理制度（2011年1月）	2011年1月29日	巨潮资讯网
募集资金管理办法（2011年1月）	2011年1月29日	巨潮资讯网
股东大会议事规则（2011年1月）	2011年1月29日	巨潮资讯网
关联交易管理制度（2013年2月）	2013年3月1日	巨潮资讯网
对外担保管理细则（2013年2月）	2013年3月1日	巨潮资讯网
独立董事制度（2011年1月）	2011年1月29日	巨潮资讯网
董事会议事规则（2011年1月）	2011年1月29日	巨潮资讯网
董事会秘书工作细则（2011年1月）	2011年1月29日	巨潮资讯网
董事会薪酬与考核委员会议事规则（2011年2月）	2011年2月23日	巨潮资讯网
董事会提名委员会议事规则（2011年2月）	2011年2月23日	巨潮资讯网
董事会战略委员会议事规则（2011年2月）	2011年2月23日	巨潮资讯网
董事会审计委员会议事规则（2011年2月）	2011年2月23日	巨潮资讯网
董事会审计委员会年报工作规程（2011年4月）	2011年4月28日	巨潮资讯网
独立董事年报工作制度（2011年4月）	2011年4月28日	巨潮资讯网
对外投资管理制度（2013年2月）	2013年3月1日	巨潮资讯网
规范与关联方资金往来管理制度（2011年4月）	2011年4月28日	巨潮资讯网
理财产品管理制度（2011年4月）	2011年4月28日	巨潮资讯网
内部审计工作制度（2011年4月）	2011年4月28日	巨潮资讯网
年报信息披露重大差错责任追究制度（2011年4月）	2011年4月28日	巨潮资讯网
重大信息内部报告制度（2011年4月）	2011年4月28日	巨潮资讯网
外部信息使用人管理制度（2012年3月）	2012年3月31日	巨潮资讯网

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53

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

2010 年 10 月 25 日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《内幕信息登记制度》，并于 2010 年 10 月 27 日刊登在 公司指定披露媒体-巨潮资讯网。截至目前该制度执行情况良好。报告期内，公司未有被监管部门采取监管措施或行政处罚 的情况，未有内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况，也未有董监高人员违规买卖公司股票的情况。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		1、关于《2013年年
		度报告及摘要》的议
		案；2、关于《2013
		年年度董事会报告》
		的议案；3、关于
		《2013年年度监事
			参加现场会议的股
		会工作报告》的议
			东及股东代理人共
		案；4、关于《2013
			10名，代表股份
		年年度财务决算报
			65,057,081股，占公
		告》的议案；5、关
			司有表决权股份总
		于《2013年度利润
			数的26.96%；通过		《2014-031 2013
		分配及资本公积金
2013年年度股东大			网络投票的股东及		年年度股东大会决
	2014年05月20日	转增股本方案》的议		2014年05月21日
会			股东代理人共21		议的公告》巨潮资讯
		案；6、关于《2014
			名，代表股份96,300		网
		年年度财务预算报
			股，占公司有表决权
		告》的议案；7、关
			股份总数的
		于《2013年年度募
			0.0399%。本次股东
		集资金存放和使用
			大会没有出现议案
		报告》的议案；8、
			被否的情形。
		关于续聘2014年年
		度审计机构的议案；
		9、关于使用节余募
		集资金及剩余超募
		资金永久性补充流
		动资金的议案

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
2014年第一次临时	2014年01月10日	1、关于《二六三网	参加现场会议的股	2014年01月11日	《2014-001 2014

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54

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

股东大会		络通信股份有限公	东及股东代理人共		年第一次临时股东
		司2013年限制性股	5名，代表股份		大会决议的公告》巨
		票激励计划（草案修	65240652股，占公		潮资讯网
		订稿）及其摘要》的	司有表决权股份总
		议案（各子议案逐项	数的27.18%；通过
		审议表决）（1）激励	网络投票的股东及
		对象的确定依据和	股东代理人共17
		范围；（2）限制性股	名，代表股份
		票的来源、种类和数	499677股，占公司
		量；（3）激励对象获	有表决权股份总数
		授的限制性股票分	的0.21%。本次股东
		配情况；（4）股票激	大会没有出现议案
		励计划的有效期、授	被否的情形。
		予日、锁定期、解锁
		期和禁售期；（5）限
		制性股票的授予价
		格和授予价格的确
		定方法；（6）限制性
		股票的授予条件和
		解锁的安排；（7）限
		制性股票激励计划
		的调整方法和程序；
		（8）股权激励计划
		的权益授予、过户、
		解锁程序；（9）公司
		与激励对象的权利
		和义务；（10）股权
		激励计划的变更与
		终止；（11）激励计
		划的会计处理及对
		公司经营业绩的影
		响；（12）限制性股
		票的回购注销； （13）
		其他事项；2、关于
		《二六三网络通信
		股份有限公司2013
		年限制性股票激励
		计划实施考核办法；
		3、关于提请股东大
		会授权董事会办理
		公司限制性股票激
		励计划相关事宜的
		议案
2014年第二次临时	2014年04月10日	关于变更公司注册	出席本次会议的股	2014年04月11日	《2014-020 2014

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55

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

股东大会		资本并修订《公司章	东及代理人共3名，		年第二次临时股东
		程》的议案	代表7名股东，均为		大会决议的公告》巨
			2014年4月3日下		潮资讯网
			午交易结束后在中
			登深圳分公司登记
			在册的公司股东或
			其授权代表，所持股
			份总数49,799,452
			股，占公司有表决权
			总股份241,267,000
			股的20.64%。本次
			股东大会没有出现
			议案被否的情形。
			现场出席本次会议
			的股东及代理人共
			3名，代表8名股东，
			均为2014年6月20
			日下午交易结束后
		1、关于修订《公司	在中登深圳分公司
					《2014-036 2014
		章程》的议案；2、	登记在册的公司股
2014年第三次临时					年第三次临时股东
	2014年06月27日	关于选举张克先生	东或其授权代表，所	2014年06月28日
股东大会					大会决议的公告》巨
		为公司第四届董事	持股份总数
					潮资讯网
		会独立董事的议案	112,620,405股，占
			公司有表决权总股
			份482,493,802股的
			23.34%。本次股东
			大会没有出现议案
			被否的情形。
			参加现场会议的股
			东及股东代理人共
			4名，代表股份
			99,018,362股，占公
			司有表决权股份总
			数的20.52%；通过
		关于选举金玉丹先	网络投票的股东及		《2014-045 2014
2014年第四次临时		生为公司第四届董	股东代理人共2名，		年第四次临时股东
	2014年09月12日			年月日
股东大会		事会独立董事的议	代表股份26,002股，	2014 09 13	大会决议的公告》巨
		案	占公司有表决权股		潮资讯网
			份总数的0.0054%；
			通过现场和网络参
			加本次会议的持股
			5%以下（不含持股
			5%）的中小投资者
			及代理人共5名，代

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56

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

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表股份 7,170,077 股，占公司有表决权 股份总数的 1.49%。 本次股东大会没有 出现议案被否的情 形。

3 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
应华江	11	1	10	0	0	否
杨泽民	7	2	5	0	0	否
王连凤	5	1	4	0	0	否
张克	6	1	5	0	0	否
金玉丹	4	1	3	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		4

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无

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57

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1.战略委员会

董事会下设战略委员会，由3名董事组成，其中包括1名独立董事，公司董事长担任召集人。报告期内，战略委员会勤勉

尽责，对公司战略规划等事项进行了研究，并提出合理建议。

• 2.内审委员会

公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中召集人由独立董事（专业会计人员）担任。报告期内，根据 中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行职 责，主要开展了如下工作：

• （1）指导和监督内部审计制度的执行；

• （2）审计委员会与年审会计师积极沟通，并对年审会计师的服务内容提出具体要求；

• （3）对内审部的工作进行指导，并提出具体建议；

• （4）内审部按季向审计委员会提交工作计划、工作总结和审计报告，审计委员会认真审核内审部的各项工作计划和审

• 计报告，及时提出反馈意见，并向董事会报告。

• 3.薪酬与考核委员会

董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中独立董事2名，并由1名独立董事担任召集人。2014年1月14日公司 第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成 就的议案》，共78名激励对象在第一个解锁期实际可解锁666,011股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对该事项进 行了核查并发表了专业意见。

4.提名委员会

董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中独立董事2名，并由1名独立董事担任召集人。报告期内，第四届董事会 提名委员会向公司第四届董事会第二十次会议提出《关于提名张克先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，同时 对公司第四届董事会独立董事候选人张克先生的资格进行了核查和提名；向第四届董事会第二十二次会议提出《关于选举金 玉丹先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，同时对公司第四届董事会独立董事候选人金玉丹先生的资格进行了 核查和提名。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

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58

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

自成立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股 东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）资产独立 本公司资 产独立，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形。 （二）人员独立 本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定产生，公司劳动、人事及工资方面完全独立。（三）财务独立 公司设立了独立的财务部门， 配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，依法独立纳税。（四）机构 独立 公司设立了完善的组织机构体系，独立运作，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情况。（五）业务 独立 公司具有独立完整的业务体系，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，业务完全独立。

七、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善，公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董 事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考评。

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第十节 内部控制

一、内部控制建设情况

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的要求，依据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，本公司建立了较完善的法人治理结构，公司按照内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通，内部监督等内部控制要素建立了控制体系，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的 内部控制管理制度，并不断完善，内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖了公司各业务流程层面，且运行有效。该体系 符合当前公司经营的实际情况需要，在公司经营管理的关键环节中起到了控制和防范作用，并建立了必要的内部监督机制， 为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了 财务报告内部控制。

四、内部控制评价报告

内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

报告期内公司内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，在完整性、合规 性、有效性等方面不存在重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 31 日 内部控制评价报告全文披露索引 《二六三网络通信股份有限公司内部控制自我评价报告》www.cninfo.com.cn

五、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

的有效的内部控制。 内部控制鉴证报告全文披露日期 2015 年 03 月 31 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 大华核字[2015]000741

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

报告期内，公司未发生年度报告重大差错的情形。

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61

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2015年03月27日
审计机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大华审字[2015]001636号
注册会计师姓名	刘涛、马旭

审计报告正文

审计报告

大华审字 [2015]001636 号

二六三网络通信股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的二六三网络通信股份有限公司(以下简称二六三公司)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表 附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是二六三公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获 取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公 允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，二六三公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了二六三公司2014年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：马旭

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62

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

· 中国 北京

中国注册会计师：刘涛

二〇一五年三月二十七日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：二六三网络通信股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	510,293,386.15	291,855,818.55
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	34,500,000.00	11,420,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款	48,448,631.14	43,887,237.12
预付款项	35,275,576.90	20,681,324.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	1,189,315.07	152,312.33
应收股利
其他应收款	14,913,314.96	4,302,090.48
买入返售金融资产
存货	4,838,269.75	10,404,176.01
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,035,629.95	219,444,016.43

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

流动资产合计	650,494,123.92	602,146,975.66
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	50,553,808.93	16,310,800.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	34,681,810.41	41,232,445.52
投资性房地产
固定资产	90,708,327.41	88,433,515.21
在建工程		4,504,899.17
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,804,040.89	5,970,939.51
开发支出	11,779,827.42	7,211,745.11
商誉	767,767,997.51	767,767,997.51
长期待摊费用	63,696,023.33	64,146,718.22
递延所得税资产	5,057,791.45	2,374,343.66
其他非流动资产
非流动资产合计	1,035,049,627.35	997,953,403.91
资产总计	1,685,543,751.27	1,600,100,379.57
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	28,164,409.13	29,903,226.22
预收款项	171,017,750.10	157,831,786.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

应付职工薪酬	21,634,023.93	31,937,931.87
应交税费	4,686,352.63	-3,299,708.74
应付利息
应付股利
其他应付款	34,147,364.37	58,299,773.55
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	259,649,900.16	274,673,009.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	7,662,015.67	0.00
递延所得税负债		126,717.37
其他非流动负债
非流动负债合计	7,662,015.67	126,717.37
负债合计	267,311,915.83	274,799,727.24
所有者权益：
股本	482,493,802.00	240,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	349,887,655.89	577,602,697.66
减：库存股	255,020.00

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65

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他综合收益	22,934,891.07	-4,117,000.80
专项储备
盈余公积	75,480,618.84	68,370,156.03
一般风险准备
未分配利润	487,689,887.64	443,444,799.44
归属于母公司所有者权益合计	1,418,231,835.44	1,325,300,652.33
少数股东权益
所有者权益合计	1,418,231,835.44	1,325,300,652.33
负债和所有者权益总计	1,685,543,751.27	1,600,100,379.57

法定代表人：李小龙 主管会计工作负责人：刘江涛 会计机构负责人：董桂英

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	325,140,356.00	88,791,248.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	34,500,000.00	11,420,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款	4,263,479.98	1,406,362.44
预付款项	19,263,791.11	2,055,520.76
应收利息	1,189,315.07	152,312.33
应收股利
其他应收款	221,443,109.50	188,395,538.37
存货	13,192.61	10,687.82
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,035,629.95	215,828,100.08
流动资产合计	606,848,874.22	508,059,770.44
非流动资产：
可供出售金融资产	35,481,165.84	16,310,800.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	656,371,685.85	657,039,797.37

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66

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

投资性房地产
固定资产	35,620,938.76	33,432,584.97
在建工程		4,504,899.17
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,545,605.12	2,648,980.48
开发支出
商誉
长期待摊费用		1,107,589.44
递延所得税资产		18,130.87
其他非流动资产
非流动资产合计	730,019,395.57	715,062,782.30
资产总计	1,336,868,269.79	1,223,122,552.74
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	4,873,319.61	6,421,122.71
预收款项	4,216,280.83	3,241,718.17
应付职工薪酬	6,261,167.29	6,446,446.09
应交税费	448,974.28	254,503.45
应付利息
应付股利
其他应付款	281,890,831.40	175,746,282.35
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	297,690,573.41	192,110,072.77
非流动负债：
长期借款
应付债券

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67

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债		126,717.37
其他非流动负债
非流动负债合计		126,717.37
负债合计	297,690,573.41	192,236,790.14
所有者权益：
股本	482,493,802.00	240,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	372,957,780.34	600,672,822.49
减：库存股	255,020.00
其他综合收益	19,170,365.84
专项储备
盈余公积	75,480,618.84	68,370,156.03
未分配利润	89,330,149.36	121,842,784.08
所有者权益合计	1,039,177,696.38	1,030,885,762.60
负债和所有者权益总计	1,336,868,269.79	1,223,122,552.74

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	684,897,755.79	715,974,866.79
其中：营业收入	684,897,755.79	715,974,866.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	539,975,262.30	588,458,351.51

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68

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

其中：营业成本	215,592,158.39	254,648,796.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	15,826,967.23	12,571,315.06
销售费用	132,502,592.65	131,883,358.24
管理费用	185,911,579.77	191,857,084.23
财务费用	-10,683,981.81	-1,911,889.28
资产减值损失	825,946.07	-590,313.38
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-350,574.38	7,321,936.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6,897,274.53	-3,905,667.31
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	144,571,919.11	134,838,451.48
加：营业外收入	11,944,021.50	8,978,205.44
其中：非流动资产处置利得	365,461.10	4,591,065.38
减：营业外支出	441,690.45	4,762,440.02
其中：非流动资产处置损失	218,296.29	644,782.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	156,074,250.16	139,054,216.90
减：所得税费用	8,211,899.15	848,148.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	147,862,351.01	138,206,068.82
归属于母公司所有者的净利润	147,862,351.01	137,791,122.41
少数股东损益		414,946.41
六、其他综合收益的税后净额	27,051,891.87	-4,104,610.33
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	27,051,891.87	-4,104,610.33
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	27,051,891.87	-4,104,610.33
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

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69

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

2.可供出售金融资产公允价值变动损益	30,321,339.81
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额	-3,269,447.94	-4,104,610.33
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	174,914,242.88	134,101,458.49
归属于母公司所有者的综合收益总额	174,914,242.88	133,686,512.08
归属于少数股东的综合收益总额		414,946.41
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.31	0.29
（二）稀释每股收益	0.31	0.29

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：李小龙 主管会计工作负责人：刘江涛 会计机构负责人：董桂英

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	25,960,448.93	76,974,241.16
减：营业成本	11,512,590.16	50,451,892.29
营业税金及附加	481,654.89	2,008,896.25
销售费用	10,586,715.16	11,736,991.29
管理费用	45,810,571.53	44,833,864.61
财务费用	-13,889,317.87	-3,599,722.59
资产减值损失	276,091.15	-595,347.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	98,797,773.91	73,505,421.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-5,165,018.38	-3,210,202.63
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	69,979,917.82	45,643,088.58
加：营业外收入	1,033,755.91	7,223,619.60
其中：非流动资产处置利得	0.00	4,591,065.38
减：营业外支出	17,632.14	325,402.43
其中：非流动资产处置损失	16,490.70	237,442.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	70,996,041.59	52,541,305.75

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70

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

减：所得税费用	-108,586.50	-97,281.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	71,104,628.09	52,638,587.27
五、其他综合收益的税后净额	19,170,365.84	121,680.48
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	19,170,365.84	121,680.48
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	19,170,365.84
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他		121,680.48
六、综合收益总额	90,274,993.93	52,760,267.75
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	705,126,453.49	773,238,501.44
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	3,574,641.45	833,521.35

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71

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

收到其他与经营活动有关的现金	36,607,084.46	20,074,299.38
经营活动现金流入小计	745,308,179.40	794,146,322.17
购买商品、接受劳务支付的现金	204,401,000.17	292,787,325.33
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	218,766,619.45	192,355,269.24
支付的各项税费	23,920,949.77	22,816,274.33
支付其他与经营活动有关的现金	97,352,951.09	109,772,527.55
经营活动现金流出小计	544,441,520.48	617,731,396.45
经营活动产生的现金流量净额	200,866,658.92	176,414,925.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00
取得投资收益收到的现金	2,328,099.89	10,234,503.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	428,206.50	5,251,030.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	225,520,000.00
投资活动现金流入小计	228,276,306.39	15,485,533.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	37,858,638.78	42,663,285.64
投资支付的现金	24,523,172.18	99,262,524.32
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	28,470,654.47
支付其他与投资活动有关的现金	34,500,000.00	225,520,000.00
投资活动现金流出小计	125,352,465.43	367,445,809.96
投资活动产生的现金流量净额	102,923,840.96	-351,960,276.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,797,630.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	13,797,630.00	0.00

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72

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	96,506,800.00	71,999,994.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	435,600.00
筹资活动现金流出小计	96,942,400.00	71,999,994.30
筹资活动产生的现金流量净额	-83,144,770.00	-71,999,994.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,424,950.96	-3,428,173.55
五、现金及现金等价物净增加额	218,220,778.92	-250,973,518.53
加：期初现金及现金等价物余额	291,530,012.55	542,503,531.08
六、期末现金及现金等价物余额	509,750,791.47	291,530,012.55

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	24,518,104.78	87,181,451.34
收到的税费返还	0.00	43,096.38
收到其他与经营活动有关的现金	380,407,961.36	384,739,822.65
经营活动现金流入小计	404,926,066.14	471,964,370.37
购买商品、接受劳务支付的现金	8,822,093.61	43,941,949.63
支付给职工以及为职工支付的现金	38,648,470.94	37,376,033.00
支付的各项税费	931,376.05	3,727,679.96
支付其他与经营活动有关的现金	309,424,292.60	529,000,501.72
经营活动现金流出小计	357,826,233.20	614,046,164.31
经营活动产生的现金流量净额	47,099,832.94	-142,081,793.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	125,256,500.00
取得投资收益收到的现金	102,328,099.89	90,234,503.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	161,521.00	10,924,246.61
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	33,308,524.28	40,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	225,520,000.00
投资活动现金流入小计	361,318,145.17	266,415,249.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,379,283.15	12,732,558.31
投资支付的现金	18,530,000.00	94,342,284.32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	30,514,817.60	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	34,500,000.00	225,520,000.00
投资活动现金流出小计	88,924,100.75	332,594,842.63
投资活动产生的现金流量净额	272,394,044.42	-66,179,592.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	13,797,630.00	0.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	13,797,630.00	0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	96,506,800.00	71,999,994.30
支付其他与筹资活动有关的现金	435,600.00
筹资活动现金流出小计	96,942,400.00	71,999,994.30
筹资活动产生的现金流量净额	-83,144,770.00	-71,999,994.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	236,349,107.36	-280,261,381.10
加：期初现金及现金等价物余额	88,791,248.64	369,052,629.74
六、期末现金及现金等价物余额	325,140,356.00	88,791,248.64

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	240,00												1,325,3
					577,602		-4,117,0		68,370,		443,444
一、上年期末余额	0,000.												00,652.
					,697.66		00.80		156.03		,799.44
	00												33
加：会计政策
变更
前期差
错更正

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74

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

同一控
制下企业合并
其他
	240,00												1,325,3
					577,602		-4,117,0		68,370,		443,444
二、本年期初余额	0,000.												00,652.
					,697.66		00.80		156.03		,799.44
	00												33
三、本期增减变动	242,49				-227,71
						255,020	27,051,		7,110,4		44,245,		92,931,
金额（减少以“－”	3,802.				5,041.7
						.00	891.87		62.81		088.20		183.11
号填列）	00				7
（一）综合收益总							27,051,				147,862		174,914
额							891.87				,351.01		,242.88
（二）所有者投入	1,227,				13,551,	255,020							14,523,
和减少资本	000.00				760.23	.00							740.23
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
	1,227,				11,052,	255,020							12,024,
所有者权益的金
	000.00				590.04	.00							570.04
额
					2,499,1								2,499,1
4．其他
					70.19								70.19
											-103,61
									7,110,4				-96,506,
（三）利润分配											7,262.8
									62.81				800.00
											1
									7,110,4		-7,110,4
1．提取盈余公积
									62.81		62.81
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-96,506,		-96,506,
股东）的分配											800.00		800.00
4．其他
	241,26				-241,26
（四）所有者权益
	6,802.				6,802.0
内部结转
	00				0
	241,26				-241,26
1．资本公积转增
	6,802.				6,802.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增

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75

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	482,49												1,418,2 31,835. 44
					349,887	255,020	22,934,		75,480,		487,689
四、本期期末余额	3,802.
					,655.89	.00	891.07		618.84		,887.64
	00

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	240,00												1,292,0
					603,123		-12,390.		63,106,		382,917	2,912,7
一、上年期末余额	0,000.												47,718.
					,516.86		47		297.30		,535.76	58.67
	00												12
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	240,00												1,292,0
					603,123		-12,390.		63,106,		382,917	2,912,7
二、本年期初余额	0,000.												47,718.
					,516.86		47		297.30		,535.76	58.67
	00												12
三、本期增减变动
					-25,520,		-4,104,6		5,263,8		60,527,	-2,912,	33,252,
金额（减少以“－”
					819.20		10.33		58.73		263.68	758.67	934.21
号填列）
（一）综合收益总							-4,104,6				137,791	414,946	134,101
额							10.33				,122.41	.41	,458.49
（二）所有者投入					-25,520,							-3,327,	-28,848,
和减少资本					819.20							705.08	524.28

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76

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
					-25,520,							-3,327,	-28,848,
4．其他
					819.20							705.08	524.28
									5,263,8		-77,263,		-72,000,
（三）利润分配
									58.73		858.73		000.00
									5,263,8		-5,263,8
1．提取盈余公积
									58.73		58.73
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-72,000,		-72,000,
股东）的分配											000.00		000.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	240,00												1,325,3
					577,602		-4,117,0		68,370,		443,444
四、本期期末余额	0,000.												00,652.
					,697.66		00.80		156.03		,799.44
	00												33

8 、母公司所有者权益变动表

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本期金额

单位：元

77

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

					本期	本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	240,000,				600,672,8				68,370,15	121,842	1,030,885
一、上年期末余额
	000.00				22.49				6.03	,784.08	,762.60
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	240,000,				600,672,8				68,370,15	121,842	1,030,885
二、本年期初余额
	000.00				22.49				6.03	,784.08	,762.60
三、本期增减变动
	242,493,				-227,715,	255,020.0	19,170,36		7,110,462	-32,512,	8,291,933
金额（减少以“－”
	802.00				042.15	0	5.84		.81	634.72	.78
号填列）
（一）综合收益总							19,170,36			71,104,	90,274,99
额							5.84			628.09	3.93
（二）所有者投入	1,227,00				13,551,75	255,020.0					14,523,73
和减少资本	0.00				9.85	0					9.85
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
	1,227,00				11,052,59	255,020.0					12,024,57
所有者权益的金
	0.00				0.04	0					0.04
额
					2,499,169						2,499,169
4．其他
					.81						.81
										-103,61
									7,110,462		-96,506,8
（三）利润分配										7,262.8
									.81		00.00
										1
									7,110,462	-7,110,4
1．提取盈余公积
									.81	62.81
2．对所有者（或										-96,506,	-96,506,8
股东）的分配										800.00	00.00
3．其他
（四）所有者权益	241,266,				-241,266,
											0.00
内部结转	802.00				802.00

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78

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

1．资本公积转增	241,266,				-241,266,
											0.00
资本（或股本）	802.00				802.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	482,493,				372,957,7	255,020.0	19,170,36		75,480,61	89,330,	1,039,177 ,696.38
四、本期期末余额
	802.00				80.34	0	5.84		8.84	149.36

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	240,000,				600,551,1				63,106,29	146,468	1,050,125
一、上年期末余额
	000.00				42.01				7.30	,055.54	,494.85
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	240,000,				600,551,1				63,106,29	146,468	1,050,125
二、本年期初余额
	000.00				42.01				7.30	,055.54	,494.85
三、本期增减变动
					121,680.4				5,263,858	-24,625,	-19,239,7
金额（减少以“－”
					8				.73	271.46	32.25
号填列）
（一）综合收益总					121,680.4					52,638,	52,760,26
额					8					587.27	7.75
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具

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79

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									5,263,858	-77,263,	-72,000,0
（三）利润分配
									.73	858.73	00.00
									5,263,858	-5,263,8
1．提取盈余公积											0.00
									.73	58.73
2．对所有者（或										-72,000,	-72,000,0
股东）的分配										000.00	00.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	240,000,				600,672,8				68,370,15	121,842	1,030,885
四、本期期末余额
	000.00				22.49				6.03	,784.08	,762.60

三、公司基本情况

（一）公司注册地、组织形式和总部地址

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系于1999年12月16日设立，2003年6月18日，本公司整体 变更为股份有限公司，股份总额为9000万股，注册资本9,000.00万元。

根据本公司2010年第一次临时股东大会通过决议及中国证券监督管理委员会证监许可［2010］871号文 “关于核准二六 三网络通信股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，2010年9月8 日起本公司股票在深圳证券交易所上市交易。

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80

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

本公司于2010年10月29日完成了工商变更登记并换领了注册号为110000000991739的企业法人营业执照，注册资本由 9,000.00万元变更为12,000.00万元。

2012年5月18日，本公司股东大会决议批准：本公司以2011年12月31日总股本12,000.00万股为基数，以资本公积向全 体股东每10股转增10股。上述转增出资业经利安达会计师事务所有限责任公司于2012年6月12日以利安达验字[2012]第1034 号验资报告验证。

本公司于2012年6月25日完成了工商变更登记并换领了注册号为110000000991739的企业法人营业执照，注册资本由 12,000.00万元变更为24,000.00万元。

2013年12月20日，经证监会上市一部函[2013]999号文批准，及2014年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十六 次会议的规定拟向91名激励对象授予限制性股票127万股，每股面值1元，每股价格10.89元，注册资本依据激励对象实际认 购情况增加；截至2014年1月22日止，实际认购人为90人，实际授予数量为126.7万股。根据本公司修改后章程的规定，申请 增加注册资本人民币126.7万元，由90名授予的激励对象认购限制性股票126.7万股，每股面值1元，每股价格10.89元，增加 注册资本人民币126.7万元，变更后的注册资本为人民币24,126.70万元。上述增加出资业经大华会计师事务所（特殊普通合 伙）于2014年1月22日以大华验字[2014]000053号验资报告验证。本公司于2014年2月13日完成了工商变更登记。

根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2014年4月10日2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的 规定，本公司申请减少注册资本人民币40,000.00元，变更后本公司的注册资本为人民币24,122.70万元。上述减少出资业经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月12日以大华验字[2014]000128号验资报告验证。本公司于2014年5月21日完成 工商变更登记。

2014年5月20日，本公司股东大会决议批准:本公司以截止到2014年4月1日的总股本24,122.70万股为基数，以资本公积 金向全体股东每10 股转增10.001650 股。上述转增出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月11日以大华验 字[2014]000258号验资报告验证。本公司于2014年7月3日完成了工商变更登记，注册资本变更为48,249.3802万元。

根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2015年2月2日2015年第一次临时股东大会决议和修改后章程的 规定，本公司申请减少注册资本人民币255,020.00元，变更后本公司的注册资本为人民币482,238,782.00元。上述减少出资业 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月16日以大华验字[2015]000079号验资报告验证。本公司于2015年3月17日 完成了工商变更登记，注册资本变更为48,223.8782万元。

注册地址：北京市昌平区城区镇超前路13号，集团最终实际控制人为李小龙。

（二）经营范围

增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用263网 站（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限分支机 构经营）。

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81

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

（三）公司业务性质和主要经营活动

1．业务性质

本公司属增值电信业务企业。

本公司于2014年11月3日取得中华人民共和国增值电信业务经营许可证（经营许可证编号：B1.B2-20090386，有效期至 2019年11月3日），获准经营第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因 特网接入服务业务和信息服务业务、 信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。其中，国内多方通信 服务业务获准全国经营；呼叫中心业务获准全国经营；因特网接入服务业务获准在北京、上海2直辖市以及沈阳等10个城市 经营；信息服务业务（不包括固定网电话信息服务和互联网信息服务）获准在北京、天津、上海等18个省（自治区、直辖市） 经营。

本公司获中华人民共和国工业和信息化部批准在全国范围经营多方通信服务业务。

2．主要经营活动

本公司经营增值电信业务，包括增值通信服务、企业通信服务、海外互联网综合服务业

务及其他。增值通信服务包括96446IP长途转售业务、95050多方通话业务、VPN业务等；企业通信服务包括企业邮件、云通 信、企业会议、相关技术服务及个人邮箱；海外互联网综合服务业务包括网络电话（VOIP）业务、网络电视（IPTV）业务； 其他包括立体宽带、IDC（服务器托管及专线接入）等；另有让渡资产使用权及商品销售业务。

（四）财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2015年3月27日批准报出。

（五）合并财务报表范围及其变化

本期纳入合并财务报表范围的主体共19户，具体包括：

子公司名称	本报告简称	子公司类型	级次	持股比例 （%）	表决权比 例（%）
本公司	本公司		1
北京二六三企业通信有限公司	企业通信公司	全资子公司	2	100	100
上海二六三通信有限公司	上海通信公司	全资子公司	2	100	100
上海翰平网络技术有限公司	上海翰平公司	全资子公司	3	100	100
二六三增值通信香港有限公司(英文名：263 Value Added Communication Hong Kong Co.,Limited)	香港增值公司	全资子公司	3	100	100
北京二六三网络科技有限公司	网络科技公司	全资子公司	2	100	100
二六三软件技术（北京）有限公司	软件技术公司	全资子公司	3	100	100
ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.	ITALK GLOBAL公司	全资子公司	3	100	100

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iTalkBB Canada Inc.	iTalkBB Canada公司	全资子公司	3	100	100
iTalkBB Australia Pty Ltd.	iTalkBB Australia公司	全资子公司	3	100	100
Digital Technology Marketing and Information, Inc.	DTMI公司	全资子公司	3	100	100
iTalkBB Singapore Pte, Ltd.	iTalkBB Singapore公司	全资子公司	4	100	100
爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司	北京爱涛公司	全资子公司	4	100	100
江苏爱拓网络科技有限公司	江苏爱拓公司	全资子公司	4	100	100
iTalk Mobile Corporation	爱涛移动公司	全资子公司	3	100	100
北京首都在线网络技术有限公司	首都在线公司	全资子公司	3	100	100
爱涛网络电视香港有限公司（英文名：iTalkTV Hongkong Limited）	爱涛网络公司	全资子公司	4	100	100
二六三香港控股有限公司（英文名：NET263 Holdings Limited）	二六三香港控股公司	全资子公司	2	100	100
United Wise Services Limited	United Wise公司	全资子公司	3	100	100

无子公司的持股比例不同于表决权比例的情况。

本公司不存在特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体的情况。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，减少3户，其中：

1）本期新纳入合并范围的子公司

1）本期新纳入合并范围的子公司
名称	变更原因
二六三香港控股有限公司（英文名：NET263 Holdings Limited）	2014年设立
United Wise Services Limited	2014年设立
iTalk Mobile Corporation	2014年设立

2）本期不再纳入合并范围的子公司

2）本期不再纳入合并范围的子公司
名称	变更原因
上海翰平网络技术有限公司	2014年注销
爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司	2014年注销
江苏爱拓网络科技有限公司	2014年注销

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在 此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。

2 、持续经营

本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

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五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制 定了具体会计政策和会计估计。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。

2 、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3 、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

本公司境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

• 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（ 2 ）同一控制下的企业合并

1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资 产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调

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整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持 有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损 益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未 分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投 资的初始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之 日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业 会计准则规定确认。

（ 3 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小

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于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成 本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价 值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与 其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

6 、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数 股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

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本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（ 1 ）合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共 同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿 证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

• 1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• 3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安 排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

（ 2 ）共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理：

• 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之

前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计 准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该 交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的， 仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一

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般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。

9 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公 允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

（ 2 ）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差 额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报 表折算差额，转入处置当期损益。

10 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（ 1 ）金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产 和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

• 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• ①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

• ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对

• 该组合进行管理；

③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除 外。

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只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益 的金融资产或金融负债：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认 或计量方面不一致的情况；

②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融 负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或 所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期 损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

• 2 ）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价 的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• 3 ）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间 的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或 重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分 类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止 确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：

• ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资

• 的公允价值没有显著影响。

• ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

• 4 ）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外 的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额 外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计 入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。

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（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 入当期损益：

• 1）所转移金融资产的账面价值；

• 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出

• 售金融资产的情形）之和。

• 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确

• 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• 1）终止确认部分的账面价值；

• 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉

• 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

• 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签 定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负 债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的 新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价 确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

• 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

• 1）发行方或债务人发生严重财务困难；

• 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

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• 3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• 5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• 6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现， 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步 恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

• 7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本；

• 8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• 金融资产的具体减值方法如下：

• 1.可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售 权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益 的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。 对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法 在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公 允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产 的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失， 在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

• 2.持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差 额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但 该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（ 7 ）金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销 后的净额在资产负债表内列示：

• 1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

• 2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项
	在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发
单项金额重大并单项计提坏账准备的
	生了减值的，按其未来现金流量现值低于其帐面价值的差额确定减值损失，计提坏
计提方法
	帐准备；如单独测试未发生减值情形，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似

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的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
余额百分比法组合	余额百分比法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	2.00%	2.00%
1－2年	5.00%	5.00%
2－3年	30.00%	30.00%
3年以上	50.00%	50.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
与电信运营商的通信业务的保证金		2.00%
房租等押金		5.00%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

	本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应
单项计提坏账准备的理由
	收款项。
坏账准备的计提方法	无

12 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、低值易耗品等。

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（ 2 ）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出 售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

• 1）低值易耗品采用一次转销法；

• 2）包装物采用一次转销法。

13 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见“5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处 理方法”。

• 2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得 自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

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（ 2 ）后续计量及损益确认

1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收 回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被 投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同 基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其 变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长 期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分 别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利 润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损 益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价 值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价 值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定 企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已 确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后， 恢复确认投资收益。

（ 3 ）长期股权投资核算方法的转换

1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作 为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合 收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投 资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的 被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作

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为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处 理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

• 3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

• 4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩 余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即 采用权益法核算进行调整。

• 5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩 余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（ 4 ）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入 其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的 剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时 即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面 价值间的差额计入当期损益。

2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对 享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积 不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进 行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股 权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

• 1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间

• 的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

• 2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差

• 额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（ 5 ）共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策， 需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属 于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主 体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单 独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投 资单位具有重大影响：

• 1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

• 2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；

• 3）与被投资单位之间发生重要交易；

• 4）向被投资单位派出管理人员；

• 5）向被投资单位提供关键技术资料。

14 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	5-50	5.00%	1.9%-19%
机器设备	年限平均法	5	5.00%	19%
电子设备	年限平均法	5	5.00%	19%
运输设备	年限平均法	5	5.00%	19%

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（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

• 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司；

• 2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，

• 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；

• 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

• 4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

• 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为 入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁 合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价 值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧 政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内 计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费 用等。本公司的在建工程以项目分类核算。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资 产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

16 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

1 ）无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资

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产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形 资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程 中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所 发生的其他直接费用。

2 ）无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 ①使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产 预计寿命及依据如下：

项目	预计使用寿命	依 据
土地使用权	依法律规定	依法律规定
软件	3-5年	预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②使用寿命不确定的无形资产

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

1 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性

改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

2 ）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在

市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期

间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日 起转为无形资产。

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17 、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单 项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进 行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产 组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值 损失。

18 、长期待摊费用

（ 1 ）摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受 益期内按平均年限法摊销。

（ 2 ）摊销年限

（2）摊销年限
类别	摊销年限
VOIP BOX（向用户提供的网络电话网关设备）	5年
IPTV BOX（向用户提供的网络电视网关设备）	5年
租入固定资产改良支出	3年

19 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪 酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据 职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的 报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险

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等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给 予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

20 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

• 1）该义务是本公司承担的现时义务；

• 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• 3）该义务的金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货

币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该 范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不 相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

21 、股份支付

（ 1 ）股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在

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活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1） 期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计 股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件 的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期 限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

（ 3 ）确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可 行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益 工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行 权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费 用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用 和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入 当期损益。

（ 5 ）对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待 期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待 期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

22 、优先股、永续债等其他金融工具

本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以 法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：

（ 1 ）符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债：

• 1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；

• 2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

• 3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；

• 4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或

• 其他金融资产的衍生工具合同除外。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具：

1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合 同义务；

2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权 益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产 结算该金融工具。

（ 3 ）会计处理方法

对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益 的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；

对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或 损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

23 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品 收入：

• 1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• 2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

• 3）收入的金额能够可靠地计量；

• 4）相关的经济利益很可能流入企业；

• 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资

• 性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

本公司经营增值电信业务，包括增值通信服务、企业通信服务、海外互联网综合服务及其他。增值通信服 务包括96446IP长途转售业务、95050多方通话业务、VPN业务；企业通信服务包括个人邮箱、企业邮件、云通 信、企业会议及相关技术服务；海外互联网综合服务包括网络电话（VOIP）业务、网络电视（IPTV）业务；其 他包括立体宽带、IDC（服务器托管及专线接入）等；另有让渡资产使用权及商品销售业务。具体如下：

• ①增值通信服务

96446IP长途转售业务系委托合作基础运营商代收话费，采用权责发生制作账务处理。每月终了，公司根 据自身计费系统反映的当期已经发生的业务量，在与合作基础运营商营帐数据核对确认后，根据收款的经验数 据估计回款率，将估计能够回款的金额确认为当期收入，在实际收到合作基础运营商款项时再对已确认收入金 额作相应调整，回款率每半年复核并根据实际情况调整。

95050多方通话业务系委托合作基础运营商代收话费，采用权责发生制作账务处理。每月终了，公司根据 自身计费系统反映的当期已经发生的业务量，并根据收款的经验数据估计回款率，将估计能够回款的金额确认 为当期收入（在部分开展业务的地区，因与合作基础运营商按扣减话务结算成本及其他合作成本后的净额进行 结算，故将估计能够回款的金额扣减相应话务结算成本及合作成本后的净额确认为当期收入），在实际收到合 作基础运营商代收款项时对已确认收入金额作相应调整，回款率每半年复核并根据实际情况调整。

VPN业务：根据与客户签定的合同，其中在开通线路时收取的一次性收费，在工程完工线路开通当月确认 收入；按月使用线路的月租费每月终了，本公司根据自身订单系统反映的当期月租费，经与客户数据核对确认 后结转为当期月租收入。

②企业通信服务

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企业邮件业务、云通信业务，按年收取服务费，在每月提供服务后按月结转确认收入，其他功能服务费在 每月提供服务后，按实际使用量结转确认收入。

企业会议业务，按月收取固定服务费的，在每月提供企业会议服务后按月结转确认收入；按话务量收取服 务费的，在每月提供企业会议服务后，按实际使用量结转确认收入。

• 技术服务，在合同约定的期间内提供相关技术服务，在服务期间分月确认收入。 个人邮箱业务，按月

• 扣减使用费，在实际收到相关款项当月确认为当月收入。

• ③海外互联网综合服务

• 网络电话（VOIP）服务根据客户付费的方式主要分为两大类型。一种是年付费计划的服务费收入，另一

• 种是其他付费计划的服务费收入。

• 在年付费计划下，本公司在客户的签单周年日（即第一天提供服务的日期）收取全年服务费，并在12个月

• 的服务期限内平均结转收入。

其他付费计划下，公司按月确认服务费收入。其中又分为月套餐形式和预付费形式两种类型。月套餐形式

• 下，公司按套餐约定的固定月服务费，在提供服务的当月收款并确认收入。预付费形式下，每月按客户的实际 使用量确认收入。

本公司向首次使用网络电话的客户收取激活费、设备的配送费用等杂项费用。其中，激活费参考客户的平 均服务期按5年逐月摊销确认收入，设备的配送费用则于发货时一次性确认收入。

此外，当客户呼叫指定的29个国家或地区以外的区域时，本公司将向客户额外收取使用费。公司每个月按 该客户的实际使用量确认收入。

• 网络电视（IPTV）服务为公司按月收取月服务费，在提供服务的当月收款并确认收入。

公司对网络电视（IPTV）客户收取激活费、服务费，根据公司经营政策，激活费按12个月逐月摊销，服务 费按服务期摊销确认收入。

④其他业务

立体宽带业务：按期根据本公司的经管计费系统反映的业务量，根据收款的经验数据估计回款率后确认收 入额，在实际收到电信运营商代收款项时作相应调整。

IDC（服务器托管及专线接入）业务：在已经提供服务，收到相关款项或获得收款的权利时确认收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（ 3 ）提供劳务收入的确认依据和方法

在本公司提供服务后，于收取款项或取得收款的权力时确认收入。

（ 4 ）建造合同收入的确认依据和方法

无

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24 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用 的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

25 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确 认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量。

（1）确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所 得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债 的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（2）确认递延所得税负债的依据

• 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

• （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或

• 可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

• （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂

• 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

26 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

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资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收 入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁 期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分配。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实 现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入 应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

27 、其他重要的会计政策和会计估计

无

28 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
长期股权投资原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的
	董事会批决	如下述（1）
权益性投资重分类至可供出售金融资产科目
对原外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并
	董事会批决	如下述（2）
对年初数采用追溯调整法进行调整列报
根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报	董事会批决	如下述（2）

会计政策变更说明：

本公司于2014年12月29日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，鉴于 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年度执行新的该等企业会计准 则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下： 1、长期股权投资

本公司根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变 更采用追溯调整法，2014年比较财务报表已重新表述： 2013年资产负债表调减长期股权投资金额16,310,800.00 元，调增可供出售金融资产16,310,800.00元，资产总额无影响。

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2、财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

• 1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的

• 部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进 行调整列报，追溯调整影响如下：

项目	2013年1月1日	2013年1月1日	2013年12月31日	2013年12月31日
	调整前	调整后	调整前	调整后
外币报表折算差额	-12,390.47	-	-4,117,000.80
其他综合收益	-	-12,390.47	-	-4,117,000.80
合计	-12,390.47	-12,390.47	-4,117,000.80	-4,117,000.80

• 2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，该

• 变更对本公司2013年度财务报表没有影响，不需进行追溯调整。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

29 、其他

无

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	现代服务业收入	3%、4%、6%、17%
营业税	现代服务业收入	5%、3%
城市维护建设税	应交流转税额	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	0%、15%、12.5%、16.5%、17%、25%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费附加	应交流转税额	2%
美国销售税	VoIP服务收入	8.25%、5%
加拿大销售税	VoIP服务收入	13%
新加坡销售税	VoIP服务收入	7%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
公司本部	15%
北京二六三企业通信有限公司	12.5%
北京二六三网络科技有限公司	25%

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北京二六三网络科技有限公司大连分公司	25%
北京二六三网络科技有限公司上海分公司	25%
北京二六三网络科技有限公司珠海分公司	25%
上海二六三通信有限公司	0%
上海二六三通信有限公司北京通信技术分公司	0%
上海二六三通信有限公司广州分公司	0%
二六三增值通信香港有限公司(263 Value Added Communication Hong Kong Co.,Limited)	16.5%
北京首都在线网络技术有限公司	15%
爱涛网络电视香港有限公司（iTalkTV Hongkong Limited）	16.5%
ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.
Digital Technology Marketing and Information, Inc.
iTalkBB Singapore Pte, Ltd.	17%
iTalkBB Canada Inc.
二六三软件技术（北京）有限公司	25%
iTalk Mobile Corporation

2 、税收优惠

（1）2014年10月30日，本公司换领了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局共同核发的编号为GR201411001953的高新技术企业证书，证书有效期三年。根据企业所得税法的相 关优惠政策的规定，本公司属国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。

根据所得税法规定，跨省市总分机构所得税统一执行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政 调库”的征收管理办法，本公司所得税中部分所得税由各个分公司在当地预缴。

（2）经北京市经济和信息化委员会认定：北京二六三企业通信有限公司符合《鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，被认定为软件企业。2013年5 月17日，北京二六三企业通信有限公司获取了核发的编号为京R-2013-0136的软件企业认定证书。

根据国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第六条“在我国境内设立的软件企 业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税"两免三减半"的优 惠政策。” 北京二六三企业通信有限公司及其分公司2014年度减半征收企业所得税。

（3）经上海市经济和信息化委员会认定：上海通信公司符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，被认定为软件企业。2013年9月10日，上海二六 三通信有限公司获取了核发的编号为沪R-2013-0331的软件企业认定证书。

2014年10月23日，上海通信公司领取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海 市地方税务局联合颁发证书编号为GR201431001448的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。根据新企业所 得税法的相关优惠政策的规定，该公司属国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

2014年1月21日，经上海市虹口区国家税务局以沪虹税受1401001205“企业所得税优惠事先备案结果通知书” 批准，上海通信公司新办软件生产企业、集成电路设计企业免征企业所得税的执行期自2013年1 月1日起，到2014 年12月31日止；减半征收企业所得税的执行期自2015年1月1日起，至2017年12月31日止。上海通信公司及其分 公司2014年度免征企业所得税。

（4）依《香港法例》第112章“税务条例”，本公司之间接子公司二六三增值通信香港有限公司、爱涛网

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

络电视香港有限公司、二六三香港控股有限公司适用16.5%企业所得税率。

（5）2012年10月30日，经北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税务局批准，北京首都在线 网络技术有限公司被认定为高新技术企业,证书编号：GF201211001040。根据高新技术企业认定和税收优惠的相 关政策，2014年度北京首都在线网络技术有限公司按15%的税率计缴企业所得税。

（6）美国联邦所得税和州所得税（特许权税）：

①联邦所得税率

①联邦所得税率	①联邦所得税率
应纳税所得额（含税级距，单位：美元）		税率
$ 0	$ 50,000	15%
50,000	75,000	25%
75,000	100,000	34%
100,000	335,000	39%
335,000	10,000,000	34%
10,000,000	15,000,000	35%
15,000,000	18,333,333	38%
18,333,333	..........	35%

美国联邦所得税纳税申报表要求同时计算两种类型的所得税：常规所得税(REGULAR INCOME TAX)和替代性 最低税(ALTERNATIVE MINIMUM TAX)。常规企业所得税为上表所列的累进税率；替代性最低税税率为20%，按常 规企业所得税和替代性最低税孰高缴纳。以前年度缴纳的替代性最低税可以抵减当年的常规企业所得税，但以 不使抵减后的当年常规企业所得税低于当年替代性最低税为限。

最低税负的相关税务规定：弥补亏损前应纳税所得额的10%须按20%税率计提缴纳。

②州所得税/特许权税（state corporate income tax or franchise tax）率：

美国除联邦企业所得税外，很多州针对与该州有税务关联的企业（如在该州有财产、雇员、管理人员等） 征收州所得税或特许权税。与所得税略有差异，特许权税的税基通常不基于净利而着重于净值。一般来说，所 得税负高的州特许权税负则低。报告期内ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.在如下四个州有所得税/特许权 税的纳税义务：

德克萨斯州：没有企业所得税，但针对收入超过100万美元的企业其在州内所获应税收入征收特许权税。特 许权税率为累进制，但最大税率不超过1% 。ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.报告期内适用税率为1%。

加利福尼亚州：在应纳所得税额不低于最小特许权税额的情况下，企业所得税税率为 8.84%（税基为州内 所获应税净利或按指定方法分配计算的州内所获应税净利）。

马里兰州：企业所得税率为8.25%（税基为按指定方法分配计算的州内所获应税净利）。

维吉尼亚州：企业所得税率为6%（税基为按指定方法分配计算的州内所获应税净利）。

• （7）新加坡企业所得税税率为17%，iTalkBB Singapore Pte, Ltd.处于累计亏损状态，不存在所得税纳税

• 义务。

• （8）iTalkBB Canada Inc.为在加拿大安大略省注册的公司，应缴纳所得税情况如下：

公司名称	税率
联邦所得税	15%
安大略省所得税	11%

• （9）United Wise Services Limited：系设立在英属维尔京群岛的公司，依据英属维尔京群岛商业公司法，

• 离岸公司不需向政府缴纳任何税项。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

3 、其他

（1）根据财政部、国家税务总局财税[2014]43号 “关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知”文 的有关政策规定，自2014年6月1日起，本公司所属子公司提供增值电信服务按6%征收增值税。

本公司所属子公司属现代服务业的技术开发、技术服务业务按6%征收增值税。

本公司销售使用过的2009年1月1日以后购进的固定资产，按照17%申报纳税；销售使用过的2008年12月31 日以前购进的固定资产，按照4%征收率减半申报纳税；

根据国家税务总局2014年第49号“营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）”文的有 关政策规定，自2014年1月1日至2018年12月31日，网络科技公司、软件技术公司、首都在线公司向境外单位提 供技术转让服务免征增值税。

（2）本公司除部分服务收入按5%计缴营业税外，企业通信服务、增值通信服务等主要业务收入均按3%税率 计缴营业税。

根据财政部、国家税务总局财税（2003）16号“关于营业税若干政策问题的通知”文的有关政策规定，本 公司及下属公司与运营商合作的96446、95050等业务，以及按照合作协议需要支付给合作方合作费用的增值电 信业务，以全部收入减去支付给合作方价款后的余额为纳税营业额。如(1)所述，自试点实施之日起，本公司及 所属子公司属增值电信服务、现代服务业的技术开发、技术服务业务改按6%征收增值税。

（3）美国销售税

（3）美国销售税
税目	州名	纳税（费）基础	税（费）率
销售税	Texas德克萨斯	VOIP服务收入	8.25%
销售税	Virginia 弗吉尼亚	VOIP服务收入	5%

美国税法规定，如果公司在某个州以实体方式（physical presence，如在该州有财产、雇员、管理人员等） 经营，则必须在该州向消费者收取并缴纳销售税。

（4）加拿大销售税

iTalkBB Canada Inc.为在加拿大安大略省注册的公司，就符合应税条件的商品销售及服务征收13%的销售税

(GST)，同时可抵减购买商品、接受劳务的销售税(GST)，按抵减后余额上缴。

• （5）新加坡销售税

iTalkBB Singapore Pte, Ltd. 就其在新加坡境内符合应税条件的商品销售及服务征收7%的销售税(GST)， 同时可抵减在新加坡境内购买商品、接受劳务的销售税(GST)，按抵减后余额上缴，如抵减有余可从政府取得税 费返还。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	331,494.22	191,025.40
银行存款	509,419,297.25	291,338,987.15
其他货币资金	542,594.68	325,806.00
合计	510,293,386.15	291,855,818.55
其中：存放在境外的款项总额	125,339,243.94	94,821,839.43

其他说明

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109

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

截至2014年12月31日止，本公司银行存款结余中有结构性存款31,700万元，期限分别为3个月、6个月。 其中受限制的货币资金明细如下：

其中受限制的货币资金明细如下：
项 目	期末余额	期初余额 325,806.00 325,806.00
用于担保的存款	542,594.68
合计	542,594.68

货币资金余额年末较年初增加74.84%，主要系本公司本期保本固定收益类理财产品到期收回所致。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产	34,500,000.00	11,420,000.00
其他	34,500,000.00	11,420,000.00
合计	34,500,000.00	11,420,000.00

其他说明：

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	49,504,1		1,055,56		48,448,63	44,799,		912,261.6		43,887,237. 12
合计提坏账准备的		100.00%		2.13%			100.00%		2.04%
	99.81		8.67		1.14	498.73		1
应收账款
	49,504,1		1,055,56		48,448,63 1.14	44,799,		912,261.6		43,887,237. 12
合计		100.00%		2.13%			100.00%		2.04%
	99.81		8.67			498.73		1

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	48,446,901.95	968,937.92	2.00%

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110

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

1年以内小计	48,446,901.95	968,937.92	2.00%
1至2年	956,523.62	47,826.18	5.00%
2至3年	57,912.75	17,373.83	30.00%
3年以上	42,861.48	21,430.74
3至4年	42,861.48	21,430.74	50.00%
4至5年			50.00%
5年以上			100.00%
合计	49,504,199.81	1,055,568.67	2.13%

确定该组合依据的说明：

对提供增值电信业务等服务及销售货款、备用金等其他应收款采用账龄分析法组合计提坏帐准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 597,890.36 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	448,084.73
其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例	已计提坏账准备
单位1	9,378,365.18	18.94%	187,567.30
单位2	2,994,311.45	6.05%	59,886.23
单位3	2,049,007.91	4.14%	40,980.16

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111

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

单位4	1,707,228.18	3.45%	34,144.56
单位5	1,619,002.91	3.27%	32,380.06
合计	17,747,915.63	35.85%	354,958.31

4 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	34,470,201.82	97.72%	19,895,340.60	96.19%
1至2年	233,882.28	0.66%	702,560.44	3.40%
2至3年	558,135.21	1.58%	30,484.50	0.15%
3年以上	13,357.59	0.04%	52,939.20	0.26%
合计	35,275,576.90	--	20,681,324.74	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无。

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	期末金额	占预付账款总额的比例	账龄	未结算原因
单位1	18,530,000.00	52.53%	1年以内	未完成股权变更手续
单位2	3,811,041.02	10.80%	1年以内	服务尚未提供
单位3	1,529,078.07	4.33%	1年以内	设备尚未到货
单位4	448,113.22	1.27%	1年以内	服务尚未提供
单位5	438,345.69	1.24%	1年以内	服务尚未提供
合计	24,756,578.00	70.17%

其他说明：

期末余额比期初余额增加70.57%，主要系本公司2014年12月以货币资金1,853万元对展动科技（北京）有限公司增加投 资，截至2014年12月31日，展动科技（北京）有限公司增资事项的相关审批手续正在办理中，尚未完成工商变更手续，本公 司期末将该投资款在预付账款中核算。

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112

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

5 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	1,189,315.07	152,312.33
合计	1,189,315.07	152,312.33

6 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				2.77%
	15,338,5		425,247.		14,913,31	4,499,3		197,306.2		4,302,090.4
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		4.39%
	62.19		23		4.96	96.74		6		8
其他应收款
	15,338,5		425,247.	2.77%	14,913,31 4.96	4,499,3		197,306.2		4,302,090.4 8
合计		100.00%					100.00%		4.39%
	62.19		23			96.74		6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年内	4,850,798.60	97,015.95	2.00%
1年以内小计	4,850,798.60	97,015.95	2.00%
1至2年	25,300.00	1,265.00	5.00%
合计	4,876,098.60	98,280.95	2.02%

确定该组合依据的说明：

对提供增值电信业务等服务及销售货款、备用金等其他应收款采用账龄分析法组合计提坏帐准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

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113

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
组合名称
	其他应收款	坏账准备	计提比例
通信业务保证金	6,538,562.85	130,771.24	2.00%
房租押金	3,923,900.74	196,195.04	5.00%
合计	10,462,463.59	326,966.28

确定该组合依据的说明：

对保证金、押金采用余额百分比法计提坏账准备

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 227,940.97 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	10,462,463.57	3,029,883.20
个人借款	180,426.52	394,311.76
外部公司往来	4,048,267.72	35,774.44
房租及管理费	309,945.85	1,024,143.18
其他	337,458.53	15,284.16
合计	15,338,562.19	4,499,396.74

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114

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
单位1	业务保证金	6,000,000.00	1年内	39.12%	120,000.00
单位2	股权处置款	4,000,000.00	1年内	26.08%	80,000.00
单位3	房租押金	703,176.12	0-2年	4.58%	35,158.81
单位4	保证金	640,292.16	1-2年	4.17%	32,014.61
单位5	房租押金	355,525.86	3-4年	2.32%	17,776.29
合计	--	11,698,994.14	--	76.27%	284,949.71

7 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	4,605,229.52		4,605,229.52	9,999,705.04		9,999,705.04
周转材料	233,040.23		233,040.23	404,470.97		404,470.97
合计	4,838,269.75		4,838,269.75	10,404,176.01		10,404,176.01

8 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
保本固定收益类理财产品成本投资	0.00	214,792,470.13
预缴的企业所得税	1,035,629.95	4,651,546.30
合计	1,035,629.95	219,444,016.43

其他说明：

9 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

		期末余额			期初余额
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

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115

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

可供出售权益工具：	50,553,808.93		50,553,808.93	16,310,800.00		16,310,800.00
按公允价值计量的	50,553,808.93		50,553,808.93	16,310,800.00		16,310,800.00
合计	50,553,808.93		50,553,808.93	16,310,800.00		16,310,800.00

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

	权益工具的成本/债务工		累计计入其他综合收益
可供出售金融资产分类		公允价值		已计提减值金额
	具的摊余成本		的公允价值变动金额
可供出售权益工具	20,232,469.12	50,553,808.93	30,321,339.81	0.00
合计	20,232,469.12	50,553,808.93	30,321,339.81	0.00

10 、长期股权投资

单位： 元

		本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
易美云
（北京）	29,088,20			-2,618,78						26,469,42
信息技术	8.91			7.72						1.19
有限公司
北京和丰
	4,725,741			-993,221.						3,732,520
信科技有
	.63			30						.33
限公司
北京企飞
力网络科		2,000,000								1,998,966
				-1,033.46
技有限公		.00								.54
司*1
iTalk
	4,192,648			-1,731,22						2,480,902
Media,									19,476.77
	.15			2.57						.35
Inc.
北京羽乐
创新科技	3,225,846		-3,370,40	-1,553,00					1,697,569
										0.00
有限公司	.83		7.32	9.47					.97
*2

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116

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

	41,232,44	2,000,000	-3,370,40	-6,897,27					1,717,046	34,681,81
小计
	5.52	.00	7.32	4.53					.74	0.41
	41,232,44	2,000,000	-3,370,40	-6,897,27					1,717,046	34,681,81
合计
	5.52	.00	7.32	4.53					.74	0.41

其他说明

*1 2014年10月，本公司之子公司企业通信公司与北京企飞力网络科技有限公司及其股东签订投资协议，向该公司投资 200.00万元，持有其10%的股权，同时企业通信公司向北京企飞力网络科技有限公司委派董事1名，并约定对其财务和经营 政策有参与决策的权力。2014年10月23日，北京企飞力网络科技有限公司完成股东变更的工商登记变更手续。

*2 2014年1月27日，北京羽乐创新科技有限公司通过股东会决议，同意引进新股东增资及对员工进行股权激励，注册 资本由150万元变更为176.13万元；本公司持有其股权比例由33.33%变更为23.35%，北京羽乐创新科技有限公司于2014年3 月6日完成工商变更手续。2014年12月，本公司将对北京羽乐创新科技有限公司的投资转让给其他自然人股东，该股权转让 事项公司于2014年12月18日完成工商了变更手续。

11 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	其他	合计
1.期初余额	37,880,682.94	165,349,614.66	4,078,430.54	9,208,814.78	216,517,542.92
2.本期增加金额	1,085,016.00	23,500,495.45	629,852.31	679,249.16	25,894,612.92
（1）购置		19,292,242.85	629,852.31	751,495.88	20,673,591.04
（2）在建工程转入	1,085,016.00	4,127,670.94			5,212,686.94
（3）汇率变动的影响	0.00	80,581.66		-72,246.72	8,334.94
3.本期减少金额	26,153.87	2,106,467.92	981,910.00	350,786.19	3,465,317.98
（1）处置或报废	26,153.87	2,106,467.92	981,910.00	350,786.19	3,465,317.98
4.期末余额	38,939,545.07	186,743,642.19	3,726,372.85	9,537,277.75	238,946,837.86
二、累计折旧					0.00
1.期初余额	7,808,042.44	112,051,717.88	3,305,783.18	4,866,572.67	128,032,116.17
2.本期增加金额	1,661,356.88	19,763,329.18	137,906.84	1,539,042.15	23,101,635.05
（1）计提	1,661,356.88	19,720,897.88	137,906.84	1,531,486.04	23,051,647.64
（2）汇率变动影响	0.00	42,431.30		7,556.11	49,987.41
3.本期减少金额		2,013,054.66	620,459.40	296,976.45	2,930,490.51
（1）处置或报废		2,013,054.66	620,459.40	296,976.45	2,930,490.51
4.期末余额	9,469,399.32	129,801,992.40	2,823,230.62	6,108,638.37	148,203,260.71
三、减值准备					0.00
1.期初余额		51,911.54			51,911.54

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117

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

2.本期增加金额					0.00
（1）计提					0.00
3.本期减少金额		16,661.80			16,661.80
（1）处置或报废		16,661.80			16,661.80
4.期末余额		35,249.74			35,249.74
四、账面价值					0.00
1.期末账面价值	29,470,145.75	56,906,400.05	903,142.23	3,428,639.38	90,708,327.41
2.期初账面价值	30,072,640.50	53,245,985.24	772,647.36	4,342,242.11	88,433,515.21

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	备注
机器设备	1,174,991.50	1,139,741.76	35,249.74	0.00

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况：无

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产：无

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
263呼叫中心及研发生产用房	17,945,547.30	手续尚未完成。

12 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

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118

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
263呼叫中心及研发生产用房建设工程	0.00		0.00	1,085,016.00		1,085,016.00
企业会议平台建设工程	0.00		0.00	3,419,883.17		3,419,883.17
合计	0.00			4,504,899.17		4,504,899.17

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

									利息
					本期		工程累	工 程 进 度			本期	资 金 来 源
									资本	其中：本
			本期增加	本期转入固定	其他	期末	计投入				利息
项目名称	预算数	期初余额							化累	期利息资
			金额	资产金额	减少	余额	占预算				资本
									计金	本化金额
					金额		比例				化率
									额
263呼叫中												募 股 资 金
心及研发生
	25,620,000.00	1,085,016.00	0.00	1,085,016.00		0.00
产用房建设
工程
企业会议平												其 他
	4,200,000.00	3,419,883.17	707,787.77	4,127,670.94		0.00
台建设工程
合计	29,820,000.00	4,504,899.17	707,787.77	5,212,686.94		0.00	--	--				--

13 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
1.期初余额	3,429,840.84	13,309,651.11			16,739,491.95
2.本期增加金额		6,862,213.75			6,862,213.75
（1）购置		1,224,822.86			1,224,822.86
（2）内部研发		5,609,757.90			5,609,757.90
（3）汇率变动影响		27,632.99			27,632.99
3.本期减少金额					0.00
（1）处置					0.00
4.期末余额	3,429,840.84	20,171,864.86			23,601,705.70

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119

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

1.期初余额	833,135.36	9,935,417.08			10,768,552.44
2.本期增加金额	72,975.36	1,956,137.01			2,029,112.37
（1）计提	72,975.36	1,929,143.64			2,002,119.00
（2）汇率变动影响		26,993.37			26,384.50
4.期末余额	906,110.72	11,891,554.09			12,797,664.81
1.期末账面价值	2,523,730.12	8,280,310.77			10,804,040.89
2.期初账面价值	2,596,705.48	3,374,234.03			5,970,939.51

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 37.49%。

14 、开发支出

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额				确认为无形资		期末余额
		内部开发支出	其他	转入当期损益		其他
					产
客户回访工作优化项目	819,715.70	1,571,895.92			0.00		2,391,611.62
AU SIM研发项目		265,299.15			265,299.15
CA new HS研发项目		278,870.55			0.00		278,870.55
坐席中心质量控制系统	218,101.25	612,007.09			830,108.34
iTalkBB手机应用终端开发项目	2,481,044.32	2,033,306.09			4,514,350.41
网络电视多网络内容分发系统	815,670.87	1,419,132.82			0.00		2,234,803.69
网络电视内容生产系统	584,562.83	700,739.17			0.00		1,285,302.00
客户端系统项目STB 2.0	811,960.14	2,467,675.78			0.00		3,279,635.92
onet平台开发	400,000.00			400,000.00
澳大利亚DSL管理系统	89,292.00	63,791.43		153,083.43
企业管理软件项目	991,398.00	1,318,205.64					2,309,603.64
合计	7,211,745.11	10,730,923.64		553,083.43	5,609,757.90		11,779,827.42

15 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额					期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
翰平事业部	34,635,570.72					34,635,570.72
iTalk Global及相关经营推广公司	639,994,902.51					639,994,902. 51

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120

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

北京首都在线网络技术有限公	93,137,524.28					93,137,524. 28
合计	767,767,997.51					767,767,997.51

16 、长期待摊费用

单位： 元

期初余额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末余额
3,095,620.06	1,799,740.29	2,345,990.49	-	2,549,369.86
31,656,995.39	7,972,441.95	11,506,786.97	-	28,122,650.37
29,394,102.77	12,339,098.68	9,181,420.58	-	32,551,780.87
	- 500,000.00	27,777.77	-	472,222.23
64,146,718.22	22,611,280.92	23,061,975.81	-	63,696,023.33

17 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	188,772.67	24,679.95	120,872.47	18,130.87
可抵扣亏损	20,922,787.03	4,316,861.50	14,700,325.11	2,356,212.79
递延收益	5,730,000.00	716,250.00
合计	26,841,559.70	5,057,791.45	14,821,197.58	2,374,343.66

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
应收利息和理财收益			844,782.46	126,717.37
合计			844,782.46	126,717.37

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		5,057,791.45		2,374,343.66

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121

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

递延所得税负债

126,717.37

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
本公司*1	36,092,852.40	12,403,104.61
北京首都在线网络技术有限公司 可抵扣亏损*2	-	24,989,712.85
爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司 可抵扣亏损*3	-	1,937,232.51
江苏爱拓网络科技有限公司 可抵扣亏损*3	-	17,004,414.94
合计	-36,092,852.40	-56,334,464.91

其他说明：

• *1依本公司经营策略，相关生产经营业务已转至各全资子公司，预计未来几年不会产生可抵补的应纳税所得额，因此

• 不再确认可抵扣亏损对递延所得税资产的影响。

• *2 首都在线公司自2014年度起扭亏为盈，对其可抵扣亏损结余予以确认递延所得税资产。

• *3依本公司经营策略，本公司已注销爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司、江苏爱拓网络科技有限公司，因此不再确

• 认上述两家公司可抵扣亏损对递延所得税资产的影响。

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2014年		-194,606.81
2015年		-3,854,774.71
2016年		-6,836,253.35
2017年		-17,458,465.25
2018年	-12,403,104.61	-27,990,364.79
2019年	-23,689,747.79
合计	-36,092,852.40	-56,334,464.91	--

18 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付带宽、运营费用	21,830,227.41	20,510,528.44
应付服务费	3,885,357.69	2,911,121.46

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122

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

应付市场费用	1,027,309.48	667,412.35
应付设备款	139,998.00	3,092,992.48
应付其他款项	1,281,516.55	2,721,171.49
合计	28,164,409.13	29,903,226.22

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
北京昌园建筑工程有限责任公司	774,000.00	未到期的工程质保金。
合计	774,000.00	--

19 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预收服务款	171,017,750.10	157,831,786.97
合计	171,017,750.10	157,831,786.97

20 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	30,378,143.70	178,677,113.52	188,704,929.51	20,350,327.71
二、离职后福利-设定提存计划	1,288,283.17	18,884,924.21	18,889,511.16	1,283,696.22
三、辞退福利	271,505.00	1,283,966.45	1,555,471.45
合计	31,937,931.87	198,846,004.18	209,149,912.12	21,634,023.93

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	28,917,207.37	158,298,906.29	167,562,398.12	19,653,715.54
2、职工福利费		1,319,511.98	1,319,511.98	0.00

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123

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

3、社会保险费	562,306.52	9,941,002.70	9,872,369.76	630,939.46
其中：医疗保险费	499,129.70	8,835,340.14	8,771,022.64	563,447.20
工伤保险费	30,728.37	506,798.76	505,070.68	32,456.45
生育保险费	32,448.45	598,863.80	596,276.44	35,035.81
4、住房公积金	54,145.00	8,608,793.80	8,601,108.80	61,830.00
5、工会经费和职工教育经费	0.00	135,064.87	131,431.62	3,633.25
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
8、其他：除辞退福利外其他因解除劳动关系给予的补偿等
9、其他短期薪酬	844,484.81	373,833.88	1,218,109.23	209.46
合计	30,378,143.70	178,677,113.52	188,704,929.51	20,350,327.71

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,204,183.94	17,702,808.42	17,675,945.59	1,231,046.77
2、失业保险费	84,099.23	1,182,115.79	1,213,565.57	52,649.45
合计	1,288,283.17	18,884,924.21	18,889,511.16	1,283,696.22

其他说明：

期末应付职工薪酬主要系12月工资及年终奖，无属于拖欠性质的金额。

应付职工薪酬余额期末较期初减少32.26%，主要系本公司计提本年奖金较上年减少所致。

21 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	197,214.28	-3,734,908.05
营业税	13,630.15	758,848.43
企业所得税	3,035,929.37	328,464.70
个人所得税	862,248.91	718,938.60
城市维护建设税	19,810.38	42,212.31
教育费附加	14,884.33	34,685.02
美国销售税	1,034,722.90	-
新加坡销售税	-18,258.45	-21,489.01
加拿大销售税	-480,896.33	-1,443,531.23

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124

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他	7,067.09	17,070.49
合计	4,686,352.63	-3,299,708.74

其他说明：

应交税费余额期末比期初变动较大，主要系（1）如附注六、税项（一）所述，本公司本期境内分、子公司营业税改征 增值税；（2）本公司下属子公司北京二六三企业通信有限公司软件企业免税优惠期结束，进入纳税期开始缴纳企业所得税 等所致。

22 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
股权转让款	25,927,642.36	52,221,543.66
押金及保证金	3,751,818.56	1,493,633.52
实行股权激励回购	1,337,459.96	0.00
外部公司往来	964,856.93	1,213,183.21
房租及管理费	470,617.11	456,134.47
其他	1,694,969.45	2,915,278.69
合计	34,147,364.37	58,299,773.55

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
黄明生、朱力等11名自然人	25,927,642.36	股权转让款尚未付款。
合计	25,927,642.36	--

其他说明

其他应付款余额期末比期初下降41.43%，本公司本期支付了部分首都在线、上海翰平原股东股权转让款所致。

23 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	0.00	7,730,000.00	67,984.33	7,662,015.67	收到的与资产相关的政府补助。
合计	0.00	7,730,000.00	67,984.33	7,662,015.67	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

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125

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

		本期新增补助	本期计入营业	其他变		与资产相关/与
负债项目	期初余额				期末余额
		金额	外收入金额	动		收益相关
“263云通信”项目	0.00	5,730,000.00	0.00	0.00	5,730,000.00	与资产相关
“移动数据虚拟专用网服务平台”项目	0.00	2,000,000.00	67,984.33	0.00	1,932,015.67	与资产相关
合计	0.00	7,730,000.00	67,984.33		7,662,015.67	--

其他说明：

（1）“263云通信”项目

根据北京市财政局关于下达2013年中关村现代服务业试点项目财政补助资金预算的函，本公司2014年收到573万元的拨 款补助。该拨款专项用于“263云通信”企业通信云服务平台的建设与推广，截至2014年12月31日，该项目还在开发过程中。

（2）“移动数据虚拟专用网络服务平台”项目

根据沪发改服务[2014]8号《关于下达2014年第一批上海市服务业发展引导资金计划的通知》，以及2014-09《虹口区服 务业发展引导资金扶持项目协议书》的规定：上海市虹口区发展和改革委员会、上海市财政局分别拨付200万元用于子公司 上海通信公司的“移动数据虚拟专用网络服务平台”项目的建设。本年度上海通信公司共收到360万元补助款：其中160万元用 于补偿已发生的相关费用，上海通信公司已计入本期营业外收入；200万元用于设备的购买，按照所购买的资产使用年限分 期计入营业外收入。

24 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
项目	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	240,000,000.00	1,227,000.00		241,266,802.00		242,493,802.00	482,493,802.00

其他说明：

股本变动情况说明：详见附注三、公司基本情况所述。

25 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	573,574,111.32	11,052,590.04	241,266,802.00	343,359,899.36
其他资本公积	4,028,586.34	2,499,170.19		6,527,756.53
合计	577,602,697.66	13,551,760.23	241,266,802.00	349,887,655.89

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）股本溢价

1）2014年5月20日，本公司2013年度股东大会决议批准，以截止到2014年4月1日的总股本241,227,000股为基数，以资 本公积金向全体股东每10 股转增10.001650 股，共计转增注册资本241,266,802.00元。

2）如附注三、公司基本情况所述，2013年12月20日，经证监会上市一部函[2013]999号文批准，及2014年第一次临时股 东大会决议向本公司员工授予限制性股票。截至2014年1月22日止，实际授予人数为90人，实际授予数量为1,267,000.00股， 每股面值1元，每股价格10.89元，增加注册资本人民币1,267,000.00元，增加资本公司股本溢价人民币12,530,630.00元。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

本公司于2014年5月回购原股权激励对象已持有但尚未解锁的限制性股票40,000股，此次每股回购价格为10.89元，回购 款合计为435,600.00元；于2015年2月回购原股权激励对象已持有但尚未解锁的限制性股票255,020股，由于此次回购在2013 年度利润分配之后发生，因此考虑利润分配影响，此次每股回购价格为5.244元，回购款合计为1,337,459.96 元；上述两次回 购共计减少资本公积1,478,039.96 元。

（2）其他资本公积

截至资产负债表日，本公司依据预计可行权权益工具的数量，对本期实施的限制性股票激励计划计提以权益结算的股 份支付确认的费用总额为2,499,170.19元。

26 、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
实行股权激励回购	0.00	255,020.00	0.00	255,020.00
合计		255,020.00	0.00	255,020.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

库存股情况说明：

如附注三、公司基本情况所述，本公司根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2015年2月2日2015年第 一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，本公司申请减少注册资本人民币255,020.00元。并于2015年3月17日完成了工商 变更登记。

27 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
			减：前期计入其 他综合收益当 期转入损益			税后归属
项目	期初余额	本期所得税		减：所得	税后归属于母		期末余额
						于少数股
		前发生额		税费用	公司
						东
二、以后将重分类进损益					27,051,891.87
	-4,117,000.80	27,051,891.87	0.00	0.00		0.00	22,934,891.07
的其他综合收益
可供出售金融资产公允					30,321,339.81
		30,321,339.81					30,321,339.81
价值变动损益
外币财务报表折算差额	-4,117,000.80	-3,269,447.94			-3,269,447.94		-7,386,448.74
其他综合收益合计	-4,117,000.80	27,051,891.87	0.00	0.00	27,051,891.87		22,934,891.07

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

28 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	68,370,156.03	7,110,462.81		75,480,618.84

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计 68,370,156.03 7,110,462.81 75,480,618.84

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

29 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	443,444,799.44	382,917,535.76
调整后期初未分配利润	443,444,799.44	382,917,535.76
加：本期归属于母公司所有者的净利润	146,198,768.96	137,791,122.41
减：提取法定盈余公积	7,110,462.81	5,263,858.73
应付普通股股利	96,506,800.00	72,000,000.00
期末未分配利润	487,689,887.64	443,444,799.44

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

30 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	684,897,755.79	215,592,158.39	715,974,866.79	254,648,796.64
合计	684,897,755.79	215,592,158.39	715,974,866.79	254,648,796.64

31 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
消费税	0.00	0.00
营业税	7,295,617.72	9,401,050.78
城市维护建设税	418,843.44	518,643.90
教育费附加	469,280.46	426,869.48
资源税	0.00	0.00
美国销售税	7,613,764.09	2,173,718.87

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其他	29,461.52	51,032.03
合计	15,826,967.23	12,571,315.06

32 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费	76,694,822.72	74,883,177.81
广告宣传费	35,328,068.25	38,049,365.46
房租及管理费	8,198,225.02	6,471,755.14
差旅费	2,864,894.80	2,627,339.40
折旧摊销费	1,064,040.54	753,898.85
办公邮电费	1,286,200.59	3,776,872.78
业务招待费	3,060,882.34	2,338,852.33
其他	4,005,458.39	2,982,096.47
合计	132,502,592.65	131,883,358.24

33 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
研发费用	75,894,423.76	75,028,076.37
人工费	65,889,797.98	73,596,350.81
房租及管理费	12,024,588.69	9,930,628.02
咨询审计费	9,767,073.08	12,200,081.14
折旧摊销费	4,992,268.82	4,414,865.93
办公邮电费	2,449,042.97	3,197,247.67
业务招待费	2,983,475.63	2,859,861.53
税费	1,061,752.67	1,465,698.66
差旅费	2,790,286.77	3,489,026.13
股份支付费用	2,499,170.19	-
其他	5,559,699.21	5,675,247.97
合计	185,911,579.77	191,857,084.23

34 、财务费用

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单位： 元

129

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项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	0.00	0.00
减：利息收入	14,260,251.66	3,908,682.53
减：汇兑收益	3,365,084.44	-1,754,411.44
手续费	211,185.41	242,381.81
合计	-10,683,981.81	-1,911,889.28

35 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	825,946.07	-590,313.38
合计	825,946.07	-590,313.38

36 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-6,897,274.53	-3,905,667.31
处置长期股权投资产生的投资收益	2,327,162.65	0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
	1,199,191.30	10,404,264.11
金融资产在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	436,438.46	524,420.00
清算子公司外币报表折算差异形成的损益	2,583,907.74	298,919.40
合计	-350,574.38	7,321,936.20

其他说明：

投资收益发生额本期较上期减少较多，主要系本公司本期减少理财类产品投资，理财收益下降所致。

37 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	365,461.10	4,591,065.38	365,461.10
其中：固定资产处置利得	365,461.10	16,509.38	365,461.10
无形资产处置利得	0.00	4,574,556.00
政府补助	10,865,402.33	3,609,306.00	10,865,402.33

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130

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无法支付货款	240,508.48	216,954.13	240,508.48
代扣个税手续费返还	320,677.37	413,871.81	320,677.37
其他	151,972.22	147,008.12	151,972.22
合计	11,944,021.50	8,978,205.44	13,876,037.17

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
离岸业务奖励资金*1	3,000,000.00		与收益相关
移动数据虚拟专用网络服务平台*2	1,600,000.00		与收益相关
出口业务贴息资金*3	1,320,000.00		与收益相关
2013年中关村国际化发展专项资金*4	1,000,000.00		与收益相关
昌平产业转型升级专项资金*5	1,400,000.00		与收益相关
产业转型专项资金拨款-263呼叫中心大楼项目		1,000,000.00	与收益相关
骨干服务外包企业租房、购房和建房补贴款*6	509,500.00		与收益相关
2013年中央对外投资合作专项资金*7	508,621.00		与收益相关
突出贡献奖励资金			与收益相关
房屋补贴款		144,506.00	与收益相关
企业会议服务系统平台研究与应用项目		610,000.00	与收益相关
科技支撑计划		560,000.00	与收益相关
多特征智能反垃圾企业邮件系统产业平台		300,000.00	与收益相关
科技创新资金第二号码客户端项目拨款		300,000.00	与收益相关
2013年中关村国际化发展专项资金		200,000.00	与收益相关
收虹口区财政局转方式调结构资金		183,000.00	与收益相关
收虹口科委高新技术政府支持金		180,000.00	与收益相关
北京经济和信息化委员会专项资金		99,000.00	与收益相关
北京市商务委2013年服务外包发展专项资金		22,500.00	与收益相关
企业扶持基金		10,000.00	与收益相关
实习人员及教育经费补贴		300.00	与收益相关
其他	1,527,281.33		与收益相关
合计	10,865,402.33	3,609,306.00	--

其他说明：

• *1 “离岸业务奖励资金”系本公司2013年度离岸服务外包收入符合北京市服务外包配套资金管理办法的相关规定，由北

• 京市商务委员会于2014年12月15日拨付3,000,000.00元奖励款，于取得时确认为营业外收入。

• *2 “移动数据虚拟专用网络服务5E73台”系上海市服务业发展引导资金项目，详见附注六注释50（二）所述。

• *3 2014年9月17日，本公司收到北京市商务委员会拨付的出口技术贴息资金132万元，于取得时确认为营业外收入。

• *4 2014年8月6日，本公司收到北京中关村协会论坛拨付的2013年中关村国际化发展专项资金100万元，于取得时确认

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131

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

为营业外收入。

• *5 2014年9月，本公司共收到北京市昌平区经济和信息化委员会拨付的昌平产业转型升级专项资金140万元，于取得

• 时确认为营业外收入。

• *6 2014年12月15日，本公司收到北京市商务委员会拨付的北京市骨干服务外包企业租房、购房和建房补贴款

• 509,500.00元，于取得时确认为营业外收入。

• *7 2014年4月30日，本公司收到北京市商务委员会拨付的2013年中央对外投资合作专项资金508,621.00元，于取得时

• 确认为营业外收入。

38 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	218,296.29	644,782.07	218,296.29
其中：固定资产处置损失	218,296.29	644,782.07	218,296.29
对外捐赠	47,567.18		47,567.18
赔偿金、违约金及罚款支出	175,830.24	32,000.00	175,830.24
职工遣散费	0.00	3,954,243.79
其他	47,563.92	131,414.16	47,563.92
合计	441,690.45	4,762,440.02	441,690.45

39 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	11,012,590.24	1,066,547.05
递延所得税费用	-2,800,691.09	-218,398.97
合计	8,211,899.15	848,148.08

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	156,074,250.16
按法定/适用税率计算的所得税费用	23,411,137.52
子公司适用不同税率的影响	-20,344,064.65
调整以前期间所得税的影响	-34,057.19

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132

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

非应税收入的影响	476,180.56
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	3,688,405.13
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-4,399,630.08
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	5,413,927.86
所得税费用	8,211,899.15

40 、其他综合收益

详见附注七、27、。

41 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	18,527,418.00	2,999,006.00
存款利息收入	13,223,248.92	4,889,032.90
单位往来	3,297,881.06	9,530,121.25
保证金及押金、备用金	1,203,442.52	1,484,185.83
税务返还个人所得税手续费	320,677.37	413,871.81
其他	34,416.59	758,081.59
合计	36,607,084.46	20,074,299.38

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
日常费用	27,924,725.97	27,362,326.41
市场营销费用	24,514,574.32	40,929,365.46
房租物业及水电暖费	20,907,513.24	21,513,383.59
中介机构及法务专项费用	8,753,002.38	13,153,369.69
押金及保证金	6,688,781.30	1,997,446.40
单位或个人往来	6,675,741.10	2,492,751.61
其他	1,888,612.78	2,323,884.39
合计	97,352,951.09	109,772,527.55

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（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品	225,520,000.00
合计	225,520,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

本公司上年度购买的保本固定收益理财产品到期，赎回投资22,552.00万元。

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品	34,500,000.00	225,520,000.00
合计	34,500,000.00	225,520,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

本公司为购买可随时赎回型理财产品而发生的相关支出。

（ 5 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
股权激励授予限制性股票的回购款	435,600.00	0.00
合计	435,600.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

如附注七、注释25所述，本公司于2014年5月回购原股权激励对象已持有但尚未解锁的限制性股票40,000股，每股回购 价格为10.89元，回购款合计为435,600.00元。

42 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	147,862,351.01	138,206,068.82
加：资产减值准备	825,946.07	-590,313.38
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	23,051,647.64	20,451,990.11
无形资产摊销	2,002,119.00	1,994,206.00

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长期待摊费用摊销	23,061,975.81	20,477,066.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-147,164.81	-3,946,283.31
投资损失（收益以“－”号填列）	350,574.38	-7,321,936.20
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,683,447.79	-108,359.49
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-126,717.37	-43,182.04
存货的减少（增加以“－”号填列）	5,565,906.26	3,610,261.31
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-29,690,033.96	21,965,930.01
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	30,793,502.68	-18,280,522.50
经营活动产生的现金流量净额	200,866,658.92	176,414,925.72
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	509,750,791.47	291,530,012.55
减：现金的期初余额	291,530,012.55	542,503,531.08
现金及现金等价物净增加额	218,220,778.92	-250,973,518.53

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

项目	金额
其中：	--
其中：	--
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	28,470,654.47
其中：	--
本期支付的翰平并购尾款	17,032,296.80
本期支付首都在线第三笔并购款	11,438,357.67
取得子公司支付的现金净额	28,470,654.47

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	509,750,791.47	291,530,012.55
其中：库存现金	331,494.22	191,025.40
可随时用于支付的银行存款	509,419,297.25	291,338,987.15
三、期末现金及现金等价物余额	509,750,791.47	291,530,012.55

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135

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43 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	301,044.00	iTalkBB Australia公司用银行存款向供应商提供的保证金。
货币资金	241,550.68	iTalkBB Australia公司租赁房屋，用银行存款向房屋出租方提供的保证金。
合计	542,594.68	--

44 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	125,339,243.94
其中：美元	19,485,596.71	6.1190	119,232,366.27
港币	19,876.19	0.7889	15,680.33
加拿大元	557,224.63	5.2755	2,939,638.54
澳大利亚元	407,330.93	5.0174	2,043,742.21
新加坡元	238,774.16	4.6396	1,107,816.59
应收账款	--	--	9,107,030.77
其中：美元	980,981.76	6.1190	6,002,627.38
加拿大元	498,499.04	5.2755	2,629,831.69
澳大利亚元	68,404.49	5.0174	343,212.69
新加坡元	27,692.85	4.6396	128,483.74
新西兰元	598.59	4.8034	2,875.27
其他应收款	--	--	1,806,345.85
其中：美元	201,542.58	6.1190	1,233,239.05
加拿大元	69,767.02	5.2755	368,055.91
澳大利亚元	12,080.06	5.0174	60,610.49
新加坡元	31,132.08	4.6396	144,440.40
应付账款	--	--	10,356,948.98
其中：美元	991,170.11	6.1190	6,064,969.91
加拿大元	345,659.48	5.2755	1,823,526.59
澳大利亚元	478,328.21	5.0174	2,399,963.96
新加坡元	14,761.73	4.6396	68,488.52

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136

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他应付款	--	--	3,678,706.57
其中：美元	560,707.78	6.1190	3,430,970.92
加拿大元	354.21	5.2755	1,868.63
澳大利亚元	23,697.71	5.0174	118,900.89
新加坡元	27,365.75	4.6396	126,966.13

其他说明：

本公司重要的境外经营实体为ITALK GLOBAL公司，其经营地为美国，记账本位币为美元。

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

45 、其他

八、合并范围的变更

1 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

2 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）本期新设立子公司

• 1）新设二六三香港控股公司

• 二六三香港控股公司系由本公司出资70万美元在香港设立的公司，并于2014年7月10日取得公司注册证明

• 书，注册号：2118891，注册资本10万美元，法定代表人：杨平勇。

• 2）新设United Wise公司

2014年11月18日，二六三香港控股公司董事决定，出资65.10万美元在英属维尔京群岛设立United Wise公

• 司。United Wise公司于2014年8月28日取得商业登记证，注册号：1831700，注册资本5万美元，法定代表人： 杨平勇。

• 3）新设iTalk Mobile Corporation

2014年9月16日，本公司第四届董事会第二十三次会议决议，拟由网络科技公司在美国设立全资子公司iTalk Mobile Corporation，该公司主要从事海外移动虚拟网络运营业务，总投资额5万美元；2014年10 月16日，iTalk Mobile Corporation取得公司登记证，注册资本1,000.00美元，截至财务报告日止，投资款尚未支付。网络科 技公司于2014年10月19日取得境外投资证第N1100201400146号《企业境外投资证书》，2014年12月24日北京市 发展和改革委员会以京发改[2014]2746号“关于北京二六三网络科技有限公司在美国投资设立全资子公司项目 备案的通知”予以批准。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

（2）清算子公司

• 1）清算上海翰平公司

• 2014年1月12日，上海通信公司股东会决议注销上海翰平公司，2014年3月31日上海翰平公司注销的各项手

• 续均已完成。

• 2）清算江苏爱拓公司

• 2013年3月31日，ITALK GLOBAL公司股东会决定注销江苏爱拓公司及其江苏爱拓网络科技有限公司大连分公

• 司、江苏爱拓网络科技有限公司珠海分公司两个分公司，2014年3月3日，江苏爱拓完成各项注销手续。 3）清算北京爱涛公司

• 2013年3月31日，ITALK GLOBAL公司股东会决定注销爱涛信科国际通信技术(北京)有限公司，2014年12月12

• 日，北京爱涛完成各项注销手续。

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

	主要经营			持股比例	持股比例
子公司名称		注册地	业务性质			取得方式
	地			直接	间接
北京二六三企业通信有限公司	北京	北京	企业通信	100.00%		投资设立
			增值通信、
上海二六三通信有限公司	上海	上海		100.00%		投资设立
			VPN
二六三增值通信香港有限公司(英文名：263
Value Added Communication Hong Kong	香港	香港	VPN	100.00%	100.00%	投资设立
Co.,Limited)
北京二六三网络科技有限公司	北京	北京	VOIP、IPTV	100.00%		投资设立
二六三软件技术（北京）有限公司	北京	北京	IT业务		100.00%	投资设立
						非同一控
ITALK GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.	美国	美国	VOIP		100.00%
						制下收购
			VOIP经营推			非同一控
iTalkBB Canada Inc.	加拿大	加拿大			100.00%
			广			制下收购
			VOIP经营推			非同一控
iTalkBB Australia Pty Ltd.	澳大利亚	澳大利亚			100.00%
			广			制下收购
Digital Technology Marketing and Information,			VOIP经营推			非同一控
	美国	美国			100.00%
Inc.			广			制下收购
						非同一控
iTalkBB Singapore Pte, Ltd.	新加坡	新加坡	VOIP		100.00%
						制下收购
			海外移动虚
iTalk Mobile Corporation	美国	美国	拟网络运营		100.00%	投资设立
			业务

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138

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

						非同一控
北京首都在线网络技术有限公司	北京	北京	IPTV业务		100.00%
						制下收购
爱涛网络电视香港有限公司（英文名：iTalkTV						非同一控
	香港	香港	IPTV		100.00%
Hongkong Limited）						制下收购
二六三香港控股有限公司（英文名：NET263
	香港	香港	CORP	100.00%		投资设立
Holdings Limited）
United Wise Services Limited	-	英属维尔京群岛	CORP		100.00%	投资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用。

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用。

其他说明：

不适用。

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易：无

• 3 、在合营安排或联营企业中的权益

• （1）重要的合营企业或联营企业:无

• （ 2 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

项目	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
联营企业投资账面价值合计	34,681,810.41	41,232,445.52
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
--净利润	-6,897,274.53	-3,905,667.31
--其他综合收益	0.00	0.00
--综合收益总额	-6,897,274.53	-3,905,667.31

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。 本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （一）信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的

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139

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

金融资产和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产 状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

对于应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、 从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。 本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取 消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截止2014年12月31日，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额35.85% (2013年：44.79%)。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。

（二）流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风 险。

本公司财务管理部持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。 截止2014年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年		2-5年	5年以上
贷币资金	510,293,386.15	510,293,386.15	510,293,386.15		-		- -
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	34,500,000.00	34,500,000.00	34,500,000.00		-		- -
应收账款	48,448,631.14	49,504,199.81	49,504,199.81		-		- -
其他应收款	14,913,314.96	15,338,562.20	15,338,562.20		-		- -
可供出售金融资产	50,553,808.93	50,553,808.93	50,553,808.93
小计	658,709,141.18	660,189,957.09	660,189,957.09		-		- -
应付账款	28,164,409.13	28,164,409.13	28,164,409.13		-		- -
其他应付款	34,147,364.37	34,147,364.37	34,147,364.37				-
小计	62,311,773.50	62,311,773.50	62,311,773.50				-
续：
项目			期初余额
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年		2-5年	5年以上
贷币资金	291,855,818.55	291,855,818.55	291,855,818.55	-		-	-
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	11,420,000.00	11,420,000.00	11,420,000.00	-		-	-
应收账款	43,887,237.12	44,799,498.73	44,799,498.73				-
其他应收款、	4,302,090.48	4,499,396.74	4,499,396.74				-
可供出售金融资产	16,310,800.00	16,310,800.00	16,310,800.00				-
小计	367,775,946.15	368,885,514.02	368,885,514.02				-
应付账款	29,903,226.22	29,903,226.22	29,903,226.22				-
其他应付款	58,299,773.55	58,299,773.55	58,299,773.55				-
小计	88,202,999.77	88,202,999.77	88,202,999.77				-

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140

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

（三）市场风险

1 、外汇风险

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外 币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。本公司财务管理部门负责监 控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

（1）截止2014年12月31日，本公司持有的主要外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	美元项目	美元项目
	期末余额	期初余额
外币金融资产：
货币资金	119,232,366.27	89,603,519.96
应收账款	6,002,627.38	4,141,408.46
其他应收款	1,233,239.05	1,233,239.05
小计	126,468,232.70	94,978,167.47
外币金融负债：
应付账款	6,064,969.91	11,614,253.99
其他应付款	3,430,970.92	1,678,876.65
小计	9,495,940.83	13,293,130.64

（2）敏感性分析：

截止2014年12月31日，对于本公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值3%， 其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约3,509,168.76元（2013年度约2,450,551.10元)。

2 、利率风险

因本公司无银行借款，因此不受人民币基准利率变动的影响。

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

				单位： 元
项目		期末公允价值
	第一层次公允 价值计量	第二层次公 允价值计量	第三层次公 允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	34,500,000.00			34,500,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产	34,500,000.00			34,500,000.00
（二）可供出售金融资产		50,553,808.93		50,553,808.93
权益工具投资		50,553,808.93		50,553,808.93

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141

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

其中：北京首都在线科技股份有限公司		22,509,720.00		22,509,720.00
展动科技（北京）有限公司		12,971,445.84		12,971,445.84
Yulore Technology Limited		15,072,643.09		15,072,643.09
持续以公允价值计量的资产总额		50,553,808.93		50,553,808.93
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第二层次输入值包括：（1）活跃市场中类似资产或负债的报价；（2）非活跃市场中相同或类似资产或负 债的报价；（3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含 波动率和信用利差等；（4）市场验证的输入值等。

4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司参考各权益被投资单位于各报表日前实际增资协议价格及生产经营情况作为公允价值确认依据。

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）。

2 、本企业合营和联营企业情况

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
易美云（北京）信息技术有限公司	本公司之联营公司。
北京企飞力网络科技有限公司	本公司之联营公司。
iTalkBB Media Inc.	本公司之联营公司。
北京和丰信科技有限公司	本公司之联营公司。

3 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
陈 晨	本公司持股5%以上股东
黄明生	本公司现任董事，首都在线法定代表人、董事长

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

2013 年 12 月 25 日董事会聘任为本公司副总裁

忻卫敏

4 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
易美云（北京）信息技术有限公司	接受劳务	481,134.39	0.00
北京企飞力网络科技有限公司	接受劳务	294,065.81	0.00
iTalkBB Media Inc.	接受劳务	96,290.93	0.00

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
iTalkBB Media Inc.	提供劳务	305,400.00	0.00
北京和丰信科技有限公司	提供劳务	38,018.86	0.00

（ 2 ）其他关联交易 — 关联方资金代垫

2014年, ITALK GLOBAL为iTalkBB Media代垫房租费等日常费用金额43,218.29美元(折合人民币263,977.31 元)，截至 2014 年12月31日止，本公司已全部收回。

2014年，iTalkBB Canada为iTalkBB Media代垫房租费等日常费用金额8,000.00元加币(折合人民币 43,148.00元)，截至2014年12月31日止，本公司已全部收回。

5 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	易美云（北京）信息技术有限公司	3,811,041.02	0.00	0.00	0.00
预付账款	北京企飞力网络科技有限公司	339,942.67	0.00	0.00	0.00

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

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143

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他应付款-股权转让款	黄明生	9,085,565.70	13,093,795.55
其他应付款-股权转让款	陈晨	1,923,437.51	2,771,990.03
其他应付款-股权转让款	忻卫敏	0.00	14,778,239.93

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
	单位： 元 13,797,630.00 1,773,059.96
公司本期授予的各项权益工具总额	13,797,630.00
公司本期回购的各项权益工具总额	1,773,059.96

其他说明

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计 划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”），并经中国证监会备案无异议，公司限制性股票拟授 予数量为127万股，授予激励对象共91人。实际授予的限制性股票对象为90人，实际授予的限制性股票数量126.7 万股，授予价格为每股10.89元，授予日期为2014年1月13日，授予股份已于 2014 年 2 月 12 日在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司完成股份登记。

该激励计划下的限制性股票的锁定期与解锁期安排如下：

（1）锁定期与解锁期

激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的 限制性股票予以锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不 得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

授予限制性股票的解锁安排：

限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对 象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。 解锁时间和解锁比例具体如下

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12 个月后，由董事会决议确认满足第一次解锁 条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜	30%
第二次解锁	自授予日起24 个月后，由董事会决议确认满足第二次解锁 条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起36 个月后，由董事会决议确认满足第三次解锁 条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜	40%

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部 分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对 象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁 条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

（2）限制性股票解锁条件

A．业绩条件

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144

二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

• 1）以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元为固定基数，2013年、2014年、2015年公司

• 净利润增长率分别不低于80%、125%、180%；

• 2）2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于8%；

• 3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水

• 平且不得为负。

以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股 权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

• B．其他条件

• 激励对象申请限制性股票进行解锁，在解锁日需同时满足限制性股票在授予日的授予条件，具体如下： 1）公司未发生如下任一情形：

• a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

• c.中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

• a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

• c.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 3）根据《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象考核年度绩

• 效考核合格及以上。

• （3）.解锁及回购情况

1）本公司于 2014 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通 过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象闫斌、 殷宇安、李春琦已离职，已不符合激励条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,000 股，此次限制性股票回购价格为 10.89 元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述三人支付回购价款共计 435,600 元。2014 年 5 月 21 日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2）本公司于2014 年 5 月 20 日召开的2013 年年度股东大会决定，公司于 2014 年 5 月 30 日实施 2013 年度利润分配方案：以公司总股本 241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663 元人民币 现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.001650 股。

• 此次利润分配后，限制性股票股数增加至249.4202万股。

3）2014年由于白彦清等 10 人因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》“第十一章股权激励计划 的变更与终止”和“第十三章限制性股票的回购注销”等规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会决定对上述 十人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股进行回购后注销。

根据《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 限制性股票的回购注销相关规定”： 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票 价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整依据为：

如上述公司2013年度权益分派方案实施，本次股份回购价格调整为5.244元。

公司应就此次限制性股票回购向上述十人支付回购价款共计1,337,459.96元，公司将使用自有资金进行回 购。

4）2014年1月13日，本公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，截至2015 年1月13日锁定期已届满。董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次 实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

理授予的限制性股票的第一期解锁事宜。

本次解除限售股份的上市流通日期为2015年2月13日，可解锁的限制性股票数量为666,011股，根据股权激 励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%，剩余未解锁限制性股 票数量1,533,171股。

2 、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用	√适用□不适用
单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法	公司采用布莱克-斯科尔期权定价模型（B-S模型）确定。
可行权权益工具数量的确定依据	公司采用获授限制性股票额度基数与解锁安排中相应每期解锁比例确定。
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无。
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	2,499,170.19
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	2,499,170.19

其他说明

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》应用指南的规定，由于本公司授予激励对象的限制性股票属于没 有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。公司聘请了上海荣正 投资咨询有限公司按照“布莱克-斯科尔期权定价模型”对本期股权激励计划授予的限制性股票的公允价值进行 测算。

（1）布莱克-斯科尔期权定价模型如下：

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标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（ σ ）以及标的股 票的股息率（i）。

• （2）本公司基本参数如下：

• 1）授予价格:本计划中限制性股票授予价格为每股10.89元；

• 2）限制性股票授予日(2014年1月13日)收盘价：19.28元/股；

• 3）限制性股票各期解锁期限和解锁比例：12个月后、24个月后、36个月后分三次解锁，每次解锁的限制性

• 股票比例分别为授予总量的30%、30%、40%；

• 4） 根据中国人民币定期存款利率确定无风险利率：3.00%、3.75%、4.25%；

• 5）权证的有效期分别为：一年、两年、三年；

• 6）波动率根据2014年1月13日前一、二、三年中小板综指的历史波动率确定为：23.77%、22.64%、23.21%；

• 7）股息率根据本公司上市后的平均股息率计算，一年期、两年期和三年期的平均股息为：1.44%、1.44%、

• 1.48%;

• 8）根据以上参数计算的确定每股限制性股票三年的公允价值分别为：8.25 元/股、4.56元/股、0.50元/

股；

本公司采用布莱克-斯科尔期权定价模型，在确定上数参数基础上，并充分考虑2014年因员工离职而产生的 限制性股票回购、股利分配资本公积转增股本等情况，计算出公司截至2014年12月31日，以权益结算的股份支

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

付计入资本公积的累计金额为2,499,170.19元，本期以权益结算的股份支付确认的费用总额2,499,170.19元。

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

十四、承诺及或有事项

本公司不存在需要披露的承诺事项或需要披露的或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1 、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利 86,802,980.76

2 、其他资产负债表日后事项说明

（一）注册资本减资

本公司根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2015年2月2日2015年第一次临时股东大会决 议和修改后章程的规定，本公司申请减少注册资本人民币25.502万元。2015 年 3 月 11 日，公司完成了对上 述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.502万股的回购注销。本公司于2015年3月17 日完成了工商变更登记，注册资本变更为48,223.8782万元。

（二）限制性股票激励计划第一个解锁

本公司于2015年1月14日第四届董事会第二十七次会议审议通过，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条 件满足,公司共 78 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁666,011股，限制性股票根据股权激励计划相关规定， 各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%。

（三）《关于2015年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》

2014年1月14日，第四届董事会第二十七次会议决议，本公司在不影响正常经营活动及风险可控的前提下， 合理利用公司自有闲置资金，提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为股东谋取较好的投资回报。

2015年投资额在年度任何时点最高不超过人民币5亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进 行投资理财的总金额不超过5亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%，实际购 买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会 审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

（四）投资北京凌云悦翔科技有限公司

本公司为拓展业务布局范围，增强公司在移动互联网领域优势，公司以自有资金出资1,500万分两期投资北 京慧友云商科技有限公司（以下简称“慧友云商”），全部投资完成后，公司将持有慧友云商14.268%股权。

根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事长审批权限内，无需提交 公司董事会和股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。2014年12月26日，本公司和北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）、华软创新创业投资无

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

锡合伙企业（有限合伙）、北京华软投资管理有限公司与北京慧友云商科技有限公司（以下简称“慧友云商”）、 北京凌云悦翔科技有限公司（慧友云商原股东）、北京致远协创软件有限公司（慧友云商原股东）签订投资协 议，协议约定，投资方用现金分两期认购新增注册资本：

第一期：本公司应于2015年1月20日前完成，以515.79万元购买北京凌云悦翔科技有限公司持有慧友云商 6.451%股权；以184.21万元购买北京致远协创软件有限公司持有慧友云商2.303%股权；

第二期：本公司应于2015年4月20日前完成，以现金出资550万元认购新增注册资本0.0537万元；同时，本 公司以184.21万元购买北京致远协创软件有限公司持有慧友云商1.418%股权，以65.79万元；以65.79万元购买 北京凌云悦翔科技有限公司持有慧友云商0.504%股权；

最终本公司持有慧友云商14.268%股权。

本公司于2015年1月支付第一期购买股权款，慧友云商于2015年2月25日完成工商变更手续，注册资本变更 为1.1766万元，本公司持有8.75%股权。

截至财务报告日止，本公司第二期投资款尚未支付。

（五）设立全资子公司

本公司于2015 年 2 月 15 日第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据公司整体业务策略，为了增强 公司移动通信业务能力，公司出资1.5亿元人民币设立全资子公司“广州二六三移动通信有限公司”，广州二六 三移动通信有限公司于2015年3月18日领取广州市工商行政管理颁发的注册号为440101000336048营业执照。

（六）《关于公司2014年度利润分配方案的议案》

本公司2014年度利润分配方案为：以公司截止到2015年3月12日的总股本482,238,782.00股（扣除库存股） 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元人民币（含税），预计支付红利86,802,980.76元；以资本公积 金向全体股东每10股转增5股。

上述利润分配方案事项尚需本公司股东大会批准。

（七）关于公司非公开发行股票事项

本公司2015年3月13日第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司非 公开发行股票预案的议案》。本公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过5,068万股A股股票，拟募集 资金总额（含发行费用）不超过78,400万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过76,500万元，拟投入如下 项目：

序号	项目名称	项目投资	拟使用募集资金
		总额（万元）	金额（万元）
1	全球华人移动通信服务项目	42,500	42,500
2	企业云统一通信服务项目	34,000	34,000
合计		76,500	76,500

若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按 照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集 资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事 宜。

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

上述事项尚需本公司股东大会决议通过。

除存在上述资产负债表日后事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后 事项的。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	4,371,46 4.90			2.47%
			107,984.		4,263,479	1,446,9				1,406,362.4
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%	40,567.72	2.80%
			92		.98	30.16				4
应收账款
	4,371,46 4.90		107,984.	2.47%	4,263,479 .98	1,446,9				1,406,362.4 4
合计		100.00%					100.00%	40,567.72	2.80%
			92			30.16

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	4,184,918.21	83,698.36	2.00%
1年以内小计	4,184,918.21	83,698.36	2.00%
1至2年	90,207.17	4,510.36	5.00%
2至3年	4.00	1.20	30.00%
3至4年	39,550.00	19,775.00	50.00%
合计	4,314,679.38	107,984.92	2.50%

确定该组合依据的说明：

对提供增值电信业务等服务及销售货款、备用金等其他应收款采用账龄分析法组合计提坏帐准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 81,940.91 元；本期无收回或转回坏账准备情况。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	14,523.71

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例	已计提坏账准备
单位1	366,016.14	8.37%	7,320.32
单位2	319,168.40	7.30%	6,383.37
单位3	300,000.00	6.86%	6,000.00
单位4	290,115.58	6.64%	5,802.31
单位5	176,076.89	4.03%	3,521.54
合计	1,451,377.01	33.20%	29,027.54

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	221,665,		222,543.		221,443,1	188,423				188,395,53
合计提坏账准备的		100.00%		0.10%			100.00%	28,393.21	0.02%
	652.95		45		09.50	,931.58				8.37
其他应收款
	221,665,		222,543.		221,443,1 09.50	188,423				188,395,53 8.37
合计		100.00%		0.10%			100.00%	28,393.21	0.02%
	652.95		45			,931.58

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年内	4,064,429.12	81,288.58	2.00%
合计	4,064,429.12	81,288.58	2.00%

确定该组合依据的说明：

对提供增值电信业务等服务及销售货款、备用金等其他应收款采用账龄分析法组合计提坏帐准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
组合名称
	其他应收款	坏账准备	计提比例
通信业务的保证金	6,175,562.84	123,511.26	2.00%
房租押金	354,872.20	17,743.61	5.00%
合计	6,530,435.04	141,254.87	2.16%

确定该组合依据的说明：

对保证金、押金采用余额百分比法计提坏账准备。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 194,150.24 元；本期无收回或转回坏账准备情况。

（ 3 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	6,227,070.51	353,566.07
个人借款	15,810.00	11,177.44
外部公司往来	4,042,037.79	488.51
集团合并范围内公司往来	211,070,788.79	187,755,335.03
房租及管理费	309,945.86	303,364.53
合计	221,665,652.95	188,423,931.58

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末余额
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				合计数的比例
单位1	集团内部往来	91,172,190.67	1年内	41.13%	0.00
单位2	集团内部往来	42,698,965.61	1年内	19.26%	0.00
单位3	集团内部往来	9,296,993.33	1年内	4.19%	0.00
单位4	保证金	6,000,000.00	1年内	2.71%	120,000.00
单位5	股权转让款	4,000,000.00	1年内	1.80%	80,000.00
合计	--	153,168,149.61	--	69.09%	200,000.00

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	626,169,744.33		626,169,744.33	620,000,000.00		620,000,000.00
对联营、合营企业投资	30,201,941.52		30,201,941.52	37,039,797.37		37,039,797.37
合计	656,371,685.85		656,371,685.85	657,039,797.37		657,039,797.37

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
北京二六三企业通信有限公司	70,000,000.00	787,409.42		70,787,409.42
上海二六三通信有限公司	30,000,000.00	502,116.37		30,502,116.37
北京二六三网络科技有限公司	520,000,000.00	581,998.54		520,581,998.54
二六三香港控股有限公司		4,298,220.00		4,298,220.00
合计	620,000,000.00	6,169,744.33		626,169,744.33

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

					本期增减变动	本期增减变动				期末余额	减值准备 期末余额
				权益法下			宣告发放
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

一、合营企业	一、合营企业	一、合营企业
二、联营企业
易美云
（北京）	29,088,20			-2,618,78						26,469,42
信息技术	8.91			7.72						1.19
有限公司
北京羽乐
	3,225,846		-3,370,40	-1,553,00					1,697,569
创新科技										0.00
	.83		7.32	9.36					.97
有限公司
北京和丰
	4,725,741			-993,221.						3,732,520
信科技有
	.63			30						.33
限公司
	37,039,79		1,672,837	-5,165,01						30,201,94
小计
	7.37		.47	8.38						1.52
	37,039,79 7.37		1,672,837	-5,165,01						30,201,94 1.52
合计
			.47	8.38

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	22,658,061.69	11,272,950.57	73,392,788.10	49,685,483.82
其他业务	3,302,387.24	239,639.59	3,581,453.06	766,408.47
合计	25,960,448.93	11,512,590.16	76,974,241.16	50,451,892.29

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	100,000,000.00	80,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-5,165,018.50	-3,210,202.63
处置长期股权投资产生的投资收益	2,327,162.65	-14,213,059.94
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	1,199,191.30	10,404,264.11
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	436,438.46	524,420.00

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计

73,505,421.54

98,797,773.91

十七、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	2,474,327.46
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
	10,865,402.33
额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资	1,199,191.30
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	489,763.91
清算子公司外币报表折算差异结转损益形成的影响	2,583,907.74
减：所得税影响额	1,880,284.04
合计	15,732,308.70	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

	加权平均净资产	每股收益	每股收益
报告期利润
	收益率	基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	10.84%	0.31	0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.68%	0.27	0.27

3 、境内外会计准则下会计数据差异

4 、会计政策变更相关补充资料

√ 适用 □ 不适用

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：

单位：元

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	2013年1月1日	2013年12月31日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	542,503,531.08	291,855,818.55	510,293,386.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	0.00	11,420,000.00	34,500,000.00
应收票据	197,105.00
应收账款	47,211,828.14	43,887,237.12	48,448,631.14
预付款项	29,242,700.20	20,681,324.74	35,275,576.90
应收利息	1,132,662.70	152,312.33	1,189,315.07
其他应收款	13,580,656.09	4,302,090.48	14,913,314.96
存货	14,014,437.32	10,404,176.01	4,838,269.75
其他流动资产		219,444,016.43	1,035,629.95
流动资产合计	647,882,920.53	602,146,975.66	650,494,123.92
非流动资产：
可供出售金融资产	4,840,800.00	16,310,800.00	50,553,808.93
长期股权投资		41,232,445.52	34,681,810.41
固定资产	61,553,352.78	88,433,515.21	90,708,327.41
在建工程	11,504,344.00	4,504,899.17
无形资产	6,244,214.32	5,970,939.51	10,804,040.89
开发支出		7,211,745.11	11,779,827.42
商誉	785,064,628.05	767,767,997.51	767,767,997.51
长期待摊费用	52,492,140.77	64,146,718.22	63,696,023.33
递延所得税资产	2,265,984.17	2,374,343.66	5,057,791.45
非流动资产合计	923,965,464.09	997,953,403.91	1,035,049,627.35
资产总计	1,571,848,384.62	1,600,100,379.57	1,685,543,751.27
流动负债：
应付账款	26,331,684.38	29,903,226.22	28,164,409.13
预收款项	151,118,151.84	157,831,786.97	171,017,750.10
应付职工薪酬	14,120,664.89	31,937,931.87	21,634,023.93
应交税费	-262,357.63	-3,299,708.74	4,686,352.63
其他应付款	70,426,168.85	58,299,773.55	34,147,364.37
流动负债合计	261,734,312.33	274,673,009.87	259,649,900.16
非流动负债：
预计负债	17,286,454.76
递延收益	610,000.00		7,662,015.67

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

递延所得税负债	169,899.41	126,717.37
非流动负债合计	18,066,354.17	126,717.37	7,662,015.67
负债合计	279,800,666.50	274,799,727.24	267,311,915.83
所有者权益：
股本	240,000,000.00	240,000,000.00	482,493,802.00
资本公积	603,123,516.86	577,602,697.66	349,887,655.89
减：库存股			255,020.00
其他综合收益	-12,390.47	-4,117,000.80	22,934,891.07
盈余公积	63,106,297.30	68,370,156.03	75,480,618.84
未分配利润	382,917,535.76	443,444,799.44	487,689,887.64
归属于母公司所有者权益合计	1,289,134,959.45	1,325,300,652.33	1,418,231,835.44
少数股东权益	2,912,758.67
所有者权益合计	1,292,047,718.12	1,325,300,652.33	1,418,231,835.44
负债和所有者权益总计	1,571,848,384.62	1,600,100,379.57	1,685,543,751.27

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二六三网络通信股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

• 四、载有公司法定代表人签名的公司2014年年度报告文本。

• 五、以上备查文件的备置地点：公司法务证券部。

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